发行人声明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺A股配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证A股配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次A股配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对A股配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本A股配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读A股配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。A股配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读A股配股说明书中有关风险因素的章节。

　　一、本次配股为A股和H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A股及H股发行公告。

　　二、配股募集资金情况

　　本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元，其中，A股配股预计募集资金总额不超过人民币128.05亿元，H股配股预计募集资金总额不超过人民币21.95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金。公司本次配股的募集资金用途主要围绕公司战略定位及核心策略安排，包括发挥投行价值牵引作用、打造机构业务及财富管理业务优势，综合化经营、推动跨境发展等。

　　三、配股基数、比例和数量

　　本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的合资格的H股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体合资格H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。

　　若以公司截至2019年12月31日的总股本6,699,409,329股为基数测算，本次可配售股份数量总计2,009,822,798股，其中A股可配售股份数量为1,715,702,444股，H股可配售股份数量为294,120,354股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则可配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　四、定价原则及配股价格

　　（一）定价原则

　　1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

　　2、考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　3、遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（二）配股价格

　　本次配股价格为：7.46元人民币每股。

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

　　五、承销方式

　　本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到A股可配售数量的70%，则本次A股配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

　　六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　为维护全体股东的合法权益，公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

　　公司于2019年3月12日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《招商证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。

　　本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况

　　（一）《公司章程》规定的政策

　　《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

　　1、利润分配方式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　2、公司利润分配原则

　　（1）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求；

　　（3）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；

　　（4）公司在满足上述第（1）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

　　（二）股东分红回报计划

　　为进一步强化回报股东意识，保持股东回报政策的连续性和稳定性，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《招商证券股份有限公司章程》等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制订了《招商证券股份有限公司2018—2020年股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　1、利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　2、现金分红的具体条件和比例

　　（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金分红方案实施后，公司净资本等风险控制指标不触及《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

　　（2）现金分红的比例：在符合法律法规及公司章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均实现的可分配利润的30%。

　　（3）差异化现金分红政策：公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、发放股票股利的条件

　　公司根据年度盈利情况及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利；当公司采用现金或股票或二者相结合的方式分配股利时，确定以股票方式分配利润的具体数额和比例，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　4、提高利润分配的规定

　　（1）在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

　　（2）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。

　　5、利润分配的期间间隔

　　在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　（三）最近三年现金分红情况

　　1、发行人最近三年利润分配方案

　　■

　　2、发行人最近三年利润分配情况

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2019年5月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。2019年12月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提前完成公司A股股份回购的议案》，同意提前完成公司A股股份回购，回购总金额为66,389.56万元（不含交易费用）。综上，公司2019年通过集中竞价交易方式合计回购金额应计入当年现金分红。

　　本公司2017-2019年累计现金分红总额为475,053.53万元，占2017至2019年年均合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为81.47%，2017-2019年以现金方式累计分配的利润占2017-2019年实现的年均可分配利润的比例超过30%。

　　3、本次配股前形成的未分配利润的分配政策

　　公司于2019年5月20日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会分别审议通过相关议案，本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　2020年5月19日，公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于延长公司2019年度配股公开发行证券决议有效期的议案》《关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案》等议案，同意将公司2019年度配股公开发行证券的股东大会决议有效期、原股东大会对董事会全权办理配股相关事宜授权等事项的有效期延长12个月，至2021年5月19日止。

　　八、本公司特别提醒投资者注意配股说明书中“第三节 风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济及证券行业相关风险

　　1、公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险

　　证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

　　2、证券业竞争环境变化风险

　　（1）国内行业竞争加剧的风险

　　根据中国证券业协会统计信息，截至2019年12月31日，各类证券公司会员共有133家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。本公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

　　（2）证券行业对外开放所带来的竞争风险

　　证券业逐步开放是中国加入WTO的重要承诺内容。目前，包括高盛、瑞银、瑞信、德意志银行等国际大型投资银行已通过设立合资证券公司进入中国金融市场，在高端业务上给国内证券公司带来强大压力。进入2018年以来，我国证券行业的对外开放步伐明显加速。2018年4月28日，中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》，取消了境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不得超过49%的限制；同时逐步放开合资证券公司业务范围，允许新设合资证券公司根据自身情况，依法有序申请证券业务。2020年3月13日，中国证监会发布消息，自2020年4月1日起取消证券公司外资股比限制。目前，多家外资证券公司已获中国证监会批准将持股比例提升至51%以上。

　　相比国内的证券公司，外资证券公司在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势，其海外承销、跨市场运作经验也较为丰富。随着我国金融市场的逐步开放，外资机构在国内证券市场的参与程度将进一步深入，证券行业的竞争也将进一步加剧。

　　针对证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内市场的情况，如果公司不能继续保持并强化业已形成的竞争优势，不能及时提高服务品质和管理水平、提升资本实力，则存在客户流失、市场份额下降的风险。

　　（3）与其他金融机构及互联网金融竞争产生的风险

　　近年来，随着金融行业快速发展，机构综合化经营趋势明显。商业银行、保险公司和其他非银行金融机构不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，并凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的相对优势，抢占证券公司业务的市场份额。与此同时，国家也在逐步调整监管体制，从分业监管逐步转向分业监管和统一监管有机结合，2017年11月，国务院金融稳定发展委员会成立；2018年4月，中国银保监会成立。至此，我国形成了新的“一委一行两会”监管格局。随着国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。

　　此外，近年来互联网金融迅猛发展，各类新型金融服务形式也对证券公司经纪业务、资管业务等带来一定冲击，并对证券公司经营模式转型带来深远的影响。随着互联网技术对金融领域的进一步渗透，将可能提供更为多元的金融产品，影响证券公司的客户来源、业务开展和盈利水平。公司如不能在互联网金融领域迅速布局并实现业务转型升级，将可能在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至面临行业竞争地位下降的风险。

　　（4）金融综合经营趋势将改变行业竞争环境

　　目前，客户的金融服务需求日益综合化。凭借其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等其他金融机构也在向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融行业日益激烈的竞争。

　　3、政策法律风险

　　我国证券行业属于国家特许经营行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。我国颁布了《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司分类监管规定》《证券业从业人员资格管理办法》等诸多法律、法规、部门规章和规范性文件，对证券业进行规范。证券公司开展各项业务均须接受中国证监会等监管部门和机构的监管。中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司证券自营业务指引》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等部门规章和规范性文件，逐步建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标监管体系。

　　法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。

　　（二）经营风险

　　公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；财富管理和机构业务、投资及交易、投资管理、投资银行等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的风险。

　　1、财富管理和机构业务风险

　　证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和合格投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

　　公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、支票存取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使公司面临诉讼和赔偿。

　　此外，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户如果出现违约，公司将面临客户不能偿还对本公司所欠债务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后，公司有可能面临客户违约的风险。

　　本公司主要通过全资子公司招商期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等业务。招商期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。

　　2、投资银行业务风险

　　公司的投资银行业务主要包括股票、可转换公司债券、公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。报告期内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。

　　受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。

　　3、投资及交易业务风险

　　公司投资及交易业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债券、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。

　　此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。

　　4、投资管理业务风险

　　投资管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响投资管理业务收入。

　　国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，投资管理业务领域竞争激烈。虽然公司投资管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司投资管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

　　5、业务与产品创新可能存在的风险

　　公司作为创新类券商，根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，可以根据自身的经营状况和业务发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。

　　由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

　　6、境外经营的风险

　　公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的境外业务，主要包括在境外经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务。

　　由于境外公司所在地具有不同于境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险。此外，境外公司所在地与境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

　　公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。

　　（三）与本次发行有关的风险

　　1、募集资金运用风险

　　根据公司发展战略和实际情况，本次配股公开发行证券募集资金总额不超过150亿元，用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金。募集资金运用的收益与我国证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体把握和公司的业务能力都有密切的关系，募集资金运用进度及其收益均存在不确定性。

　　2、本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　释  义

　　在本A股配股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

　　■

　　本A股配股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据A股配股说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次配股发行概况

　　（一）本次发行的批准和授权

　　本次配股方案已经公司2019年3月12日召开的第六届董事会第十七次会议、2019年5月20日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　2019年5月16日，国务院国资委出具了《关于招商证券股份有限公司配股有关问题的批复》（国资产权〔2019〕252号），原则同意公司本次配股的总体方案。

　　2019年11月4日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》，进一步明确了本次配股方案项下之具体配售比例和数量。

　　2020年3月27日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于延长公司2019年度配股公开发行证券决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案》等议案；2020年5月19日，公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于延长公司2019年度配股公开发行证券决议有效期的议案》《关于延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案》等议案，同意将公司2019年度配股公开发行证券的股东大会决议有效期、原股东大会对董事会全权办理配股相关事宜授权等事项的有效期延长12个月，至2021年5月19日止。

　　（二）本次发行股票的种类

　　本次配股发行的股票种类为A股和H股，每股面值为人民币1.00元。

　　（三）配股基数、比例和数量

　　本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次H股配股以H股配股股权登记日确定的合资格的H股股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体合资格H股股东配售。A股和H股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。

　　若以公司截至2019年12月31日的总股本6,699,409,329股为基数测算，本次可配售股份数量总计2,009,822,798股，其中A股可配售股份数量为1,715,702,444股，H股可配售股份数量为294,120,354股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则可配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（四）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　　（2）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　　（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格为：7.46元人民币每股。

　　本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保持一致。

　　（五）配售对象

　　本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东，H股配售对象为H股配股股权登记日确定的合资格的全体H股股东。

　　公司控股股东招融投资及其一致行动人集盛投资、Best Winner承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由A股和H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（七）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（八）承销方式

　　本次A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。

　　（九）本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币150亿元（具体规模视发行时市场情况而定），其中，A股配股预计募集资金总额不超过人民币128.05亿元，H股配股预计募集资金总额不超过人民币21.95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体情况为：

　　■

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十）本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（十一）本次A股配股发行股票的上市流通

　　本次A股配股完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。

　　（十二）A股配股发行费用

　　单位：万元

　　■

　　以上发行费用可能会根据本次A股配股发行的实际情况有所调整。

　　（十三）A股配股发行日程安排

　　■

　　注：以上时间均为正常交易日，如遇重大突发事件影响本次A股配股发行将修改本次A股配股发行日程并及时公告。

　　三、本次A股配股有关机构

　　（一）发行人

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　联系人：吴慧峰

　　住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　联系电话：0755-8294 3666

　　传真： 0755-8294 4669

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：赵文丛、王琛

　　项目协办人：王笑雨

　　经办人员：陈凯、卢传斌、李义刚、伍玲君、徐立

　　住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-6083 3640

　　传真：010-6083 3930

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　经办律师：赵臻、孙昊天

　　住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

　　联系电话：010-5878 5588

　　传真：010-5878 5566/5599

　　（四）审计机构

　　名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：付建超

　　经办注册会计师：洪锐明、文启斯、刘磊

　　住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼

　　联系电话：021-6141 8888

　　传真：021-6335 0003

　　名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋

　　经办注册会计师：罗玉成、颜凡清、崔巍巍

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　联系电话：010-6554 2288

　　传真：010-6554 7190

　　（五）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：021-6880 8888

　　传真：021-6880 4868

　　（六）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　联系电话：021-6887 0587

　　传真：021-5888 8760

　　（七）收款银行

　　账户名：中信银行北京瑞城中心支行

　　账号：7116810187000000121

　　户名：中信证券股份有限公司

　　第二节 发行人主要股东情况

　　一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

　　截至2019年12月31日，公司股本总数为6,699,409,329股1，前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人；

　　注2：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　　1公司已于2020年3月3日完成员工持股计划的股票过户手续，公司员工持股计划持有40,020,780股公司A股股票，占公司总股本的比例为0.5974%，参与人数共995人。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至2019年12月31日，招融投资直接持有公司23.51%的股份，通过其下属子公司集盛投资间接持有19.56%的股份，因此直接及间接合计持有公司43.08%的股份，为公司的控股股东。控股股东所持公司股份均未被质押。

　　■

　　公司控股股东招融投资系招商局集团下属的国有独资公司，招商局集团通过招商局轮船持有招融投资100%的股权。截至2019年12月31日，招商局集团通过其下属子公司招融投资、集盛投资和Best Winner间接合计持有公司44.09%的股份，为公司的实际控制人。实际控制人间接持有的公司股份均未被质押。

　　公司控股股东及实际控制人的股权关系及简介如下：

　　（一）实际控制人基本情况

　　公司名称：招商局集团有限公司

　　法定代表人：李建红

　　成立日期：1986年10月14日

　　住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　注册资本：1,670,000.00万元人民币

　　经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　招商局集团2019年度经审计的主要财务数据（母公司口径）如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）控股股东基本情况

　　公司名称：深圳市招融投资控股有限公司

　　法定代表人：洪小源

　　成立日期：1997年5月28日

　　住所：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场33A

　　注册资本：60,000.00万元人民币

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　招融投资2019年度经审计的主要财务数据（母公司口径）如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　第三节 财务会计信息

　　一、财务报表审计情况

　　本公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司截至2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并出具了“XYZH/2018BJA90196”号的标准无保留意见的审计报告。

　　本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并出具了“德师报（审）字（19）第P01732号”和“德师报（审）字（20）第P00711号”的标准无保留意见的审计报告。

　　本公司已于2020年4月29日公布2020年第一季度报告，本公司截至2020年3月31日的财务报表未经审计。投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

　　二、最近三年财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　注1：本公司2018年度经审计的资产负债表对可比期间（即2017年度）资产负债表列示科目调整如下：将原“应收股利”科目和“长期待摊费用”科目并入“其他资产”科目；将原“信用交易代理买卖证券款”科目并入“代理买卖证券款”科目；将原“长期应付职工薪酬”科目并入“应付职工薪酬”科目；将原“递延收益”科目和“应付股利”科目并入“其他负债”科目。

　　注2：根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，自2018年1月1日起，本公司债务工具产生的应计利息已计入相关金融资产和金融负债的账面价值，资产负债表不再单独列示“应收利息”和“应付利息”科目；本公司2018年度资产负债表新增“金融投资”科目，包括“交易性金融资产”“债权投资”“其他债权投资”和“其他权益工具投资”等，不再列示“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目和“可供出售金融资产”科目；本公司资产负债表新增“交易性金融负债”科目，不再列示“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。本公司无需对2017年度资产负债表进行追溯调整。

　　注3：根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，本公司自2019年1月1日执行租赁新准则，在资产负债表中设置“使用权资产”和“租赁负债”科目。

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注1：本公司2018年度经审计的利润表将可比期间（即2017年度）原计入“其他业务收入”科目的“三代手续费收入”，调整至“其他收益”科目。

　　注2：根据财政部2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及2018年12月26日发布的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，本公司2018年度利润表新增“信用减值损失”科目，不再列示“资产减值损失”科目。本公司无需对2017年度利润表进行追溯调整。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　签署日期：2020年7月7日

　　（下转A50版）