特别提示

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０２０年７月８日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　１、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％，跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

　　科创板企业上市后前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　２、流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为４４，２８６，８８６股，占发行后总股本的２２．７５％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　３、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）受油气行业景气度影响的风险

　　发行人的产品主要应用于石油及天然气的勘探开发及钻采，属于石油天然气设备制造行业范畴。公司２０１７年、２０１８年和２０１９年对油气行业客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为９６．１３％、９８．０６％和９８．６６％。石油作为基础能源及化工原料，随着经济及社会的发展，未来其需求仍将处于持续增长过程中，但石油的价格受国际政治地缘因素、经济环境等多种因素的影响，在一些时间段内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，导致公司在内的行业企业订单量减少。

　　２０１４年到２０１６年油价出现较长时间持续下跌，２０１６年１月份降至２６美元／桶的低位，受到油气公司资本性支出减少的影响，发行人订单减少，并且在手订单中部分客户要求延迟交货（占总订单的比例约为４．８７％、金额约为１，２３８．３８万元），导致发行人营业收入及业绩大幅下降（营业收入从２０１４年的４４，５４３．３５万元降至２０１６年的２０，０７７．５７万元，净利润从２０１４年的盈利５，１８１．３０万元降至２０１６年的亏损３，４０１．６３万元）。２０１６年１月份后，油气价格缓慢增长，２０１７年到２０１９年油气价格处于５０－７０美元／桶震荡运行，发行人营业收入及净利润出现快速增长（营业收入从２０１７年的３４，０１２．１７万元增至２０１９年的６９，３８９．６４万元，净利润从２０１７年的４１６．５６万元增至２０１９年的９，４８１．７６万元）。

　　２０２０年１季度以来受新冠疫情以及石油输出国组织及其盟国（ＯＰＥＣ＋）暂未达成减产协议等不确定性因素影响，国际原油价格出现大幅波动。截至本招股意向书签署日，布伦特原油价格最低跌至１３．２８美元／桶，目前已稳步回升至４０美元／桶左右。尽管自２０１４－２０１６年上一轮油气价格大幅波动以来，油气设备行业的竞争格局和发行人的产品结构等方面都发生了较大的变化，但原油价格波动具有不确定性，如果未来原油价格长期处于低位，引起油气公司的勘探开发资本性支出大幅减少，发行人订单很可能会随之减少；另外，如果外部环境的重大变化，导致出现客户大范围要求取消订单、延迟交货等极端情况，也都会对公司的经营业绩产生重大影响，发行人未来营业收入、净利润的发展势头将可能会受到不利影响。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　２０１８年度，全球深海成套设备和陆上井口成套设备的前五大供应商分别占据了行业８５％和７５％的市场份额。在公司的主营产品领域，目前能同时进入ＴｅｃｈｎｉｐＦＭＣ、Ｓｃｈｌｕｍｂｅｒｇｅｒ、Ｂａｋｅｒ Ｈｕｇｈｅｓ（ＢＨＧＥ于２０１９年１０月１７日更名为Ｂａｋｅｒ Ｈｕｇｈｅｓ）、Ａｋｅｒ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ、Ｗｅｉｒ Ｇｒｏｕｐ等全球油气技术服务公司供应体系的中国企业较少，但是国内通过ＡＰＩ认证的企业数量已有一定规模，若其中部分企业快速成长，逐步进入公司主要客户的供应商体系，将对本公司构成实质性竞争，公司在国内面临市场竞争加剧的风险。

　　与此同时，近年来油气设备及技术服务行业竞争格局发生了较大变化，国际油气成套设备和技术服务公司“强强联合”，更加聚焦于油气设备的研发设计、集成和服务，设备制造的供应链体系更加国际化。随着公司不断的研发投入以及产业链的延伸，与国际同行业竞争对手的竞争会进一步加剧，公司在国外面临市场竞争加剧的风险。

　　（三）客户相对集中的风险

　　公司是ＴｅｃｈｎｉｐＦＭＣ、Ｓｃｈｌｕｍｂｅｒｇｅｒ、Ａｋｅｒ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ、Ｂａｋｅｒ Ｈｕｇｈｅｓ、Ｗｅｉｒ Ｇｒｏｕｐ等全球大型油气技术服务公司的全球供应商，与其建立了长期稳定的战略合作关系。２０１７年、２０１８年和２０１９年，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为７３．８９％、７１．３３％和７３．６０％。

　　如果未来公司因自身在技术提高、质量保障及管理提升等方面的原因，以及客户因外部经营环境变化或者其自身发展调整等方面的原因，导致客户对公司的订单大幅度减少，公司业绩将存在下滑的风险。公司存在对ＴｅｃｈｎｉｐＦＭＣ、Ｓｃｈｌｕｍｂｅｒｇｅｒ、Ａｋｅｒ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ、Ｂａｋｅｒ Ｈｕｇｈｅｓ、Ｗｅｉｒ Ｇｒｏｕｐ、杰瑞股份等主要客户依赖的风险。

　　（四）国际贸易摩擦加剧的风险

　　１、中美贸易摩擦的风险

　　报告期内，公司直接出口的外销收入分别为２３，６０８．８２万元、３６，９８０．３９万元和４４，９９１．０４万元，占同期营业收入的比例分别达６９．４１％、７３．５９％和６４．８４％，公司产品主要销往新加坡、马来西亚、美国、巴西、墨西哥等全球多个国家和地区。报告期内，公司对美国地区销售收入占公司营业收入的情况如下：

　　单位：万元

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　　２０１８年中美发生贸易摩擦后，公司产品在美国关税清单中，已被加征２５％关税。假设关税均由公司承担、即终端用户含关税的购买价格与加征关税前的购买价格保持不变，则公司产品销售价格将降低到加征关税前销售价格的１／（１＋２５％）＝８０％，据此测算２０１８年度、２０１９年贸易摩擦对境外销售影响数额如下：

　　单位：万元

　　■

　　若国际贸易摩擦继续扩大，或未来出现其他阻碍国际双边或多边贸易的事件，将会导致进一步挤压行业利润空间，对公司的生产经营带来一定不利影响。

　　２、美国反补贴调查的风险

　　２０２０年１月９日，应美国液力端公平贸易联盟（ＦＥＢ Ｆａｉｒ Ｔｒａｄｅ Ｃｏａｌｉｔｉｏｎ）以及美国企业Ｅｌｌｗｏｏｄ Ｇｒｏｕｐ和Ａ． Ｆｉｎｋｌ ＆ Ｓｏｎｓ于２０１９年１２月１９日提交的申请，美国商务部（Ｕ．Ｓ． Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｏｆ Ｃｏｍｍｅｒｃｅ， ＵＳＤＯＣ）宣布对进口自德国、印度和意大利的液力端产品发起反倾销和反补贴立案调查，对进口自中国的液力端产品发起反补贴立案调查，调查期间为２０１８年１月１日至１２月３１日。

　　２０２０年１月３１日，美国国际贸易委员会（Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒａｄｅ Ｃｏｍｍｉｓｓｉｏｎ， ＵＳＩＴＣ）投票初步裁定上述国家涉案产品的进口对美国国内产业构成了实质性损害。基于美国国际贸易委员会对上述国家涉案产品的肯定性裁定，美国商务部将继续对涉案产品进行反倾销和反补贴调查。

　　报告期内，公司涉案的液力端产品对美国的销售收入分别为２９２．４２万元、１，１４５．９９万元和１２８．９９万元，占公司营业收入比例分别为０．８６％、２．２８％和０．１９％。公司已经聘请律师正在组织相关调查答辩工作的开展，反补贴调查裁决可能在未来对公司液力端产品出口美国市场造成不利影响。

　　针对美国对液力端产品进行反补贴调查的详细情况见“第六节 业务与和术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“出口方面的有关政策及其影响”。

　　（五）主要原材料价格波动的风险

　　公司生产使用的主要原材料为特钢。报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为５０．４４％、５９．７７％和５８．３６％。公司根据原材料价格的变化情况，定期调整销售指导价格，以保证公司的盈利空间，并保持公司产品的竞争优势。若公司在承接销售订单后原材料价格下降，则所承接订单的毛利率水平上升；反之则毛利率水平下降。目前原材料价格相对稳定，未来若出现短期内大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　报告期内，假设公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料价格上涨１％对公司毛利及利润总额影响分析如下：

　　■

　　由于原材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变动对公司营业毛利的影响较大。以２０１９年为例，在其他因素不变的情况下，若原材料采购单价每上涨１％，则公司利润总额降低２８２．８５万元。

　　（六）出口退税和所得税优惠依赖的风险

　　报告期内，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”政策。同时，公司作为高新技术企业，享受１５％的所得税优惠税率。报告期内，公司出口退税及所得税优惠情况如下：

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　　报告期内，出口退税和所得税优惠对公司经营业绩的影响较大，如果未来国家出口退税政策发生不利变化，或公司不满足高新技术企业认定的条件，无法继续享有上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　２０２０年６月４日，中国证监会发布证监许可［２０２０］１０７４号文，同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０２０］１８１号”批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“迪威尔”，证券代码“６８８３７７”；其中４４，２８６，８８６股股票将于２０２０年７月８日起上市交易。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：上市时间为２０２０年７月８日

　　（三）股票简称：“迪威尔”，扩位简称：“迪威尔高端制造”

　　（四）股票代码：６８８３７７

　　（五）本次公开发行后的总股本：１９４，６６７，０００股

　　（六）本次公开发行的股票数量：４８，６６７，０００股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：４４，２８６，８８６股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：１５０，３８０，１１４股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：２，４３３，３５０股，其中华泰创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为２，４３３，３５０股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　１、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 ２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　２、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置６个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，１０％的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为２６５个，这部分账户对应的股份数量为１，９４６，７６４股，占网下发行总量的７．０２％，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的４．２１％。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为３１．９６４３亿元，发行人２０１８年度和 ２０１９年度净利润分别为４，８２１．０５万元和９，５２５．７９万元（为扣非后归属于母公司股东净利润），２０１９年度营业收入为６９，３８９．６４万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条的第一项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准：

　　“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司的控股股东为南京迪威尔实业有限公司，实际控制人为张利先生和李跃玲女士。

　　本次发行前，实业公司直接持有本公司３４．４２％的股份；张利持有实业公司１００％的出资和南迪咨询３７．３０％的出资。其中实业公司持有本公司３４．４２％的股份，南迪咨询持有本公司４．１１％的股份，李跃玲持有南迪咨询０．２０％的出资和本公司１０．９２％的股份，张利先生和李跃玲女士为夫妻关系，二人合计控制本公司４９．４５％的股份。

　　张利先生：中国国籍，１９５９年出生，无境外永久居留权，大专学历，企业管理专业，曾任南京市六合区人大代表，荣获“南京市劳动模范”称号。１９７８年１２月至１９８６年１２月，在沈阳某部队服役，任连长；１９８７年１月至１９９６年８月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司，任人事干事；１９９６年９月至２０１０年６月，任实业公司执行董事、总经理；２０１０年６月至２０１３年８月，任实业公司执行董事；２００９年９月至今，就职于本公司。现任本公司董事长、总经理，精工科技执行董事、总经理，全面负责公司的生产经营管理工作。

　　李跃玲女士：中国国籍，１９７０年出生，无境外永久居留权，大专学历。１９８８年８月至１９９６年８月，就职于中国石化集团南京化学工业有限公司；１９９６年９月至２００９年８月，就职于实业公司，任财务部经理；２００９年９月至今，就职于本公司。现任本公司董事、董事会秘书、实业公司执行董事、南迪咨询执行董事。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　公司核心技术人员的基本情况如下：

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　　上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下：

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　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

　　（一）员工持股计划的人员构成

　　南迪咨询为公司的员工持股平台，持有发行人６００．００万股股份，占首次公开发行前股本的４．１１％，占首次公开发行后总股本的３．０８％。

　　截至本上市公告书签署日，南迪咨询股东情况如下：

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　　（二）股份锁定承诺

　　南迪咨询持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前后的股本结构如下：

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　　注：陆卫东在公司ＩＰＯ申报前持有的７２０万股股份限售期限为上市交易之日起１２个月内，其在公司ＩＰＯ申报后持有的６００万股股份限售期限为上市交易之日起３６个月内。

　　发行人控股股东、持股５％以上的其他股东以及在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后公司前１０名股东持股情况

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　　■

　　注：陆卫东在公司ＩＰＯ申报前持有的７２０万股股份限售期限为上市交易之日起１２个月内，其在公司ＩＰＯ申报后持有的６００万股股份限售期限为上市交易之日起３６个月内。

　　七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　保荐机构控股股东依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，本次发行确定的战略配售比例为５％，股数为２，４３３，３５０股。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为４，８６６．７０万股。

　　二、每股价格

　　每股价格为１６．４２元／股。

　　三、每股面值

　　每股面值为１元／股。

　　四、市盈率

　　３３．７１倍，按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为２．２２倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为０．４９元／股。（按照２０１９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为７．３８元／股。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　募集资金总额为７９，９１１．２１万元。

　　２０２０年７月１日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公Ｗ［２０２０］Ｂ０５５号验资报告。经审验，截至２０２０年７月１日止，变更后的注册资本人民币１９４，６６７，０００．００元，累计实收资本（股本）人民币１９４，６６７，０００．００元。

　　九、发行费用（不含税）总额及明细构成

　　■

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为７２，３８７．６４万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为４０９９８户。

　　第五节 财务会计信息

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１９年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１７年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１９年度、２０１８年度、２０１７年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了苏公Ｗ［２０２０］Ａ０３５号标准无保留意见《审计报告》；对公司２０２０年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２０年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了苏公Ｗ［２０２０］Ｅ１３００《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司已与保荐机构华泰联合证券和存放募集资金的南京银行股份有限公司江北新区分行、上海浦东发展银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行大厂支行、江苏银行股份有限公司南京新街口支行、星展银行（中国）有限公司上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述五家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以南京银行股份有限公司江北新区分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：南京迪威尔高端制造股份有限公司、南京迪威尔精工科技有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：南京银行股份有限公司江北新区分行    （以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）  （以下简称“丙方”）

　　１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　２、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　３、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋坤杰、卞建光可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　４、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　５、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　７、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０２３年１２月３１日）起失效。

　　１０、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　保荐机构（主承销商）

　　华泰联合证券有限责任公司

　　（下转A32版）