证券代码：000157    证券简称：中联重科 公告编号：2020－041号

　　证券代码：112805    证券简称：18中联 01 

　　证券代码：112927    证券简称：19中联 01 

　　证券代码：149054    证券简称：20中联 01 

　　中联重科股份有限公司第六届董事会2020年度第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2020年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年6月30日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2020年7月5日以通讯表决的方式召开。

　　3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良女士对本次会议全部议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　本次发行的对象为马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、认购方式

　　所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月6日）。

　　本次发行价格为人民币5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、认购金额及发行数量

　　怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓认购公司本次非公开发行的股份的认购金额分别为人民币310,000万元、190,000万元、100,000万元、60,000万元。按前述发行价格5.28元/股计算，本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。各发行对象的具体认购情况如下：

　　■

　　如发行人根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减（包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减）而相应调减发行规模的，则任一发行对象最终的认购金额应相应调减（调减后的认购金额=调减前认购金额×调减后的发行规模/调减前的发行规模66亿元人民币）。本次非公开发行的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币660,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议有效期

　　本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司2019年年度股东大会召开之日公司已发行A股总数的20%，如果在公司2019年年度股东大会批准的《关于发行A股一般性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前，本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行A股发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》

　　董事会同意引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓等4名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司主营业务发展、金融服务等层面开展战略合作，为公司带来产业资源、市场渠道等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。4名战略投资者具体如下：

　　1、引进怀瑾基石作为公司战略投资者并与怀瑾基石签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、引进太平人寿作为公司战略投资者并与太平人寿签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、引进海南诚一盛作为公司战略投资者并与海南诚一盛签署了附生效条件的战略合作协议

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、引进宁波实拓作为公司战略投资者并与宁波实拓签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述协议对战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营治理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出约定，详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　经审议，董事会同意公司与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行认购对象中，海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官，秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员。基于上述，本次发行构成关联交易。

　　本次非公开发行完成后，怀瑾基石持有公司股份预计将超过5%，将成为公司的关联方。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于公司董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　经审议，董事会同意董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。

　　本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事詹纯新回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：表决票6票，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于制定〈中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中联重科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、战略合作协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　12、办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　13、如后续中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票涉及的定价基准日、发行价格、限售期等非公开发行股票规则进行修订，则授权公司董事会按照修订后的规则确定本次非公开发行的定价基准日、发行价格、限售期等发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整；

　　14、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；

　　15、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会提议召开2020年度第二次临时股东大会并授权董事长决定2020年度第二次临时股东大会具体会议时间及披露《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》事宜。

　　表决结果：表决票7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项的事先认可意见；

　　3、独立董事关于第六届董事会2020年度第三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年七月六日

　　证券代码：000157    证券简称：中联重科 公告编号：2020－046号

　　证券代码：112805    证券简称：18中联 01 

　　证券代码：112927    证券简称：19中联 01 

　　证券代码：149054    证券简称：20中联 01 

　　中联重科股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报

　　措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　一、本次发行对主要财务指标的影响分析

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%，如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整；

　　4、根据公司2019年年度报告，2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为437,145.66万元和351,429.75万元，假设2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%。该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配；

　　6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《中联重科股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

　　本次募投项目是公司现有主营业务的延伸和拓展，通过本次募投项目的实施，将强化公司现有主营业务，提升公司的研发实力，争取更大的市场份额，增强公司的市场竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、技术储备

　　公司的前身是原建设部长沙建设机械研究院，拥有60余年的技术积淀，是中国工程机械技术发源地。中联重科是中国工程机械行业标准制订者，主导、参与制、修订逾300项国家和行业标准，是国内工程机械行业第一个国际标准化组织秘书处承担单位，代表全行业利益，提高了中国工程机械国际市场准入的话语权；公司拥有国家级企业技术中心、建设机械关键技术国家重点实验室、国家混凝土机械工程技术研究中心、流动式起重机技术国家地方联合工程研究中心、现代农业装备国家地方联合工程研究中心、国家级博士后科研工作站等6个国家级创新平台，国家级创新平台数量位居行业前列；掌握行业核心技术，根据国家重大工程建设需要，研发出众多创新极限化产品，获得多项国家级科技进步奖，引领行业技术及产品发展。

　　公司牵头制订的国际标准ISO19720-1:2017《建筑施工机械与设备混凝土及灰浆制备机械与设备第1部分：术语和商业规格》于2017年6月正式发布，成为全球工程机械行业首个由中国企业主导并正式出版发行的国际标准；国际标准ISO10245-3《起重机-限制器和指示器-第3部分：塔式起重机》于2019年3月正式发布，成为起重机领域第一个由中国主导完成修订的国际标准;2019年，公司主导修订的国际标准ISO12480-1《起重机使用安全第1部分：总则》、国际标准ISO 9928-3《起重机操作手册第3部分：塔式起重机》已分别成立项目组。

　　综上，公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。

　　2、人员储备

　　公司核心管理层在工程机械和农业机械的研发、制造、销售、营销、生产质量管控等方向具备丰富的经验，并对工程机械及农业机械行业未来的发展趋势具有深刻独到的理解，在市场方向和技术路线判断等方面有较强的前瞻性。

　　截至2019年12月31日，公司在全球共拥有员工19,016人，其中7,134名获得本科或以上学位，1,228名获得硕士或以上学位。其中，在专业构成方面，公司拥有生产人员8,089名，销售人员2,938名，研发人员4,390名，财务人员474名，行政人员3,125名。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

　　综上所述，公司拥有搭配合理、经验丰富的人员储备以保障募投项目的顺利实施。

　　3、市场拓展能力

　　公司注重在全球范围内整合优质资源，实现快速扩张，构建了全球化制造、销售、服务网络。在生产制造基地方面，通过对国内外工业园区的整合和布局，形成了遍布全球的产业制造基地。在产品销售和服务网络方面，公司产品市场已覆盖全球100余个国家和地区，构建了全球市场布局和全球物流网络及零配件供应体系，尤其是在“一带一路”沿线设立了分子公司及常驻机构。作为“一带一路”战略重点受益的装备制造业企业，公司致力于深耕海外市场，在白俄罗斯、哈萨克斯坦、印度、巴基斯坦、印度尼西亚、泰国等“一带一路”沿线国家拥有工业园或生产基地，实现了公司从“走出去”到“走进去”本地化运营的海外发展战略落地，为公司带来新的发展机遇。

　　公司自2001年至今已先后并购了十数家国内外企业，并开创了中国工程机械行业整合海外资源的先河。其中，2008年并购意大利CIFA公司，代表全球最高水准的技术迅速为中联重科吸纳和再创新，也使公司成为中国工程机械国际化的先行者和领导者。在一系列并购过程中，管理团队积累了丰富的并购经验，总结出企业成功并购的五项共识：“包容、责任、规则、共创、共享”。公司的企业文化使被并购企业顺利融入公司的管理体系，并吸引了大量具有丰富经验的优秀人才，成功解决了收购兼并后的管理难题。尤其在海外并购和资源整合过程中，坚持以企业文化为先导，掌控战略话语权，深度协同，深度挖潜，实现了“做主、做深、做透”。

　　富有前瞻性的战略决策反映企业管理者的战略眼光和洞察力，公司敏锐把握国内外经济发展趋势，适时推进企业战略转型升级，立足产品和资本两个市场，推进制造业与互联网、产业和金融的两个融合。公司聚焦工程机械和农业机械领域，做优做强核心业务，通过跨国并购、国际合作等方式，全面提升公司在全球市场的地位和影响力。

　　综上，公司发达的营销网络和丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。

　　五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，中联重科的董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中联重科利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用中联重科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）中联重科未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持中联重科股权激励的行权条件与中联重科填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给中联重科或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对中联重科或者投资者的赔偿责任。

　　中联重科股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年七月六日

　　证券代码：000157    证券简称：中联重科 公告编号：2020－042号

　　证券代码：112805    证券简称：18中联 01 

　　证券代码：112927    证券简称：19中联 01 

　　证券代码：149054    证券简称：20中联 01 

　　中联重科股份有限公司第六届监事会2020年度第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年度第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2020年6月30日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2020年7月5日以通讯表决的方式召开。

　　3、公司监事会主席王明华先生、监事何建明先生、职工监事刘小平先生对本次会议全部议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案。具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象

　　本次发行的对象为马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”）。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、认购方式

　　所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月6日）。

　　本次发行价格为人民币5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、认购金额及发行数量

　　怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓认购公司本次非公开发行的股份的认购金额分别为人民币310,000万元、190,000万元、100,000万元、60,000万元。按前述发行价格5.28元/股计算，本次非公开发行的股份数量为1,249,999,998股，不超过公司2019年年度股东大会召开之时A股总股本的20%。各发行对象的具体认购情况如下：

　　■

　　如发行人根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减（包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减）而相应调减发行规模的，则任一发行对象最终的认购金额应相应调减（调减后的认购金额=调减前认购金额×调减后的发行规模/调减前的发行规模66亿元人民币）。本次非公开发行的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　所有发行对象认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

　　自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：表决票3票，3票同意，0票反对，0票弃权。