(上接A24版)

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　　上海集成电路产业基金的股权较为分散，股东持股比例较小且各股东无一致行动关系，上海集成电路产业基金无控股股东；上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）合计控制上海集成电路产业基金比例超过50%，为其实际控制人。

　　3．关联关系

　　经核查，截至2020年5月31日，上海集成电路产业基金持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司通过其全资附属公司鑫芯（香港）投资有限公司持有发行人14.62%的股份，并向发行人提名了1位非执行董事。上海集成电路产业基金持有发行人二级控股子公司中芯南方集成电路制造有限公司12.31%的股权。截至2020年3月31日，上海集成电路产业基金持股5%以上的股东上海国际集团直接持有联席主承销商国泰君安7.66%的股份，通过上海国有资产经营有限公司持有国泰君安21.34%的股份，系国泰君安的实际控制人。除上述情况外，上海集成电路产业基金与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4．战略配售资格

　　上海市集成电路产业基金成立于2016年，注册资本285亿元人民币，由上海科技创业投资（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、大基金一期等公司共同发起设立。基金聚焦于投资集成电路产业，重点投资集成电路制造业，同时覆盖设计、装备、材料等上下游企业，推动产业链上下游协同发展，属于大型企业。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与上海集成电路产业基金签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）上海集成电路产业基金已于2018年向中芯国际下属的中芯南方集成电路制造有限公司投资8亿美元，并在政府沟通、上下游客户、管理团队等领域为中芯国际及其下属企业提供支持，双方已形成稳定的战略合作关系。未来，双方将继续在推进先进制程工艺发展方面进行战略合作；

　　（2）上海集成电路产业基金将继续推动包括多家已投资的芯片设计企业与中芯国际共同优化产品工艺、开发制程更先进的芯片产品，在下游客户导入方面与中芯国际形成业务合作。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据上海集成电路产业基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查上海集成电路产业基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，上海集成电路产业基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十六）上海科技创业投资（集团）有限公司

　　1．基本情况

　　根据上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，上海科创的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，上海科创为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据上海集成电路产业基金提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，上海科创的股权结构如下所示：

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　　上海市国资委为上海科创的控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　上海科创成立于2014年8月，注册资本16.9亿元，是经上海市人民政府批准，由上海科技创业投资有限公司与上海创业投资有限公司经战略重组而成，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与上海科创签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）上海科创不仅是上海集成电路产业投资基金及上海集成电路产业投资基金（二期）的最大股东方及管理方，也是国内多家知名集成电路产业投资平台的出资方。上海科创将依托自身在国内集成电路产业资本丰富的合作资源，将继续为中芯国际的业务发展及产业整合提供战略支持；

　　（2）上海科创在国内集成电路设计领域布局丰富，将积极推动已投资企业与中芯国际形成业务合作，帮助中芯国际扩大客户群体、增加业务收入。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据上海科创书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查上海科创最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，上海科创流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十七）上海国际集团资产管理有限公司

　　1．基本情况

　　根据上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，上海国际资管的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，上海国际资管为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据上海国际资管提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，上海国际资管的股权结构如下所示：

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　　上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海国际资管100%股权，为上海国际资管的控股股东；上海市国资委持有上海国际集团100%股权，因此，上海市国资委为上海国际资管的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至2020年3月31日，上海国际资管的控股股东上海国际集团直接持有联席主承销商国泰君安7.66%的股份，通过上海国有资产经营有限公司持有国泰君安21.34%的股份，系国泰君安的实际控制人。除上述情况外，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4．战略配售资格

　　上海国际资管为上海国际集团全资子公司，是集团开展投资管理的核心企业，也是集团发挥国有资本引领、放大、带动作用，通过市场化方式管理社会资金的竞争类经营实体。上海国际资管其前身上海市上投实业公司成立于1987年，2006年更名为上海国际集团投资管理有限公司，并于2008年底整合重组，现注册资本35亿元人民币，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与上海国际资管签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）上海国际资管自成立以来，有近三十年的股权投资历史，共开发投资了上百个涉及金融、地产、高端制造、半导体等行业的大中型股权项目。并作为主要股东，先后发起设立了多家产业基金和母基金管理公司。未来，与中芯国际在技术创新、半导体产业链等领域将加大投资合作力度，利用上海国际资管在长三角区域优势，帮助中芯国际实现在长三角地区的产业整合、投资并购、促进产业与资本的高度融合；

　　（2）上海国际资管的母公司上海国际集团立足上海，坚持以市场化、专业化、国际化为导向，积极开展国资运营、投资管理和金融要素市场建设，先后协助筹办并投资了上海股权托管交易中心股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等重点交易所，将为中芯国际在上海的投融资管理、相关的产业股权投资等领域提供专业服务，促进产融结合发展；

　　（3）上海国际资管作为第一大股东发起的上海国方母基金股权投资管理有限公司管理的长三角协同优势产业股权投资基金，已投资和间接投资了半导体和集成电路板块中的中芯聚源、元禾璞华、湖杉资本、沨华资本、华业天成等多家半导体专业投资机构管理的集成电路产业基金，以及大量半导体生态企业。上海国际资管将促进体系内基金投资的相关企业，与中芯国际开展业务合作，为中芯国际发展提供支持。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据上海国际资管书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查上海国际资管最近一个年度审计报告及相关说明文件，上海国际资管流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十八）上海浦东科创集团有限公司

　　1．基本情况

　　根据上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，浦东科创的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，浦东科创为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据浦东科创提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，浦东科创的股权结构如下所示：

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　　上海市浦东新区国资委持有浦东科创100%的股权，为浦东科创的控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　浦东科创是上海市浦东新区人民政府为推进有全球有影响力的科创中心建设，推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企业集团。截止2019年12月，集团注册资本24亿元，总资产126亿元，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　上海市浦东新区科技与经济委员会积极支持浦东科创作为战略投资者参与本次战略配售。根据发行人与浦东科创签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）中芯国际总部地处浦东，在其成长发展的过程中，浦东科创作为浦东最大的投资集团，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面具有的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，协助解决中芯国际在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源等方面的问题。未来，浦东科创将充分发挥其在集成电路领域的优势，给中芯国际带来市场、渠道、技术等战略性资源；

　　（2）集成电路产业作为上海市浦东新区重点发展的“六大硬核产业”之一，双方将充分发挥各自优势，以科创中心核心功能区为目标，共同促进集成电路产业在浦东新区的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设，助力浦东新区集成电路产业发展。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据浦东科创书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查浦东科创最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，浦东科创流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十九）上海复星高科技（集团）有限公司

　　1．基本情况

　　根据上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，复星高科的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，复星高科为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据复星高科提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，复星高科的股权结构如下：

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　　复星国际有限公司（00656.HK）持有复星高科100%的股权，为复星高科的控股股东。自然人郭广昌间接持有复星控股有限公司100%的股权，为复星高科的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　复星高科是植根中国的全球化企业，在新能源、汽车、工业自动化、5G通讯、航空航天、轨道交通、建筑等领域均有投资布局，具备深厚产业基础，并且积极引领行业的创新与研发。截至2019年12月31日，复星高科的总资产超过人民币3,408亿元，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与复星高科签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）复星高科凭借自身在智能医疗器械、新能源汽车、车联网、大数据、物联网等高科技领域的布局，积极推动集团生态体系内的芯片需求由中芯国际代工生产；同时，复星高科将加大在WiFi芯片、FPGA、射频芯片、模拟芯片等领域的投资布局，积极为中芯国际拓展下游客户；

　　（2）复星高科作为一家全球化布局的大型集团，投资遍布欧洲、北美、亚洲等多个国家及地区。复星高科将充分利用自身的全球化投资能力，在全球范围内协助中芯国际完善产业链、丰富客户群体。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据复星高科书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查复星高科最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，复星高科流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十）深圳市创新投资集团有限公司

　　1．基本情况

　　根据深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，深创投的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，深创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据深创投提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，深创投的股权结构如下所示：

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　　深创投的股权结构较为分散，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）直接持有深创投28.20%的股权，通过其直接或间接持有的深圳市盐田港集团有限公司、深圳市资本运营集团有限公司等合计持有深创投46.63%股权，为深创投的控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　深创投由深圳市人民政府出资并引导社会资本出资设立，已发展成为以创业投资为核心的综合性投资集团，现注册资本54.2亿元，管理各类资金总规模约3,510.37亿元，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与深创投签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）目前，中芯国际已在深圳建有一座200mm晶圆厂。深创投将积极支持中芯国际在深圳的业务开展和发展规划；

　　（2）深创投将引进和培育先进封测企业，吸引沉积设备、刻蚀设备、光刻胶、大硅片等设备和材料企业及创新团队落户深圳，与中芯国际形成产业链上下游协同；

　　（3）双方拟加强投融资方面的合作，共同设立专项基金，培育挖掘优秀的项目，为中芯国际产业协同打下坚实基础。同时充分发挥深圳的地缘优势，强化与“一带一路”沿线国家和粤港澳大湾区城市的互动，推动市场、技术及产业等方面合作，全力支持中芯国际并购整合国际资源，拓展国际市场。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据深创投书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查深创投最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，深创投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十一）北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

　　1．基本情况

　　根据北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，屹唐同舟的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，屹唐同舟为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；屹唐同舟已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SGE339，备案日期为2019年3月13日。

　　2．合伙人和实际控制人

　　根据屹唐同舟提供的合伙协议，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，屹唐同舟的出资结构如下所示：

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　　屹唐同舟的执行事务合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司持有其0.20%的份额，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）持有其99.80%的份额。北京经济技术开发区财政审计局间接持有屹唐同舟100%的出资份额，为屹唐同舟的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　屹唐同舟系亦庄国投最终出资的有限合伙企业。亦庄国投是一家以服务北京经济技术开发区科技创新和产业发展为使命的国有投资公司。截至2020年4月底，亦庄国投资产总额631亿元，所有者权益总额超496亿元，属于大型企业，屹唐同舟属于大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与屹唐同舟、亦庄国投签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）亦庄国投已分别于2017年向中芯国际下属的中芯北方二期项目出资2.76亿美元、2019年向北方集成电路技术创新中心出资5,000万元，并在项目融资、厂房建设等方面为中芯国际及其下属企业提供支持，双方已形成稳定的战略合作关系。未来，双方将继续在客户导入、提升工艺、供应链拓展等方面进行战略合作；

　　（2）亦庄国投将发挥推动北京经济技术开发区和产业发展的重要使命，积极推动中芯国际与区域内及已投资集成电路企业的业务合作，为中芯国际的未来发展奠定产业基础。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据屹唐同舟书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查屹唐同舟最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，屹唐同舟流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十二）北京金融街资本运营中心

　　1．基本情况

　　根据北京金融街资本运营中心（以下简称“北京金融街资本”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，北京金融街资本的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，北京金融街资本为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在根据相关法律法规以及章程规定须予以终止的情形。

　　2．出资人和实际控制人

　　经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，北京金融街资本的出资结构如下所示：

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　　北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会持有北京金融街资本100%的出资额，为北京金融街资本的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　北京金融街资本是北京市西城区区属唯一一家国有资本运营企业。2012年3月成立以来，依托金融街区位优势，发挥国有资本在区域经济社会发展中的作用，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与北京金融街资本签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）北京金融街资本将依托多元化的产业生态和独特的区位优势，借助西城区丰富的金融资源优势和国家金融管理中心的区域战略定位，为中芯国际集成电路业务在金融科技领域开发、金融场景应用、金融大数据存储、云计算、边缘计算等领域嫁接相关产业和资源，协助中芯国际丰富和扩大产业生态；

　　（2）北京金融街资本将依托与诸多大型产业投资集团（或国家级相关基金）建立的战略合作关系，协助中芯国际围绕上下游寻找合作伙伴、拓展市场。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据北京金融街资本书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查北京金融街资本最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，北京金融街资本流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十三）金控天勤（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1．基本情况

　　根据金控天勤（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金控天勤”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，金控天勤的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，金控天勤为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；金控天勤已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SJM867，备案日期为2020年1月17日。

　　2．合伙人和实际控制人

　　根据金控天勤提供的合伙协议，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，金控天勤的出资结构如下所示：

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　　金控天勤的执行事务合伙人为浙江金控资本管理有限公司（“浙江金控资本”）。根据浙江金控资本现行有效的公司章程，浙江金控投资管理有限公司（以下简称“浙江金控资管”）持有浙江金控资本35%的股权，为其第一大股东。

　　根据《金控天勤（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，合伙企业的投资由投资决策委员会进行决策，投资决策委员会共有5名委员组成。其中，浙江金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）通过有限合伙人浙江金控投资有限公司及普通合伙人浙江金控资本向金控天勤的投资决策委员会推荐3名委员，能够实际控制金控天勤的投资决策。浙江金控是金控天勤的控股股东，浙江省财政厅为金控天勤的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　金控天勤系浙江省金融控股有限公司（以下简称“浙江金控”）最终主要出资的有限合伙企业。浙江金控成立于2012年，注册资本120亿元，按照中国共产党浙江省委员会、浙江省级人民政府建设“金融强省”战略部署，着力打造聚焦于数字产业，面向长三角区域的金融创新和产业升级平台，现有全资、控股或参股企业共23家，总资产规模超过1,600亿元，属于大型企业，金控天勤属于大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与金控天勤、浙江金控签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）浙江金控作为浙江省金融创新和产业升级的重要平台，推动中芯集成电路制造（绍兴）有限公司、中芯集成电路（宁波）有限公司的项目落地。未来，浙江金控将继续为中芯国际在长三角区域内的产业布局和投资提供全方位支持，加快相关产线的快速投资落地，支持中芯国际的发展与壮大；

　　（2）浙江金控将持续推动浙江省的集成电路产业上、下游企业，在集成电路产业链与中芯国际形成协同效应；

　　（3）浙江金控将依托自身与全球知名半导体投资机构智路资本的长期战略合作关系，积极协助中芯国际对海外优秀集成电路公司的投资、收购。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据金控天勤书面承诺，其以自有资金参与认购，且普通合伙人浙江金控资本不取得金控天勤参与本次战略配售取得的投资收益（如有）。经核查金控天勤最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，金控天勤流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十四）合肥市创新科技风险投资有限公司

　　1．基本情况

　　根据合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，合肥创投的基本情况如下：

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　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，合肥创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据合肥创投提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，合肥创投的股权结构如下所示：

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　　合肥市国有资产控股有限公司持有合肥创投100%的股权，为其控股股东；合肥市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“合肥市国资委”）间接持有合肥创投100%的股权，为合肥创投的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　合肥创投系合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）间接持有的全资下属企业。合肥产投作为合肥市国资委所属三大平台公司之一，定位于产业投融资和创新推进的国有资本运营公司。集团注册资本150.8亿元，拥有全资企业23家，控股企业4家，参股企业20家。截至2020年3月底，合肥产投资产总额820亿元，净资产总额235.43亿元，属于大型企业，合肥创投属于大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　合肥市发展和改革委员会积极支持合肥创投作为战略投资者参与本次战略配售。根据发行人与合肥创投、合肥产投签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）合肥产投作为合肥市属投资平台，目前已推动国内知名存储芯片项目落户合肥。未来，合肥产投将为中芯国际的业务拓展提供全方位的资源支持。

　　（2）合肥产投将为中芯国际积对接合肥市属的各类产业资源及以中科大、合工大为代表的教育资源，为中芯国际业务的持续增长提供支持和保障。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据合肥创投书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查合肥创投最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，合肥创投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十五）青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1．基本情况

　　根据青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源芯星”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，聚源芯星的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，聚源芯星为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；聚源芯星已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLF790，备案日期为2020年6月12日。

　　2．合伙人和实际控制人

　　根据聚源芯星提供的合伙协议，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，聚源芯星的出资结构如下：

　　■

　　聚源芯星的普通合伙人系中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“中芯聚源”），有限合伙人均为能够与中芯国际形成上、下游业务合作关系的大型企业。经核查，截至本《法律意见》出具日，中芯聚源的股本结构如下：

　　■

　　根据相关协议安排，中芯聚源承担聚源芯星的日常管理工作，合伙企业的投资等重要决策由合伙人共同决策完成。鉴于聚源芯星的出资比例较为分散且无单一主体能够控制合伙企业的重大决策，聚源芯星无控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，聚源芯星的执行事务合伙人中芯聚源系发行人的境内三级参股公司，发行人通过二级全资子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司间接持有其19.51%股权。发行人执行董事、首席财务官、执行副总裁兼联席公司秘书高永岗担任中芯聚源董事长。除上述情况外，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4．战略配售资格

　　聚源芯星作为14家与中芯国际具有上、下游业务合作的上市公司或其子公司组成的投资平台，作为1名投资者参与本次战略配售。经核查，该投资平台不存在规避《业务指引》第六条规定的情形，具有参与中芯国际本次发行战略配售的主体资格。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据聚源芯星书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查聚源芯星的相关资产证明文件，聚源芯星流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十六）大家人寿保险股份有限公司

　　1．基本情况

　　根据大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，大家人寿的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，大家人寿为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据大家人寿提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，大家人寿的股本结构如下所示：

　　■

　　大家保险集团有限责任公司（以下简称“大家保险集团”）直接持有大家人寿99.98%的股份，为其控股股东；中国保险保障基金有限责任公司持有大家保险集团98.23%的股份，财政部持有中国保险保障基金有限责任公司100%的股份。因此，财政部为大家人寿的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　大家人寿是大家保险集团旗下专业寿险子公司。大家保险集团成立于2019年6月25日，由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司共同出资设立，注册资本203.6亿元，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团，属于大型保险公司，大家人寿属于大型保险公司的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据大家人寿书面承诺及相关说明文件，其以自有资金参与认购，流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十七）马鞍山联力昭离少商集成电路投资合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　根据马鞍山联力昭离少商集成电路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“马鞍山联力”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，马鞍山联力的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，马鞍山联力为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；马鞍山联力已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLD952，备案日期为2020年6月5日。

　　2. 合伙人和实际控制人

　　经核查，截至本《法律意见》出具日，马鞍山联力的出资结构如下：

　　■

　　马鞍山联力的执行事务合伙人马鞍山联力昭离集成电路投资有限责任公司的控股股东系杭州联力投资管理有限公司，杭州六根信息技术有限公司持有杭州联力投资管理有限公司80%股权，JIAN FU（傅剑）持有杭州六根信息技术有限公司99%的股权。因此，JIAN FU（傅剑）系马鞍山联力的实际控制人。

　　3. 关联关系

　　经本所承办律师核查，持有马鞍山联力14%出资额的诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联砺品字标基金”）持有发行人重要参股公司中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）5.49%的股权。此外，马鞍山联力的实际控制人JIAN FU（傅剑）任中芯宁波的董事。除上述情况外，马鞍山联力与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4. 战略配售资格

　　马鞍山联力的实际控制人JIAN FU（傅剑）控制的集成电路产业投资基金联砺品字标基金系中芯国际重要参股公司中芯宁波的股东，且JIAN FU（傅剑）本人担任中芯宁波的董事，马鞍山联力的出资人及实际控制人已与中芯国际形成经营业务合作关系。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者属于符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　5. 参与战略配售的认购资金来源

　　经本所承办律师核查马鞍山联力及其合伙人近三个月的银行对账单、相关承诺文件，对马鞍山联力的执行事务合伙人委派代表JIAN FU（傅剑）进行访谈，查阅私募基金的托管银行出具的关于马鞍山联力的《资金到账通知书》等，马鞍山联力以自有资金参与认购，其自有资金均来源于其合伙人的出资，不存在委托持股、信托持股情形，自有资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十八）新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）

　　1．基本情况

　　根据GIC Private Limited（以下简称“GIC Limited”）提供的注册登记资料，截至本《法律意见》出具日，GIC Limited的基本情况如下：

　　■

　　经核查，截至本《法律意见》出具日，GIC Limited持有中国证监会核发的合格境外机构投资者证券投资业务许可证，编号为QF2005ASO030。

　　2．控股股东

　　截至本《法律意见》出具日，GIC Limited的股权结构如下：

　　■

　　新加坡政府投资公司持有GIC Limited100%的股权，为其控股股东。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　GIC Limited系新加坡政府投资公司的全资子公司。新加坡政府投资公司成立于1981年5月22日，是新加坡最大的国际投资机构，其主要任务是管理新加坡的外汇储备，跨出新加坡国界向海外大举投资，目前管理的资产超过千亿美元，属于大型企业，GIC Limited属于大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与GIC Limited签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　GIC Limited作为新加坡主权基金，在全球40个国家和地区具有广泛的投资布局，在东南亚地区具有深厚的社会资源和深远的社会影响力，具有较强的国际化协同能力同时，GIC Limited在全球范围内具有集成电路、电子、信息技术产业等的广泛布局，能够与中芯国际的全球化发展形成协同作用。

　　GIC Limited一直以来高度关注集成电路产业的动向与发展，并作为重点领域投资。作为长期投资者，GIC Limited在中国集成电路产业链有广泛的投资布局，参与了多个国际集成电路的股权投资，可以进一步支持中芯国际积极开拓海外市场，实现双方在海外业务拓展等方面具有协调互补的长期共同利益。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，GIC Limited属于合格境外机构投资者（简称“QFII”），通过其QFII的投资额度参与本次战略配售。

　　根据中国证监会关于QFII一览表、关于QFII托管行一览表、国家外汇管理局关于GIC Limited的批准情况、GIC Limited的书面承诺等相关文件，GIC Limited以自有资金参与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二十九）阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）

　　1. 基本情况

　　根据Abu Dhabi Investment Authority（以下简称“ADIA”）提供的注册登记资料，截至本《法律意见》出具日，ADIA的基本情况如下：

　　■

　　经核查，阿布达比投资局（以下简称“ADIA”）经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投资业务许可证，编号为QF2008AS0073。

　　2. 控股股东

　　经核查，截至本《法律意见》出具日，ADIA的股权结构如下：

　　■

　　阿布达比酋长国政府持有ADIA100%的股权，为其控股股东。

　　3. 关联关系

　　经核查，ADIA与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4. 战略配售资格

　　ADIA是阿布达比酋长国政府依法成立的独立公共投资机构。ADIA成立于1976年，主要从事股票、债券、房地产投资，以及本地和区域投资，ADIA管理着一个全球投资组合，该投资组合涵盖了超过二十个资产类别和子类别，目前管理的资产规模超过千亿美元，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与ADIA签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　ADIA作为中东地区最大主权基金，投资跨公开股权、私募股权等不同的资产领域，长期关注先进科技、高端制造等新兴行业的投资机会。通过其专注于一级市场的投资团队及投资的私募股权基金，ADIA在亚太以至全球范围的半导体产业均有投资布局。

　　目前，ADIA通过其公开市场投资部门，持有活跃于全球半导体行业的公司的股权，比如中芯国际（香港）、海力士、三星电子和台积电等。ADIA将以全球半导体行业的现有投资组合为基础，长期持有中芯国际等全球领先半导体公司的股权。同时，借助ADIA在全球半导体行业累积的投资经验以及广泛布局，将对中芯国际境内外多元化融资需求提供积极的支持，推动中芯国际的国际市场开拓，与中芯国际的全球发展战略并形成协同效应。

　　6. 参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，ADIA属于合格境外机构投资者，通过其QFII的投资额度参与本次战略配售。

　　根据中国证监会关于QFII一览表、关于QFII托管行一览表、国家外汇管理局关于ADIA的批准情况、ADIA的书面承诺等相关文件，ADIA以自有资金参与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署的战略投资者协议的认购资金。

　　三、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　根据发行人与战略投资者、联席主承销商共同签署的《战略投资者协议》，本次发行的战略配售方案如下：

　　1．参与对象

　　本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（4）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象详见本《法律意见》之“二、本次发行的战略投资者”。根据《业务指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名，因此本次发行向29名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

　　2．参与规模

　　（1）本次发行的初始战略配售股票为84,281.00万股，约占初始发行数量的50.00%，占超额配售选择权全额行使后发行总股数的43.48%。

　　（2）参与跟投的保荐机构相关子公司

　　根据《业务指引》，海通创投、中金财富将按照股票发行价格分别认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　海通创投、中金财富预计跟投比例分别不超过本次公开发行数量的2%，即3,371.24万股；认购金额分别不超过人民币10亿元。因海通创投、中金财富最终认购数量与最终发行规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对海通创投、中金财富最终认购数量进行调整。

　　（2）其他战略投资者

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　　注：1、上表中“拟缴款金额”为发行人和联席主承销商根据与战略投资者签署的《战略投资者协议》，在战略投资者缴款通知书中约定的缴款金额（包含新股配售经纪佣金）；2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额（不包含新股配售经纪佣金）除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　3．限售期限

　　海通创投、中金财富承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人本次发行并上市之日起24个月；其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人本次发行并上市之日起12个月。

　　综上，本所承办律师认为，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《业务指引》的相关规定。

　　（二）战略投资者的选取标准及配售资格

　　本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本《法律意见》之“二、本次发行的战略投资者”。经核查，本所承办律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。

　　四、战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形

　　根据发行人出具的相关承诺函、联席主承销商出具的《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》、战略投资者出具的书面承诺、发行人与战略投资者、联席主承销商签署的《战略投资者协议》并经本所承办律师核查，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在以下禁止情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所承办律师认为，发行人与联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所承办律师认为：

　　（一）截至本《法律意见》出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；

　　（二）参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《业务指引》的相关规定；

　　（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格；

　　（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本《法律意见》正本一式陆份，无副本，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

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