致：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下合称“联席主承销商”）签订的《法律服务委托合同》，本所接受委托作为联席主承销商的专项法律顾问，为联席主承销商承销Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司，以下简称“发行人”或“公司”或“中芯国际”）科创板首次公开发行人民币普通股（A股）股票事宜，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《北京德恒律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见》（以下简称“本《法律意见》”）。

　　为出具本《法律意见》，本所及承办律师声明如下：

　　1．本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2．本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3．除本《法律意见》中另有说明外，本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本《法律意见》出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

　　4．本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5．本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：

　　正  文

　　一、本次发行并上市的批准和授权

　　（一）发行人董事会的批准

　　2020年4月30日，发行人召开董事会会议，审议通过了《批准公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市》《批准授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市相关事宜》《批准首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所科创板上市募集资金用途》等与本次发行并上市相关的议案，决定召开股东特别大会并将该等议案提交股东特别大会审议。

　　（二）发行人股东大会的批准与授权

　　2020年6月1日，发行人召开股东特别大会，逐项表决并审议通过了《有关人民币股份发行及特别授权之决议案》《有关授权董事会全权办理与人民币股票发行有关的事宜之决议案》《有关人民币股份发行募集资金的用途之决议案》等与本次发行并上市相关的议案。其中，《有关授权董事会全权办理与人民币股票发行有关的事宜之决议案》中明确：“根据股东大会批准的原则，按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况，与承销机构协商确定并实施本次A股发行的有关具体方案，包括但不限于：发行规模、超额配售选择权的具体实施方案、可能涉及的战略配售（包括配售比例、配售对象）、定价方式、发行方式、承销方式、发行时间、发行对象、本公司重大承诺事项等；除依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次A股发行的具体方案等相关事项进行相应调整（调整还包括暂停、终止发行方案的实施）”。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的核准和注册

　　2020年6月19日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第47次审议会议结果公告》，上交所科创板股票上市委员会于2020年6月19日召开2020年第47次会议已经审议同意发行人本次发行上市（首发）。

　　2020年6月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1278号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

　　二、本次发行的战略投资者

　　根据发行人与战略投资者、联席主承销商签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“战略投资者协议”），参与发行人本次发行战略配售的投资者如下：

　　■

　　注：1、限售期为自本次发行的股票上市之日起计算；

　　2、光大兴陇信托有限责任公司系中国光大集团股份公司指派其代表集团参与本次发行的战略配售。

　　（一）海通创新证券投资有限公司

　　1．基本情况

　　根据海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本《法律意见》出具日，海通创投的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，海通创投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据海通创投提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，海通创投控股股东为海通证券，实际控制人为海通证券。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，海通创投系海通证券的另类投资子公司，海通证券的董事长周杰任发行人的非执行董事。截至2020年5月22日，海通证券的权益投资交易部持有发行人48,900,000股股份；海通证券香港子公司Haitong International Securities Group Limited持有发行人6,633,000股股份。海通证券合计持有发行人的股份约占其截至2019年12月31日股份总数的1.10%。除上述情况外，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　4．战略配售资格

　　海通创投作为联席主承销商海通证券的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据海通创投书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查海通创投最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，海通创投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（二）中国中金财富证券有限公司

　　1．基本情况

　　根据中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中金财富的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，中金财富为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据中金财富提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中金财富的股权结构如下所示：

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　　中金财富为中金公司的全资子公司。截至2020年3月31日，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）直接持有中金公司约44.38%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，中金财富系中金公司的全资子公司。截至2020年5月22日，中金公司的资产管理业务股票账户持有发行人123,500股股份；中金公司的衍生品自营账户持有发行人2,000股股份；中金公司香港子公司CICC Financial Trading Limited及CICC Financial Products Limited合计持有发行人3,651,000股股份。中金公司合计持有发行人的股份约占其截至2019年12月31日股份总数的0.07%。除上述情况外，该战略投资者与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

　　4．战略配售资格

　　中金财富作为联席主承销商中金公司的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中金财富流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（三）中国信息通信科技集团有限公司

　　1．基本情况

　　根据中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中国信科集团的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，中国信科集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据中国信科集团提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中国信科集团的股权结构如下：

　　■

　　国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中国信科集团100.00%的股权，因此国务院国资委为中国信科集团的控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至2020年5月31日，中国信科集团通过其全资附属公司大唐控股（香港）投资有限公司持有发行人15.77%的股份，并向发行人提名了2位非执行董事。中国信科集团的董事长童国华、副总经理陈山枝同时担任发行人的非执行董事。除上述情况外，中国信科集团与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　大唐控股（香港）投资有限公司持有发行人股份、提名董事系合法行使其股东权利，不属于《业务指引》第9条规定的“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　4．战略配售资格

　　中国信科集团由原武汉邮电科学研究院（烽火科技集团）和原电信科学技术研究院（大唐电信集团）联合重组而成，是国务院国资委直属中央企业，注册资本300亿元，资产总额逾800亿元，员工人数3.8万，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《实施办法》《业务指引》《业务规范》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与中国信科集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）中国信科集团依托集团及集团下属企业在移动通讯和集成电路领域积累的技术优势，推动双方在移动通信芯片、安全芯片、汽车电子与工业芯片和融合通信芯片等方面的设计和代工合作，共同为客户提供定制化、高性价比的芯片及解决方案；

　　（2）中芯国际作为一家具有国际领先地位的大型集成电路代工企业，而中国信科集团作为掌握移动通讯和集成电路核心技术的大型企业，通过本次战略配售，进一步加强双方在物联网、云计算、大数据等信息产业链关键节点的战略布局；

　　（3）中国信科集团作为持有中芯国际5%以上股份的主要股东大唐控股（香港）投资有限公司的实际控制人，在严格遵循国际化公司治理的前提下，积极发挥大股东作用，支持中芯国际的技术升级和经营发展。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据中国信科集团书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中国信科集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中国信科集团流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（四）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

　　1．基本情况

　　根据国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，大基金二期的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，大基金二期为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据大基金二期提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，大基金二期的股本结构如下：

　　■

　　大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至2020年5月31日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）通过其全资附属公司鑫芯（香港）投资有限公司持有发行人14.62%的股份，并向发行人提名了1位非执行董事。大基金一期的董事丁文武、路军、唐雪峰、楼宇光、韩敬文、戴敏敏同时担任大基金二期的董事，监事林桂凤、宋颖、孙晓东、任志安同时担任大基金二期的监事，监事何宁同时担任大基金二期的董事。大基金二期的董事路军同时担任发行人的非执行董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对大基金一期、大基金二期进行管理。大基金二期持股5%以上股东国开金融有限责任公司系国家开发银行的全资子公司，国家开发银行同时持有联席主承销商国开证券80%的股权。除上述情况外，大基金二期与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　大基金一期通过其全资附属公司鑫芯（香港）投资有限公司持有发行人股份、提名董事系合法行使其股东权利，不属于《业务指引》第9条规定的“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　4．战略配售资格

　　大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《实施办法》《业务指引》《业务规范》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据大基金二期书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查大基金二期最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，大基金二期流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（五）中国国有资本风险投资基金股份有限公司

　　1．基本情况

　　根据中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国风投基金的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，国风投基金为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据国风投基金提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国风投基金的股本结构如下：

　　■

　　根据《中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程》约定，国风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资、融资决策的最高权力机构，有权决定基金的全部对外投资、融资。依据公司章程相关约定，国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　国风投基金是经国务院批准，按照国资委统一部署，由中国国新作为主发起人，联合其他国有股东共同发起设立。国风投基金成立于2016年8月，总规模2,000亿元，首期规模1,020亿元，属于国家级大型投资基金。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据国风投基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国风投基金最近一个年度财务资料和相关资产证明材料，国风投基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（六）中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　1．基本情况

　　根据中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国调基金的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，国调基金为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据国调基金提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国调基金的股本结构如下：

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　　根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚通基金管理有限公司作为管理人根据委托管理协议的约定进行基金管理事务的执行，诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中国诚通控股集团有限公司为国调基金的控股股东及实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　国调基金是经国务院批准，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，首期募集资金1,310亿元，属于国家级大型投资基金。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据国调基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国调基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，国调基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（七）国新投资有限公司

　　1．基本情况

　　根据国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国新投资的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，国新投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据国新投资提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国新投资的股权结构如下所示：

　　■

　　中国国新持有国新投资100%的股权，国务院国资委持有中国国新100 %的股权，因此，中国国新为国新投资的控股股东，国务院国资委为国新投资的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　国新投资系中国国新的全资子公司。中国国新是国务院国资委监管的中央企业之一。截至2019年底，中国国新资产总额超过4,200亿元，年度净利润突破100亿元，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与国新投资签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）国新投资将协助中芯国际开展业务合作和资源整合，推动开展集成电路设备、材料和设计等相关业务的企业与中芯国际进行全方位合作；

　　（2）发挥国新投资在科技创新领域的行业研究和投资经验在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能，并协同开展公司的市值管理工作；

　　（3）国新投资根据中芯国际的战略发展规划和业务需求，在资本投入、人才引荐等领域开展长期合作。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据国新投资书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国新投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，国新投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（八）国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）

　　1．基本情况

　　根据国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称“国新央企基金”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国新央企基金的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，国新央企基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；国新央企基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SX6873，备案日期为2017年10月10日。

　　2．合伙人和实际控制人

　　根据国新央企基金提供的合伙协议，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国新央企基金的出资结构如下：

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　　国新央企基金的执行事务合伙人为国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（以下简称“国新央企投资（广州）”），国务院国资委间接持有国新央企投资（广州）45%的股权，系国新央企投资（广州）的实际控制人，也系国新央企基金的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　国新央企基金由中国国新、上海浦银安盛资产管理有限公司以及广州广新资本投资基金（有限合伙）共同发起成立，目标规模1,500亿元人民币，首期规模500亿元人民币。国新央企基金的执行事务合伙人国新央企投资（广州）系中国国新基金管理有限公司的下属企业，国新央企基金属于大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与国新央企基金签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）国新央企基金在人工智能芯片、汽车电子芯片等领域积极布局，目前已投资多家细分行业的优质企业。国新央企基金将积极推动中芯国际与前述企业在晶圆代工和封测方面的合作，帮助中芯国际在人工智能芯片、车联网芯片等领域寻找更多的市场机会；

　　（2）国新央企基金已布局国内领先的云计算服务商，将推动中芯国际与云计算服务商建立业务合作关系，根据中芯国际的业务需要提供高效的云计算服务；

　　（3）国新央企基金将积极推动基金发起人浦发银行与中芯国际在金融服务的业务合作，为中芯国际提供高效的跨境综合金融服务解决方案、拓宽境内外融资渠道，增强中芯国际的国际竞争力。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据国新央企基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国新央企基金最近一个年度审计报告及相关说明文件，国新央企基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（九）国开科技创业投资有限责任公司

　　1．基本情况

　　根据国开科技创业投资有限责任公司（以下简称“国开科技”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国开科技的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，国开科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据国开科技提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，国开科技的股权结构如下所示：

　　■ 

　　国开金融有限责任公司持有国开科技100%的股权，为其控股股东；财政部间接持有国开科技36.54%股权，国务院间接持有国开科技34.68%股权，国家外汇管理局间接持有国开科技27.19%股权，因此国务院为国开科技的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，国开科技系国家开发银行的全资子公司，国家开发银行同时持有联席主承销商国开证券80%的股权。国开科技的控股股东国开金融有限责任公司为发行人非执行董事路军担任副总裁的公司。除上述情况外，该战略投资者与发行人、其他联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　国开科技成立于2016年11月，是国内银行业第一家通过“投贷联动”模式支持科技型企业的投资平台，注册资本人民币50亿元。国开科技围绕国家科学技术发展所需的各大科技创新领域，针对各发展时期的科技型企业开展股权投资，同时与国家开发银行投贷联动，支持科学技术发展，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与国开科技签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）国开科技近年来在集成电路设计、设备等领域投资多家能与中芯国际形成战略互动和行业上下游优势互补的潜力型企业。未来，国开科技将积极推动已投资的潜力型企业与中芯国际形成业务合作，助力中芯国际的业务和技术发展；

　　（2）国家开发银行作为国内支持集成电路产业发展的重点银行，已为国内多个集成电路重点企业的重点项目提供项目贷款。国开科技作为国家开发银行的下属企业，将积极推动国家开发银行为中芯国际及其上下游的重点企业提供一揽子综合金融服务，为中芯国际的发展提供金融保障。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据国开科技书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国开科技最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，国开科技流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十）新华人寿保险股份有限公司

　　1．基本情况

　　根据新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华人寿”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，新华人寿的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，新华人寿为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　经核查，截至 2020年 3 月 31 日，新华人寿不存在实际控制人，其第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司，前十大股东及相关持股情况如下表所示：

　　■

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　新华人寿是一家全国性专业化大型寿险企业，主要股东有中央汇金、中国宝武钢铁集团有限公司。2011年，新华人寿在上交所和香港联合交易所同步上市。2019年，新华人寿实现原保险保费收入人民币1,381.31亿元，总资产规模达8,789.70亿元，连续多年入围《财富》中国和《福布斯》世界500强，属于大型保险公司。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据新华人寿书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查新华人寿最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，新华人寿流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十一）光大兴陇信托有限责任公司

　　1．基本情况

　　根据光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，光大信托的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，光大信托为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据光大信托提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，光大信托的股权结构如下所示：

　　■

　　中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）持有光大信托51%的股权，为光大信托的控股股东。国务院间接持有光大集团55.67%的股份，通过光大集团能够实际支配光大信托的决策和行为，为光大信托的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　光大信托的控股股东为光大集团，其注册资本600亿元，由财政部和中央汇金发起设立。经过36年的发展，已经成为横跨金融与实业、香港与内地，机构与业务遍布海内外，拥有金融全牌照和环保、旅游、健康、高科技等特色实业，是具有综合金融、产融合作、陆港两地特色优势的国有大型综合金融控股集团，属于大型企业，光大信托属于大型企业的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据《关于参与中芯国际集成电路制造有限公司战略配售事项的授权委托书》，光大集团授权委托光大信托作为投资载体和代表机构，以光大信托的自有资金参与本次发行的战略配售。

　　根据发行人与光大集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）光大集团将依托自身在人工智能、大数据、物联网、智慧养老等领域的产业布局，在相关芯片设计、代工领域与中芯国际形成战略合作；

　　（2）光大集团依托自身金融全牌照的业务优势，在直接投资、银行信贷、金融租赁、外汇兑换等领域为中芯国际的发展提供全方位的金融服务；

　　（3）光大集团将推动集团下属的环境综合治理服务商光大国际，为中芯国际在产业园区建设、生产建设过程中产生的环境保护、环境治理、工业固废处理等领域提供业务支持。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据光大信托书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查光大信托最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，光大信托流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十二）人民日报媒体技术股份有限公司

　　1．基本情况

　　根据人民日报媒体技术股份有限公司（以下简称“人民日报媒体技术公司”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，人民日报媒体技术公司的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，人民日报媒体技术公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2．股东和实际控制人

　　根据人民日报媒体技术公司提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，人民日报媒体技术公司的股本结构如下：

　　■

　　人民日报社直接持有人民日报媒体技术公司80%的股权，为其控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　人民日报媒体技术公司是人民日报社社属一级企业，股东为人民日报社、环球时报社、中国能源汽车传播集团有限公司。人民日报媒体技术公司以协助各地媒体建设融媒体中心，打造媒体融合发展的空间平台、技术平台、业务平台、资本平台为核心业务，属于大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项规定。

　　5．发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与人民日报媒体技术公司签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）人民日报社及下属单位拥有三百多家细分领域的报道主体，涵盖文化、汽车、能源、证券等各领域报道，有着覆盖人口众多、传播速度快、力度强、影响力大的特点。人民日报媒体技术公司负责建设人民日报全媒体新闻平台，将积极帮助中芯国际进一步建设品牌形象；

　　（2）人民日报社全资子公司证券时报社旗下拥有证监会指定信息披露媒体《证券时报》，以及《券商中国》、《期货日报》、《国际金融报》、《中国基金报》、《全景网》等覆盖资本市场全领域的传播媒体，人民日报媒体技术公司将协助中芯国际与投资人们建立更高效、全面信息沟通渠道；

　　（3）人民日报媒体技术公司具备强大的机构类客户销售团队以及营销能力，将在大客户拓展方面与中芯国际形成协同合作。

　　6．参与战略配售的认购资金来源

　　根据人民日报媒体技术公司书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查人民日报媒体技术公司最近一个年度审计报告、最近一期财务报告及相关资产证明文件，人民日报媒体技术公司流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十三）北京通服科创服务贸易投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1．基本情况

　　根据北京通服科创服务贸易投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科创服贸投资”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，科创服贸投资的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，科创服贸投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；科创服贸投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLF218，备案日期为2020年6月10日。

　　2．合伙人和实际控制人

　　根据科创服贸投资提供的合伙协议，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，科创服贸投资的出资结构如下：

　　■

　　科创服贸投资的执行事务合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司，其最终实际控制人为国务院。因此，国务院系招商局资本管理（北京）有限公司的实际控制人，也系科创服贸投资的实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”）是经国务院批准，由财政部、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）、招商局资本管理有限责任公司共同发起，中央财政引导社会资金出资设立的国内第一只专注于服务贸易领域的国家级政府投资基金，总规模300亿元。服贸基金按照“母基金参股子基金+母基金直投项目”方式运作，旨在拓宽融资渠道，扶持服务贸易企业发展壮大。

　　科创服贸投资作为服贸基金设立的项目型子基金，除服贸基金外，引入重庆市国资委下属企业西证创新投资有限公司作为有限合伙人，遵循商务部和财政部赋予服贸基金引导社会资本的功能和定位，属于国家级大型投资基金的下属企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据科创服贸投资书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查科创服贸投资提供的相关资金证明，科创服贸投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十四）中国保险投资基金（有限合伙）

　　1．基本情况

　　根据中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中保基金的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，中保基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；中保基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　2．合伙人和实际控制人

　　根据中保基金提供的合伙协议，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中保基金的出资结构如下所示：

　　■

　　中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。

　　经核查，截至本《法律意见》出具日，中保投资的股权结构如下：

　　■

　　经核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　3．关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　4．战略配售资格

　　中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保基金总规模预计为3,000亿元。首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。

　　5．参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中保基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中保基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。

　　（十五）上海集成电路产业投资基金股份有限公司

　　1．基本情况

　　根据上海集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“上海集成电路产业基金”）提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，上海集成电路产业基金的基本情况如下：

　　■

　　经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，上海集成电路产业基金为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；上海集成电路产业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SEJ523，备案日期为2018年11月26日。

　　2．股东和实际控制人

　　根据上海集成电路产业基金提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，上海集成电路产业基金的股本结构如下所示：

　　(下转A25版)