（上接A15版）

　　其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　2、基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（三）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构与分析

　　报告期各期末公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，报告期内公司经营稳定增长，资产规模亦保持同步增长。资产总额从2017年末的116,396.02万元上升到2019年12月31日的149,066.72万元，增长率为28.07%。其中，流动资产占比分别为68.33%、70.43%和73.27%。报告期内，公司由于业务发展，应收账款、存货等均上升较快，故流动资产占比逐步上升。公司资产结构比较稳定，流动资产占总资产比重合理，整体资产流动性较好，财务风险较低。

　　（2）负债结构与分析

　　报告期各期末，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司负债以短期经营性负债为主，长期负债规模较小，流动负债占比较大，报告期内流动负债占负债总额的比例在98%左右。目前公司融资渠道和融资手段比较单一，公司正努力拓宽融资渠道，将根据经营发展需要适时调整负债结构，为公司长远发展创造更好的环境。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　报告期内，公司的营业收入分别为159,296.00万元、175,235.93万元和194,548.96万元，呈逐年增长趋势，2017至2019年度年复合增长率为10.51%。

　　报告期公司营业收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入比重均在99%以上，公司主营业务突出。其他业务收入主要系少量原材料销售及废料销售收入等，占公司营业收入的比例较小。

　　（2）营业成本分析

　　报告期内，公司的营业成本分别为118,600.03万元、134,547.74万元和145,174.47万元。

　　报告期内，公司营业成本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业成本构成基本保持稳定，各期主营业务成本所占比例在99%以上。报告期内，公司主营业务成本随经营规模扩大、产销量增长而变动，同时受原材料价格波动影响。

　　3、业务毛利分析

　　报告期内，公司业务毛利构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务毛利贡献占全部营业毛利均超过99%。其他业务毛利对于总体毛利贡献较小。

　　（1）主营业务毛利构成分析

　　报告期内，具体分产品毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司利润主要来源于传动轴总成、等速万向节和轮毂轴承单元，报告期各期，三大类主要产品对于公司主营业务毛利的贡献均在80%以上。各产品毛利占比与各期主营业务收入占比基本匹配。报告期内，公司大力拓展橡胶件业务，其毛利贡献占比随着主营业务收入的增长呈上升趋势。其他类产品由于品种、规格较多且多为采购的各类产品附件，故随着三大类产品业务的发展，毛利亦呈上升趋势。

　　（2）主营业务毛利率变化分析

　　报告期内，公司各种类型产品毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，公司各区域毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，公司不同销售模式毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.53%、23.19%和25.34%。

　　报告期内，影响公司毛利率的主要因素如下：

　　A、上游原材料价格变化导致毛利率变化

　　报告期内，主营业务成本主要由原材料成本构成，报告期各期，直接材料占主营业务成本为81.60%、83.61%和84.34%，故公司整体盈利水平与原材料价格存在紧密关系。

　　发行人主要原材料由毛坯件、轮毂半成品、球笼半成品等构成，毛坯件、轮毂半成品、球笼半成品主要由钢材加工而来，因此，钢材价格对于发行人主营业务成本影响较大。

　　发行人从承接订单、采购材料、安排生产，到销售实现存在一定周期，即使发行人与客户在合同中约定，双方根据主要原材料价格涨跌情况对销售价格进行调整，但由于价格调整具有一定滞后性，调价带来的收入金额变化未能及时反映至当期主营业务收入中。报告期内钢材等主要原材料采购单价总体2018年度呈现总体上升趋势，导致发行人营业成本随之增长；而营业收入由于订单价格未能及时调整到位，导致营业收入增速小于营业成本增速，因此2018年度发行人毛利率呈下降趋势。2019年度，尽管原材料价格较2018年度略有下降，然而由于生产周期等原因，原材料采购价格下降反应到销售成本中存在滞后性，同时，由于中美贸易摩擦带来的附加关税，发行人北美子公司进货成本较以往上升明显，这一变化直接提高了直接材料的比例。

　　报告期内钢铁价格指数情况如下：

　　■

　　B、下游不同区域市场因素对发行人毛利率有一定影响

　　发行人客户遍布全球六大洲120多个国家和地区，不同国家和地区经济发展水平、汽车后市场成熟度、车主消费水平不同。发行人主要采用成本加成的方式进行定价，即发行人根据客户提供的产品规格、用料要求等信息，将产品原材料价格、人工成本和制造费用等因素，核定产品的单位成本。在此基础上结合客户所在区域市场的竞争环境，发行人在该区域市场的竞争策略以及客户的自身规模、订单金额、交易账期和未来持续合作的空间等市场因素，发行人最终确定销售价格和该批订单的利润水平。

　　例如北美市场和欧洲市场经济发展水平较高，汽车售后市场较为成熟，该地区客户一般规模较大，比较关注产品的性能和售后服务，且采购的产品适用于中高端车型的占比较高，因此一般而言北美市场和欧洲市场产品单位价格和毛利率高于其他地区。2019年度，由于中美贸易摩擦，北美子公司进货成本中关税金额上升，一定程度上提高了发行人的销货成本，然而发行人通过与客户积极沟通，结合材料、关税、市场行情等因素对产品销售价格进行了综合调整，从而保持了发行人的盈利水平。

　　因此，发行人毛利率的波动受到发行人下游不同区域市场销售结构变化的影响，若北美和欧洲高毛利率地区销售占比提高将带动整体毛利率提升。反之，若南美、境内低毛利率地区销售占比提高将带动整体毛利率下滑。

　　C、结算外币的汇率变动

　　公司海外销售收入接近95%，结算货币主要为美元，报告期内人民币对美元汇率有一定波动，公司虽然对汇率波动有一定的价格调整机制，但仍然存在一定的滞后性，故汇率波动会对公司销售收入的折算产生一定影响。

　　报告期美元兑人民币汇率波动情况如下图所示：

　　■

　　如图所示，报告期内人民币主要呈现先升值后贬值的趋势，因此以人民币折算的销售收入总体呈现先变小后变大的趋势，与公司毛利率变动情况一致。对此，公司主要采用如下方式应对外部环境变化：

　　A、产品技术改进

　　公司重视各类产品的工艺、质量方面的提升工作，报告期内，公司进行了如“两端花键同时滑移的传动轴总成”、“一种轻量化角接触式高抗扭大摆角万向节的研发”、“大摆角复合型驱动轴总成的研发”等一系列技术研发项目。产品质量的升级以及新细分产品的推出有效提升了公司的市场竞争力和议价能力，提升公司盈利水平。

　　B、海外优质客户的不断筛选和开拓

　　公司客户遍布全球六大洲120多个国家和地区，同时公司对于各地区的重点汽配厂商、采购商及零售集团持续推广和维护，2016年，公司成功获取美国客户AutoZone Inc.订单进入其供应商体系。公司对AutoZone Inc.销售毛利率较其他客户高，且与AutoZone Inc.合作不断扩大。在开发优质客户的同时，公司定期对于各个客户的毛利水平进行分析，对于收益较低的客户提升报价或主动减少甚至停止合作，对整体盈利水平有一定提升。

　　综上所述，公司报告期内毛利率的变动符合自身所处经营环境，符合公司实际经营情况。

　　4、现金流量情况

　　报告期公司现金流量简要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　① 销售商品、提供劳务收到的现金

　　报告期内，公司营业收入逐年增长而且信用风险控制良好。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为150,770.41万元、173,336.30万元和189,710.18万元；对应营业收入分别为159,296.00万元、175,235.93万元和194,548.96万元。报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本配比，现金回收状况总体良好，资金回笼充裕、稳定。

　　② 购买商品、提供劳务支付的现金

　　报告期内，公司随着业务变动情况，相应采购原材料逐年波动，购买商品、接受劳务支付的现金随着采购量，根据付款周期相应同步变化。

　　③ 经营活动现金流量净额

　　报告期内，净利润与经营活动产生的现金流量净额间的关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,289.44万元、15,293.85万元和16,634.45万元，同期净利润分别为9,525.59万元、9,517.01万元和11,940.08万元。2017年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率小于1主要系本年度第四季度销售同比上涨较多，部分货款暂未收回；同时原材料价格上升使得购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期内，公司处于建设南京工厂期间，故购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大。截至报告期末，子公司南京冠盛固定资产原值、无形资产原值、在建工程、其他非流动资产合计金额40,914.54万元。此外，公司在2017年度对于闲置资金进行了银行七天通知存款的短期理财，提高资金利用效率并获取一定投资收益。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司筹资活动现金流入主要是银行借款，筹资活动现金流出主要是偿还到期债务以及分配股利。收到以及支付其他与筹资活动有关的现金主要系当年回收以及支付的票据保证金。随着公司经营规模的增长，公司对资金的需求逐年增加，公司主要依靠经营活动产生的现金流量覆盖相关需求，并通过外部筹资活动进行补充。2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额对公司现金及现金等价物影响较小。2017年度及2019年度，公司由于自身资金较为充裕，故偿还了部分银行借款，因此当期筹资活动产生的现金流量净额流出较大。

　　（四）股利分配政策

　　1、最近三年股利分配政策

　　报告期内公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

　　3、公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

　　（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。

　　（四）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取 现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东大会审议通过。

　　（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。

　　利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时,利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

　　2、最近三年股利分配情况

　　报告期内，公司进行过1次利润分配，具体情况如下：

　　根据2017年5月18日通过的2016年年度股东大会决议，以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.28元人民币现金红利（含税），共计分配股利1,536万元。

　　3、发行前滚存利润安排

　　根据2019年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　4、发行后股利分配政策

　　为保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，2019年2月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，其中利润分配政策的相关内容如下：

　　“第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则：

　　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百八十二条 公司利润分配具体政策

　　利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司现金分红的具体条件：

　　A、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　B、公司未来12个月内无重大资金支出事项发生。前述重大资金支出是指以下情况之一：a、公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；b、公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

　　C、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　现金分红的比例：

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。

　　现金分红政策的调整和变更：

　　公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序

　　公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　公司因不符合前述一百八十二条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　第一百八十四条 公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十五条 公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

　　经保荐机构查验，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股意向书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　十、发行人控股子公司简介

　　截至本招股意向书签署之日，发行人拥有7家子公司，1家参股公司，具体情况如下：

　　（一）公司的控股子公司

　　1、南京冠盛汽配有限公司

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　　经审计，最近一年的主要财务数据如下：

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　　2、GSP北美有限责任公司

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　　经审计，最近一年的主要财务数据如下：

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　　3、GSP欧罗巴德国有限公司

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　　经审计，最近一年的主要财务数据如下：

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　　4、上海宜兄宜弟商贸有限责任公司

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　　经审计，最近一年的主要财务数据如下：

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　　5、义乌明德商贸有限公司

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　　经审计，最近一年的主要财务数据如下：

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　　6、嘉兴市元有成贸易有限责任公司

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　　经审计，最近一年的主要财务数据如下：

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　　7、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司

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　　经审计，最近一年的主要财务数据如下：

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　　（二）公司的参股公司

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　　截至本招股意向书摘要签署日，公司持有温州银行股份有限公司368,921股，占温州银行股份有限公司0.01245%的股权。

　　第三节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　（一）募集资金投资项目安排

　　根据公司2019年第二次临时股东大会拟公开发行4,000万股。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。

　　本次公开发行A股所募集资金总额扣除发行费用后，将全部投向与公司主业相关的项目。募投项目实施后，将有利于公司进一步扩大汽车零部件设备的产能，提高市场份额，增强研发实力，提升公司综合竞争实力。具体投资情况如下：

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　　本次发行募集资金（扣除发行费用后）到位后，首先将部分资金用于置换前期以自筹方式投入上述项目的资金，余下资金将继续用于上述项目。本次发行股票实施后，若实际募集资金量不能达到拟投资项目的资金需求，资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）本次募集资金专户存储安排

　　公司将依照《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。同时，公司上市后将在交易所规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　（三）募集资金专项存储制度

　　公司于2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定首次公开发行股票并上市后启用的〈募集资金使用管理办法〉的议案》。根据该项制度规定，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户中管理。

　　公司募集资金专项存储制度将于公司首次公开发行股票上市之日起生效并实施。

　　（四）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不构成影响

　　公司专注于汽车零部件的研发、设计、生产与销售，本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，能够提高公司盈利能力并有效降低公司经营风险，提升公司竞争实力。本次募集资金投资项目实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，对发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立性不构成影响。

　　（五）发行人律师及保荐机构意见

　　发行人律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　第四节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）、全球汽车保有量增速放缓的风险

　　公司产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯和保养方式等因素密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，截至2015年底，已突破12亿辆。随着国内汽车市场的发展，中国汽车保有量也快速增长，根据中国公安部统计，截至2019年末，中国汽车保有量达到2.6亿辆。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要推动力。如果全球经济长期低迷，可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车出行，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，上述因素都可能会对公司经营情况产生负面影响。

　　（二）核心管理和技术人才流失的风险

　　本行业产品订单呈多品种、小批量、多批次的特点，对订单管理和生产管理的能力要求较高；同时汽车零部件后市场与整车市场存在显著不同，客户分散度高。发行人的业务遍布全球，相比仅在国内开展业务的竞争对手，对管理和营销人员有更高的要求。随着中国制造的升级，全球化运营的中国公司越来越多，企业间对中高端人才的需求竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管理和技术人才流失而导致业绩下滑的风险。

　　（三）劳动力成本逐年上升的风险

　　改革开放后40多年来，中国逐渐占据了“世界工厂”的地位，其中最重要的原因之一是劳动力成本优势。近年来，随着“人口红利”逐步耗尽，“用工荒”、“用工难”问题凸显，同时，各地上调工人最低工资标准的频率和幅度逐渐增加，使得我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。

　　与国外先进企业相比较，公司在高端设备等方面的支出仍有不足，对于人工生产存在一定的依赖，劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未来，如果劳动力成本继续上升，而公司在设备、管理和技术等方面的提升未能有效抵减其负面影响，公司经营业绩将面临压力。

　　（四）原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司主营业务成本中直接材料成本占比较高，2016年以来上游行业触底反弹，钢材价格快速上涨，若未来钢材价格持续上涨，公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游，公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而导致业绩受损的风险。

　　（五）产品质量风险

　　公司主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元，均属于汽车传动系统重要部件，产品的稳定可靠情况会直接影响汽车运行的状况。公司产品型号多，质量管理难度大，若公司因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题，公司将面临重大索赔而导致巨大损失的风险；公司亦面临重大产品质量问题导致公司品牌形象受损从而阻碍公司产品销售的风险。

　　（六）中美贸易摩擦加剧的风险

　　报告期内，公司出口美国的销售收入分别为26,273.87万元、28,874.33万元和37,595.35万元，占营业收入比例分别为16.49%、16.48%和19.32%。

　　自2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，公司出口美国的产品全部在加征关税清单之列。2019年5月9日，美国政府宣布自5月10日起，对上述的2000亿美元清单商品加征关税由10%提高到25%。

　　由于公司美国地区业务主要通过先出口给美国子公司，由美国子公司再出售给美国客户，因此加征关税的措施会直接导致公司美国子公司需要缴纳加征的关税，公司目前已经前后两次向客户提出提价要求，也已经获得了绝大多数客户的同意。

　　自2019年8月以来，美国针对公司主营产品所在的加征关税清单，陆续批准了多批产品排除申请，公司的主营产品传动轴总成已于美国当地时间12月17日，获得排除申请（清单三第6批），排除的有效期为2018年9月24日至2020年8月7日，即在此期间，不再针对传动轴总成加征关税，已征部分可申请退还。

　　若未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施或排除申请到期后未能获得续期，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（七）境外销售的风险

　　报告期内，公司境外销售占比超过90%，境外市场是公司销售的重点，经过多年的海外市场拓展，公司远销六大洲，与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系，主要客户较为稳定。未来，如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计、产品价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策等发生重大变化，均可能会对公司的经营造成不利影响。

　　（八）市场竞争的风险

　　目前在万向节、传动轴总成和轮毂单元领域，发行人的主要竞争对手包括国外的英国GKN集团和日本NTN公司等，国内的万向钱潮、宁波万航、浙江欧迪恩和雷迪克等。前述竞争对手无论在技术实力，还是在营销网络上均有着较强的竞争实力，若公司不能持续保持高水平的管理研发能力和优秀的服务水平，同时提高生产效率，公司将面临市场份额缩小的风险。

　　（九）人民币升值产生的汇兑损失风险

　　公司产品主要面向海外市场销售。由于公司出口主要采用美元进行结算，人民币兑美元的升值将使公司外币资产换算为人民币时的数额减少，产生汇兑损失。近三年，人民币兑美元汇率波动较大。如果人民币短期内出现大幅升值，而公司未能采取有效措施减少汇兑损失，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（十）出口退税的风险

　　报告期内，公司主营业务收入主要来自于外销。公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括传动轴总成、等速万向节和轮毂单元，目前退税率均为13%。如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司经营成本，对公司利润产生不利影响。如果未来国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

　　（十一）管理能力的风险

　　近年来，随着公司稳步发展，公司从资产规模、销售收入和利润额均逐年提高，公司市场形象、行业地位和品牌价值得到了快速的发展。随着募集资金投资项目的实施，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司员工也将相应增加，公司在生产经营、销售、人力资源、法律和财务等方面的管理能力需要不断提高。如果公司管理层不能随着业务规模的扩张而持续提高管理效率，进一步完善管理体系以应对高速成长带来的风险，则将制约公司长远的发展。

　　（十二）存货面临跌价损失的风险

　　报告期各期末，公司存货金额如下表所示：

　　■

　　若外部市场环境发生重大变化，公司销售受阻，导致存货囤积，公司存货面临跌价损失，最终对经营业绩产生不利影响。

　　（十三）新增产能无法消化的风险

　　公司本次发行募集资金计划投资于两个扩大产能的项目，包括年产240万套轿车用传动轴总成建设项目和年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目。项目竣工后，发行人每年新增折旧1,999.80万元，若项目投产后，市场开发受阻、客户需求不振导致新增产能无法消化，无法弥补新增的折旧、摊销，公司将面临业绩下滑的风险。

　　（十四）非生产类募投项目实施的风险

　　公司本次发行募集资金计划投资于全球营销网络建设项目和企业信息化综合平台建设项目。

　　上述两个项目均为非生产类项目，主要旨在提升公司营销能力和客户服务能力，增强公司的信息化水平和企业运营效率，促进公司业绩的提升。若未来全球经营环境发生重大变化，汽车市场需求下滑，公司销售不振，上述两个项目有可能无法发挥原有的促进效果，公司将面临募投项目未达预期的风险。

　　（十五）无法持续吸引人才的风险

　　公司主要经营地在浙江省温州市，离上海、杭州等高端管理和技术人才聚集的大型城市有一定距离，未来若公司无法持续成长和改善公司的发展环境，或者温州地区无法持续发展，公司将面临无法持续吸纳优秀人才来公司工作的风险，导致公司长期成长受阻。

　　（十六）高新技术企业所得税优惠被取消的风险

　　公司子公司南京冠盛为高新技术企业，在有效期内企业所得税税率为15%。若到期后南京冠盛不能被重新认定为高新技术企业，或者国家实行新的税收政策，或者高新技术企业的优惠税收政策发生变化，将会对公司净利润产生一定的影响。

　　（十七）主要进口国贸易政策变化的风险

　　公司产品主要面向海外市场销售。发行人产品等速万向节、传动轴总成、轮毂单元等产品属于一般出口产品。2018年以前，除圆锥类的轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单外，主要进口国无针对发行人主要产品（等速万向节、传动轴总成、轮毂单元）的限制性进口政策。2018年以来，美国启动对中国301条款调查，对来自中国的商品加征进口关税，发行人的产品在此清单内。虽然目前中美贸易摩擦开始缓和，发行人的主营产品传动轴总成已被美国政府同意不再加征25%的关税。

　　若未来发行人产品主要进口国贸易政策发生重大变化，出台针对发行人产品的限制性进口政策，包括加征关税、进口配额等，发行人面临业绩下滑的风险。

　　（十八）本次公开发行对即期回报可能造成摊薄的风险

　　本次公开发行后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，存在一定的滞后性。因此公司面临本次募集资金到位后，当年每股收益相比上一年度每股收益下滑的风险。

　　二、其他重要事项

　　根据发行人的生产经营状况，发行人将要履行、正在履行的合同中，下列合同为对发行人的生产经营活动有影响的重大合同：

　　（一）产品销售合同

　　公司与部分客户签订框架性的采购协议，供需双方就定价原则、价格范围、产品规格、技术要求、结算方式、违约责任、有效期限等条款进行约定。客户在实际采购需求发生时，再通过电子邮件或者传真等形式确定最终价格与交易细节。截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要销售合同包括：

　　■

　　（二）采购合同

　　公司根据生产计划制定采购计划，采购订单（合同）具有小批量、多批次而金额分散的特点，截止本招股意向书签署日，未有需要列式的金额500万以上的重大采购合同。

　　（三）借款合同

　　根据公司的资产规模，确定重要借款、抵押、保证合同和授信协议的标准是交易金额在1,000万元以上，或者交易金额虽未达到1,000万元以上，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要借款合同及对应抵押、保证合同如下：

　　■

　　三、对外担保情况

　　截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司无对外担保。

　　四、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说签署日，公司不存在重大诉讼及仲裁。

　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、发行时间安排

　　■

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地址及时间

　　投资者可以在本次发行期间工作日内，在下列地点查阅招股意向书全文及备查文件：

　　1、发行人：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　联系地址：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号

　　联系人：刘海强

　　电话：0577-86291860

　　传真：0577-86291809

　　2、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　联系人：王志辉、季晨翔

　　电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　2020年7月6日