（上接A13版）

　　（七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）本公司报告期内的利润分配

　　根据2016年5月4日通过的2015年年度股东大会决议，以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.28元人民币现金红利（含税），共计分配股利1,536万元。

　　根据2017年5月18日通过的2016年年度股东大会决议，以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.28元人民币现金红利（含税），共计分配股利1,536万元。

　　经公司2019年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）全球汽车保有量增速放缓的风险

　　公司产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯和保养方式等因素密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，截至2015年末，已突破12亿辆。随着国内汽车市场的发展，中国汽车保有量也快速增长，根据中国公安部统计，截至2019年末，中国汽车保有量达到2.6亿辆。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要推动力。如果全球经济长期低迷，可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车出行，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，上述因素都可能会对公司经营情况产生负面影响。

　　（二）核心管理和技术人才流失的风险

　　本行业产品订单呈多品种、小批量、多批次的特点，对订单管理和生产管理的能力要求较高；同时汽车零部件后市场与整车市场存在显著不同，客户分散度高。发行人的业务遍布全球，相比仅在国内开展业务的竞争对手，对管理和营销人员有更高的要求。随着中国制造的升级，全球化运营的中国公司越来越多，企业间对中高端人才的需求竞争日趋激烈。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不采取积极有效的应对措施，公司将面临核心管理和技术人才流失而导致业绩下滑的风险。

　　（三）劳动力成本逐年上升的风险

　　改革开放后40多年来，中国逐渐占据了“世界工厂”的地位，其中最重要的原因之一是劳动力成本优势。近年来，随着“人口红利”逐步耗尽，“用工荒”、“用工难”问题凸显，同时，各地上调工人最低工资标准的频率和幅度逐渐增加，使得我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。

　　与国外先进企业相比较，公司在高端设备等方面的支出仍有不足，对于人工生产存在一定的依赖，劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未来，如果劳动力成本继续上升，而公司在设备、管理和技术等方面的提升未能有效抵减其负面影响，公司经营业绩将面临压力。

　　（四）原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司主要原材料为钢材，近年来公司上游行业触底反弹，钢材价格快速上涨，若未来钢材价格持续上涨，公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游，公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而导致业绩受损的风险。

　　（五）产品质量风险

　　公司主要产品为等速万向节、传动轴总成和轮毂单元，均属于汽车传动系统重要部件，产品的稳定可靠情况会直接影响汽车运行的状况。公司产品型号多，质量管理难度大，若公司因生产技术水平、质检过程等方面发生重大失误造成质量问题，公司将面临重大索赔而导致巨大损失的风险；公司亦面临重大产品质量问题导致公司品牌形象受损从而阻碍公司产品销售的风险。

　　（六）中美贸易摩擦加剧的风险

　　报告期内，公司出口美国的销售收入分别为26,273.87万元、28,874.33万元和37,595.35万元，占营业收入比例分别为16.49%、16.48%和19.32%。

　　自2018年以来，中美贸易摩擦持续升温，2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，公司出口美国的产品全部在加征关税清单之列。2019年5月9日，美国政府宣布自5月10日起，对上述的2000亿美元清单商品加征关税由10%提高到25%。

　　由于公司美国地区业务主要通过先出口给美国子公司，由美国子公司再出售给美国客户，因此加征关税的措施会直接导致公司美国子公司需要缴纳加征的关税，公司目前已经前后两次向客户提出提价要求，也已经获得了绝大多数客户的同意。

　　自2019年8月以来，美国针对公司主营产品所在的加征关税清单，陆续批准了多批产品排除申请，公司的主营产品传动轴总成已于美国当地时间12月17日，获得排除申请（清单三第6批），排除的有效期为2018年9月24日至2020年8月7日，即在此期间，不再针对传动轴总成加征关税，已征部分可申请退还。

　　若未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施或排除申请到期后未能获得续期，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（七）新型冠状病毒肺炎疫情加剧的风险

　　今年以来新型冠状病毒肺炎疫情蔓延全球，疫情的发展已经对全球经济造成了严重的伤害，全球不少国家采用封城或者短期停工的方式抗击疫情，虽然发行人产品作为车辆功能件，产品损坏如不及时维修会导致车辆无法行驶或驾驶存在高风险，维修需求是刚性的，但大众出行频率降低在一定程度上也会影响到发行人产品的市场需求。若未来全球疫情持续加剧，全球各国长时间的封城或者停工，大众持续降低出行频次，减少对车辆的使用，公司将面临业绩下滑的风险。

　　（八）境外销售的风险

　　报告期内，公司境外销售占比超过90%，境外市场是公司销售的重点，经过多年的海外市场拓展，公司远销六大洲，与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系，主要客户较为稳定。未来，如果公司在产品质量控制、交货期、产品设计、产品价格等方面不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动，出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策等发生重大变化，均可能会对公司的经营造成不利影响。

　　第一节本次发行概况

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　　第二节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　发行人系由温州市冠盛汽车零部件制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年1月13日，冠盛有限全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以2007年8月31日有限公司经审计的账面净资产165,065,614.37元为基础，将其中的120,000,000元折为股本，余额45,065,614.37元计入资本公积。

　　2008年5月12日，经浙江省工商行政管理局核准，并核发了注册号为330300400001366的《企业法人营业执照》，公司设立。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行及发售股份不超过4,000万股，发行后总股本不超过16,000万股，均为人民币普通股。

　　股份流通限制和锁定安排参见“重大事项提示之‘一、股份流通限制和自愿锁定承诺’”。

　　（二）主要股东情况

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　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　1、周家儒与大成邦

　　周家儒、大成邦分别持有发行人43.45%、0.08%股份，周家儒持有大成邦100%股份。

　　2、周家儒与Alpha

　　周家儒与Alpha分别持有发行人43.45%、16%的股份，Alpha的股东为周家儒的儿子Richard Zhou（周隆盛）。

　　3、周家儒与New Fortune

　　周家儒与New Fortune分别持有发行人43.45%、10.15%股份，New Fortune的控股股东ZHANG Mengli（章孟丽）是周家儒的妻子。

　　4、周家儒与周崇龙

　　周家儒与周崇龙分别持有发行人43.45%、1%股份，周崇龙是周家儒兄弟的儿子。

　　5、周家儒与姜肖波

　　周家儒与姜肖波分别持有发行人43.45%、0.08%股份，姜肖波是周家儒配偶的姐妹的丈夫。

　　6、周家儒与胡旭东

　　周家儒与胡旭东分别持有发行人43.45%、0.4%股份，胡旭东是周家儒姐妹的儿子。

　　7、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）与上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙）

　　上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有3.05%、1.02%股份。上海斐昱投资管理有限公司是上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人；上海斐昱投资管理有限公司是上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品、主要用途

　　公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括等速万向节、传动轴总成和轮毂单元。公司主要是为国内外汽车售后市场提供适配的传动系统零部件产品和相关服务，并已具备传动轴总成整体解决方案的综合服务能力以及整车配套能力。

　　公司三大主要产品：等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球主流车型实现基本覆盖，具体如下：

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　　上述各类型号产品可适配全球大多数车型。公司是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。

　　公司产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲。欧美汽车用户更为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性，对于传动轴总成、等速万向节和轮毂轴承单元等车辆易损件经过一定时间的磨损，就需要更换。同时在欧美汽车售后市场，汽车零部件具有较为成熟的交易机制、市场架构和流通渠道。因此公司以欧美地区为核心销售区域，通过多年努力，公司在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在欧美售后市场已具有较高的影响力和市场地位。

　　汽车零部件按其在整车上的功能结构及系统模块，又可细分为车身与内饰、传动与控制、电器仪表照明、发动机零部件、电子电气、悬挂与制动以及娱乐信息七大系统。这些系统中每个大系统又可分为几个小系统，每个小系统中又包含诸多具体的单个零部件。公司的主要产品属于传动与控制系统相关零部件。

　　公司的主要产品具体情况如下：

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　　（二）销售模式

　　汽车零部件市场按使用对象分类，可将汽车零部件市场分为OEM市场（整车配套市场）和AM市场（汽车后市场）。OEM市场是整车厂委托汽车零部件制造商按照厂商要求加工生产的零部件市场，客户主要是整车厂商，OEM零部件是整车厂用于组装新车。AM即After Market，俗称“汽车后市场”，AM市场主要指汽车在售后维修过程中需要更换的零部件市场，主要客户群为4S店、汽配连锁店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。公司针对不同市场采用不同的销售模式。

　　面对OEM市场，公司采用直销模式进行销售，主要客户为重庆环松科技工业有限公司、山东良子动力有限公司等沙滩车主机厂，销售的产品主要为沙滩车传动轴总成。

　　面对AM市场，公司采用经销模式进行销售，主要客户为全球各个区域内的大型汽车零部件连锁店、汽车零部件进口商及分销商，销售的产品主要为传动轴总成、等速万向节、轮毂单元及橡胶件等。

　　发行人主要专注于汽车后市场，因此主要采用的销售模式为经销模式。报告期内发行人主营业务收入按销售模式分布结构如下：

　　单位：万元

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　　1、客户的开发方式

　　发行人主要通过各类专业汽配展览会、网络平台、行业内信息共享、主动拜访、海外代理商介绍等方式开发客户。

　　在经营发展初期，发行人主要是通过参加各类国内外的专业汽配展览会方式开发客户并了解相关行业信息，如广交会、迪拜法兰克福展会、德国法兰克福展会、上海法兰克福展会、美国拉斯维加斯展会等。客户主要来自于国内贸易公司，东南亚、中东和美国等市场的批发商、连锁店、生产型企业等，例如：Diskal 1971 Ltd.，Advance Auto Parts, Inc.。这些客户都是长期从事汽车零部件贸易业务的专业性客户，他们很早就开始在中国寻找供应商，进行传动轴总成、等速万向节，轮毂轴承单元等系列产品的进口贸易。最近十年，发行人继续参加全球性专业汽配展览会的同时，陆续在海外设立子公司，建立海外销售团队直接贴近市场，同时通过海外代理商、上门拜访等方式开发客户。此外发行人通过官方网站发布产品信息，部分客户通过网络渠道获知发行人产品情况后主动联系进而形成合作。

　　2、发行人选择经销模式的原因

　　发行人采取经销业务模式由发行人客户、市场的特点决定。发行人所处的AM市场（汽车后市场）的终端用户为有零部件替换需求的汽车维修店、汽车改装店和自行修车的个人消费者。由于终端用户分布极其分散，同时消费者的车型各异，车龄也不同，每个消费者的维修时点存在差异。目前技术和经济条件下，生产厂商无法针对每个终端用户的每个订单进行排产与交付。终端用户需求的千差万别导致汽车后市场需要汽配零售店、汽配连锁店、分销商等渠道商来承担收集市场信息，囤积库存、物流配送等职能。生产厂商通过与汽配零售店、汽配连锁店、分销商等渠道商合作，获取批量的产品订单进行生产与交付。

　　发行人通过与全球各区域内知名零部件分销商、连锁店合作，建立了比较完善的全球营销网络聚合需求，有利于充分发挥自身生产和管理的规模效应，也有利于提升公司的产品覆盖范围、提高客户满意度，进而提升发行人整体的市场影响力和销售规模。

　　3、ODM与OBM模式

　　公司经销模式下产品主要通过 ODM方式实现销售。ODM方式是指公司根据客户提出的规格和要求（主要包括车型、出厂年份和技术参数等信息），自行研发和生产产品，产品打上客户的品牌后销售给客户。另外公司还会通过OBM方式实现销售，OBM方式是指公司根据客户提出的规格和要求（主要包括车型、出厂年份技术参数等信息），自行研发和生产产品，使用公司自己的商标 “GSP”品牌或其他自有品牌，销售给客户。两种方式的销售主要取决于客户的选择，一般地处发达国家、经营时间比较长的大客户会选用其自有品牌。报告期内公司经销模式下OBM与ODM的销售收入分别为：

　　单位：万元

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　　随着发行人销售规模不断扩大，发行人的渠道覆盖面越来越广，全球消费者对“GSP”品牌认可度越来越高。报告期内，发行人向客户大力推介公司“GSP”品牌的产品，OBM模式（带发行人自有品牌“GSP”）的产品销售规模逐步提升。

　　4、公司的销售流程

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　　公司以境外销售为主，公司境外销售主要分为两种模式：

　　（1）由境内公司发运（FOB、CIF等模式）

　　公司完成客户订货的生产包装后，将货物运输至境内港口，公司完成报关程序后货物装船起运，公司由报关单或提单确认的对应日期确认收入。

　　（2）由境外子公司发运

　　对于部分北美及欧洲地区客户，为提供快捷便利的一站式服务，公司在完成客户订货的生产包装后，首先运送至在北美或欧洲的子公司，后由当地子公司发运至客户指定地点，由客户签收凭据确认收入。

　　公司根据集团内自身业务特征，在订单执行和产品交付等各产销环节建立了相应的内控制度：

　　①下单：销售人员收到客户订单信息后创建销售订单，经相关部门完成订单审批后，运管部在系统上对订单进行锁定并组织生产。

　　②发货：由单证部门发起发货申请，经业务部门审批，再经财务管理部门审批，所有部门审批通过后最终传递到仓库部门，仓库部门凭借发货通知单和进仓单办理出库手续。运管部门及仓库向物流部门交付货物时，应按仓库管理制度要求打印出库单并办理交付手续。

　　③交付与票据管理：对于出口业务，货物运至港口后，物流部门应及时办理报关手续，收集完整的报关单、放行通知书、提单等单证资料。整理相关开票资料提交给财务，财务管理部门收到完整的单证资料后开具出口发票；对于内销业务（包括发行人北美及欧洲子公司的对外销售），承运单位通知运达后或客户确认收货后，业务部门须及时获取收货签收单。财务管理部门收到客户签收单与开票联络函、出库单后开具销售发票；对于主机厂业务，业务部门与客户逐月核对发出货物的领用情况，逐月获取客户正式确认的领用清单，财务管理部门收到领用清单后开具销售发票。财务管理部门开具销售发票后，归集完整的单据单证资料，确认销售收入并结转销售成本。

　　公司业务流程管理严格，不存在人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。

　　（三）发行人所需主要原材料

　　公司采购的主要原材料包括钢材、毛坯件、半成品、球笼部件（三球销、星形套等）、包材、外购防尘罩等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局

　　由于汽车后市场对零部件生产厂商的要求与OEM市场有较大差异。面对多品种、小批量订单的情况，厂商需要频繁更换夹具，使用不同的工艺，同时车铣磨等工序需要大量的成熟技工，因此中国凭借相对低廉的劳动力成本和成熟产业工人的规模优势，成为全球最大的汽车后市场零部件制造基地。

　　在万向节、传动轴总成及轮毂单元领域，中国厂商已经在全球市场范围具备强大的竞争实力。近几年，由于全球经济增速放缓，市场整合态势明显，行业集中度逐步上升。目前公司的国外主要竞争对手包括英国GKN集团、日本NTN公司等，国内的主要竞争对手包括宁波万航、浙江欧迪恩、新火炬科技和雷迪克等。

　　汽车后市场的零部件制造商之间的竞争主要集中在：

　　1、车型覆盖率：能够满足客户一站式采购需求；

　　2、生产能力：生产周期和产品交付时间短；

　　3、产品品质：使用时间长，品质与原厂配件相差不大；

　　4、价格优势：较低的成本保证价格上具备良好的竞争力；

　　5、渠道覆盖面：形成全球营销网络、或者在单一区域内深度挖掘客户，形成规模效应；

　　6、仓储能力：在全球关键区域设立仓储保证最快速度满足客户需求，同时保证库存的最小化。

　　主要竞争对手的具体情况如下：

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　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　（1）竞争优势

　　①技术和制造优势

　　公司在制造方面的优势有：产品型号齐全、新型号开发及时、产品数据管理能力强、柔性生产能力强、产品质量稳定。

　　公司三大主要产品等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球大多数车型实现基本覆盖，包括日韩车系，欧洲车系，美国车系及中国自主品牌。

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　　公司是国内少数能够满足客户一站式采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一，能够有效降低客户产品检测、技术沟通和谈判时间等采购成本。公司设置有专门的产品管理部门，能根据客户需求、主机厂新车型投放情况，快速开发及投放新型号。

　　公司充分利用行业内数据平台，为较早加入欧洲数据平台TecAlliance的中国企业，因提供的数据质量高被评为A类数据供应商。公司定期更新目录及发布新产品快报，并建立了同客户互动的产品数据系统，做到了产品信息的快速投放，并同客户需求形成互动。

　　公司具备较强的多品种小批量的柔性生产能力，较低的起订量，能够有效降低客户采购门槛，降低客户库存，提高客户粘性、客户满意度和经营效率。

　　②客户和营销网络优势

　　公司客户群体分布均衡，分布于六大洲120多个国家和地区，营销网络实现了全球覆盖，产品类型覆盖多数主流乘用车车型，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。

　　报告期内发行人典型客户如下：

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　　注：上述信息来自于上述公司官网及公开披露的信息

　　汽车传动系统零部件作为易损部件，对产品质量的稳定性要求非常高。客户一般不会轻易切换供应商，因此客户忠诚度较高。

　　公司将海外市场分为欧洲、北美、南美、亚太、中东、非洲六个大区，发行人各大区主要销售团队成员均在公司从事销售工作5年以上，平均达到10年以上的销售工作经验。良好的人才团队为发行人海外客户的开拓和维护提供充分保障。

　　③区位优势

　　汽车零部件企业大都依托产业群聚集地而建，从而离目标市场和原材料生产厂商更近，能够更快地响应市场需求变化。公司地处浙江省，浙江是我国最主要的汽车零配件生产基地，上下游配套体系完善。长三角地区的陆路、水路和航空交通发达，使得公司在信息获取和物流货运方面更加便利。公司在美国、德国均建立了子公司，有利于深度开发市场并为客户提供更加快捷的服务。

　　④管理优势

　　公司一直专注于汽车后市场零部件的研究和生产，公司管理层及核心骨干从业经历较长，在公司工作年限较长，积累了丰富的管理及生产经营经验。公司管理层和核心骨干大都直接持有公司的股权，公司的发展与管理层及业务骨干的利益直接相关，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

　　（2）竞争劣势

　　①规模有待进一步扩大

　　目前公司经营规模相比国外大型汽车零部件企业规模偏小，生产地在国内，而业务主要集中在海外，业绩受汇率和原材料价格影响较大，整体抗风险能力相比国外大型企业仍然较弱。受制于规模的因素，公司无法引进高端技术与管理人才，公司经营受到一定制约。因此经营规模有待进一步扩大，以增强抗风险能力。

　　②自动化程度有待进一步提升

　　目前公司生产设备成新率较低，公司业务类型需要生产线保持柔性化的生产能力，提高自动化程度需要较高的资金和人才投入，与国外大型制造商相比公司在生产自动化程度上存在较大差距，生产效率和品质一致性有待进一步提升。

　　③筹资渠道单一

　　公司目前融资主要依赖银行渠道，由于是民营企业，融资成本较高，与同行业上市公司相比，公司缺乏资本市场的融资渠道，且融资渠道单一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至2019年12月31日，公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备和其他设备的账面价值、成新率情况如下：

　　单位：万元

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　　1、主要生产设备

　　截至2019年12月31日，发行人及其子公司主要生产设备的明细清单如下表所示：

　　■

　　发行人所拥有的上述主要生产设备使用状况良好。

　　2、房屋及建筑物

　　发行人及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：

　　■

　　3、不动产

　　发行人及其子公司拥有的不动产情况如下表所示：

　　■

　　4、发行人租赁房产情况

　　发行人及其子公司租赁房屋的情况如下表所示：

　　■

　　注：宜兄宜弟租赁的是共享办公空间的4个办公位，因此合同未明确租赁的具体面积。

　　根据公司提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书等文件，上述房屋租赁合同符合相关法律、法规的规定，合法有效。

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权

　　发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下表：

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　　2、商标

　　发行人及其子公司拥有的商标具体情况见下表：

　　（1）冠盛集团

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　　注1：上述列表中第11项商标系发行人从上海冠盛汽车零部件制造有限公司（已注销）处受让取得，第34项商标、第42项商标系发行人于2012年从温州市盛宏昌汽配有限公司（原控股子公司，已注销）处受让所得。

　　注2：上述列表中商标系发行人从温州惟精惟一企业管理有限公司（曾用名：温州市冠盛汽配进出口有限公司）处受让取得。

　　（2）南京冠盛汽配

　　■

　　注：上述列表中第1项商标系从南京冠盛机械处受让取得；第2-3项商标系从发行人处受让取得；

　　（3）发行人拥有的境外注册商标情况如下

　　1冠盛集团

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　　（下转A15版）