本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限由不超过36,380,400股（含36,380,400股）调整为不超过51,660,168股（含51,660,168股）

　　一、2019年年度权益分派实施情况

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案》已经2020年5月13日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度权益分派（以下简称“本次权益分派”）方案为：以2019年度实施权益分派股权登记日的公司总股本121,268,000股为基数，每股派发现金红利人民币0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股，共计派发现金红利21,828,240元，转增50,932,560股。

　　2020年5月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了《格尔软件股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-040），股权登记日为2020年5月29日，现金红利发放日为2020年6月1日，新增无限售条件流通股份上市日为2020年6月2日。截至本公告日，本次权益分派已实施完毕。

　　二、本次非公开发行A股发行数量上限的调整情况

　　鉴于公司本次权益分派已实施完毕，现对公司本次非公开发行A股股票的发行数量作如下调整：

　　（一）调整前

　　公司第七届董事会第六次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据发行方案，本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过36,380,400股（含36,380,400股）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）调整后

　　本次权益分派实施后，本次非公开发行A股的发行数量由不超过36,380,400股（含36,380,400股）调整为不超过51,660,168股（含51,660,168股）。

　　除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年7月4日