证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-066

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二次会议于2020年7月3日通过通讯表决方式召开，会议通知于2020年6月29日通过电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长侯郁波先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，即2020年5月26日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,095,238股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币44,950万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》

　　依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等法律法规的规定，结合本次公司非公开发行股票的实际情况，公司董事会同意《公司非公开发行股票预案》（修订稿），并提交公司股东大会审议。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

　　根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，董事会同意公司编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿），并提交公司股东大会审议。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过《关于签订租赁协议之补充协议暨关联交易的议案》

　　同意公司与钜成未来信息技术（山东）有限公司及上海慧新辰实业有限公司签署《租赁协议之补充协议》，上海慧新辰实业有限公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁其拥有的土地使用权上建设的厂房。

　　董事侯郁波、蔡长林、任敬、高凌燕回避表决。公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订租赁协议之补充协议暨关联交易的公告》（2020-068）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　同意公司修订《募集资金管理办法》，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年7月20日召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-067

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第二次会议于2020年7月3日以通讯表决方式召开，公司已于2020年6月29日以电子邮件等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，即2020年5月26日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,095,238股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币44,950万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002447  证券简称：*ST晨鑫  公告编号：2020-068

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于签订租赁协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年7月3日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于签订租赁协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事侯郁波、任敬、蔡长林、高凌燕进行了回避表决，公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。同日，公司与钜成未来信息技术（山东）有限公司（以下简称“钜成未来信息”）及上海慧新辰实业有限公司（以下简称“慧新辰”）签订了《租赁协议之补充协议》。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，钜成未来信息为公司控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）的全资子公司，本次公司、慧新辰与其签订《租赁协议之补充协议》构成关联交易，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：钜成未来信息技术（山东）有限公司

　　注册地址：山东省泰安高新区一天门大街青年汽车厂区

　　法定代表人：薛成标

　　注册资本：76,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91370900MA3Q6LCU8E

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：芯片技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；芯片设计、生产、销售；计算机、通讯设备、人工智能设备的软硬件开发、服务；大数据运营服务、信息系统集成服务；园区开发建设、规划、管理；房地产中介服务；会议及展览服务；企业管理服务；经济信息咨询服务；企业营销策划；以自有资金对高新技术项目进行投资；物业管理；光电子器件、显示器、投影机、发光器件产品、机电产品、机械设备的生产、销售；房屋、场地、办公家具租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　3、关联关系

　　钜成未来信息为公司控股股东钜成集团的全资子公司，属于公司的关联方。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的为泰安市中天门大街以南、龙腾路以东、一天门大街以北、泰安高新区土地储备中心以西的土地使用权上建设的13,000平方米厂房。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次租赁合同各方在参考周边相似条件的厂房租金的基础上确定租赁价格，本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、租赁协议主要内容

　　2020年7月3日，公司与钜成未来信息及慧新辰签订了《租赁协议之补充协议》，主要内容如下：

　　甲方：钜成未来信息技术（山东）有限公司

　　乙方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　丙方：上海慧新辰实业有限公司

　　（一）租赁的基本情况

　　1.各方一致同意，乙方向甲方租赁的位于中天门大街以南、龙腾路以东、一天门大街以北、泰安高新区土地储备中心以西的土地使用权上建设的10,000平方米厂房（以下简称“标的厂房”）改由丙方承租，《租赁协议》项下的权利义务改由丙方承接。

　　2.甲方及丙方同意，除租赁上述10,000平方米建设的厂房外，甲方将其位于同一土地使用权上建设的另外3,000平方米厂房租赁给丙方使用，合计向丙方出租13,000平方米建设的厂房。

　　（二）租赁期限及租金

　　1. 各方同意，丙方向甲方租赁标的厂房的期限为10年，自2021年1月1日至2031年1月1日，其中2021年1月1日至2021年3月31日期间为装修期，装修期内免付租金，甲方应于2021年4月1日将标的厂房交付给丙方使用。

　　2. 各方同意，参考周边相似条件的厂房租金，标的厂房的租金为0.4元/平方/天，租金自2021年4月1日起计算。

　　3. 自起租之日起，丙方应当在每年5月1日前一次性向甲方支付当年租金。甲方应当在收到丙方支付的租金后向丙方开具发票。

　　4. 各方同意，标的厂房的租金每三年重新评估一次，届时双方根据协商的结果调整租金。

　　（三）协议的生效

　　协议自各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于乙方董事会审议通过本事项之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易主要为满足公司非公开发行股票募集资金投资项目（LCOS研发生产项目）的实施场地需求，符合公司实际需求，有利于公司经营和持续发展。本次关联交易定价合理、公允，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，亦不影响公司独立性。

　　七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方无关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司拟与钜成未来信息技术（山东）有限公司及上海慧新辰实业有限公司签订《租赁协议之补充协议》，上海慧新辰实业有限公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁其拥有的土地使用权上建设的厂房，本次交易构成关联交易。本次关联交易的价格在市场价格的基础上经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意将上述相关议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司与钜成未来信息技术（山东）有限公司及上海慧新辰实业有限公司签订《租赁协议之补充协议》，上海慧新辰实业有限公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁其拥有的土地使用权上建设的厂房，该关联交易符合公司的经营发展需要，交易的定价公允，审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）第五届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《租赁协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002447  证券简称：*ST晨鑫  公告编号：2020-069

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订

　　情况的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了公司2020年非公开发行股票相关事项。

　　2020年7月3日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　本次非公开发行股票预案（修订稿）请详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案 （修订稿）》。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002447  证券简称：*ST晨鑫  公告编号：2020-070

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　现将最近五年来证券监管部门和深交所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年内共收到深交所3份监管函，情况如下：

　　2017年12月12日，深交所中小板公司管理部下发《关于对大连壹桥海参股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第187号），公司召开董事会会议审议《关于变更公司名称及证券简称的议案》前，未提前五个交易日向深交所提交书面申请，不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》第五条的规定。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条的规定。

　　2018年7月3日，深交所中小板公司管理部下发《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 117 号），2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.67亿元。2018年4月17日，公司披露《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，预计2017年度的净利润为2.60亿元。2018 年 4月27 日，公司披露《2017年度业绩快报修正公告》，预计2017年度的净利润为2.71亿元。2018年4月27日，公司披露《2017年度报告》，2017年度实际经审计的净利润为2.71亿元。公司业绩快报披露的预计2017年净利润与2017年度实际经审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.7条的规定。

　　2020年6月10日，深交所中小板公司管理部下发《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2020】第60号），2020年4月22日，公司披露就刘德群拖欠资产出售款事项已向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令刘德群偿还逾期资产出售款人民币37,000万元，诉讼金额占公司2019年末经审计净资产的65.93%。5月22日，因申请延缓缴纳诉讼费未获法院批准，公司收到法院送达的撤诉通知。公司未及时披露上述重大诉讼后续进展，直至2020年6月9日才对外披露《关于诉讼进展的公告》。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第7.6条和第11.1.5条的相关规定。

　　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002447         证券简称：*ST晨鑫         公告编号：2020-071

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开公司2020年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年7月20日14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年7月20日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月20日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月13日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市浦东新区懿德路519号浦东软件园三林园区1号楼3楼。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》；

　　2.01 本次发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式及发行时间

　　2.03 发行对象及认购方式

　　2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期

　　2.07 募集资金总额及用途

　　2.08 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　　2.09 上市地点

　　2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、《关于〈公司非公开发行股票预案〉（修订稿）的议案》；

　　4、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉（修订稿）的议案》；

　　5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；

　　7、《关于同意公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

　　8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　9、《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》；

　　10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　11、《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　12、《关于第五届董事会董事津贴的议案》；

　　13、《关于第五届监事会监事津贴的议案》；

　　14、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

　　本次股东大会审议的议案内容详见2020年5月26日、2020年6月30日及2020年7月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案1至11为特别决议议案，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二同意方可通过。本次会议审议的全部议案将全部对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　本次会议审议的议案2、3、4、7、8、11为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、本次股东大会的提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：邮件方式登记。

　　2、登记时间：2020年7月14日9:30—11:30、13:30—16:00

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用发送电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》，以便登记确认。并在2020年7月14日16：00前发送至公司指定的电子信箱。

　　5、会议联系人：潘玉涛

　　联系电话：0411-82952526

　　电子信箱：cxkj@morningstarnet.com

　　6、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第一次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第一次会议决议；

　　5、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　6、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“晨鑫投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月20日的交易时间，即9：15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月20日9：15至15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的数字证书或服务密码，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人（本公司）出席大连晨鑫网络科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

　　■

　　1、委托人名称/姓名：                     持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　2、受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　5、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　附件三：

　　股东参会登记表

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