■

　　②2018、2019年度商誉减值测试重点指标的选取情况、选取依据及合理性

　　单位：万元

　　■

　　A.预测期营业收入、收入及增长率及息税前利润的确定两次商誉减值测试预测期营业收入、收入增长率及息税前利润预测情况如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　a. 两次减值测试在营业收入及收入增长率预测方面的差异情况

　　根据爱斯达克各项业务现有的经营状况、已获订单、客户的需求计划及车型市场销售情况进行分析，确定预测期营业收入水平。本次减值测试盈利预测较之2018年度盈利预测有所下调。但同时根据企业实际情况，除在手订单产量下滑外，本次预测也调增了预测期未来每年收入的增量。主要原因系：2019年，企业与宝马（BMW BRILLIANCE）、上汽通用（SGM）、比亚迪、长安汽车进行了积极地接洽沟通，其中获取了上汽通用PTC产品定点，同时爱斯达克亦在积极争取上汽通用、长安汽车的CRFM产品，长安汽车的HVAC产品。上汽通用等为爱斯达克长期客户，目前从客户端了解到，资产组所在单位的价格及产品质量都得到了认可，将较有优势取得最终项目定点。上述业务对本次减值测试预测期收入带来显著的增量。

　　目前的爱斯达克主要OEM客户是上汽通用、上汽大众、一汽大众、宝马、神龙汽车、华晨金杯、庆铃等。客户集中度较高，并与OEM客户签订的长期合作协议，未来收入较为稳定。爱斯达克积极地开拓本土客户，在发动机冷却及汽车空调领域挖掘潜在的合作机会。2018年，在本土客户端的开拓工作也有了较为良好的进展及成效，在与长城汽车（GWM），通用五菱（SGMWL），北京汽车（BAIC），吉利汽车（Geely），五征奥驰汽车（WAW），威马汽车（WM）等本土客户进行了积极地接洽沟通，并参与了一些新项目的开发及报价。

　　爱斯达克的主要客户包括上汽通用，华晨宝马和上汽大众等主机厂，整车市场环境和下游客户的变动对爱斯达克业绩影响很大，受这些客户销量下降的影响，爱斯达克2019年度实际业绩低于2018年度减值测试时谨慎乐观的预测。

　　b.营业收入、收入增长率的预测依据

　　爱斯达克的营业收入预测基于：根据合同签订情况，分别分析销售单价、销售量对未来拟销售的超过180余项不同规格、用于不同车型的热交换平台产品的收入进行预测，主要产品已取得定点信或意向书。两次减值测试企业均根据经营状况、已获订单、客户的需求计划及车型市场销售情况进行分析，出于谨慎性的考虑，本次减值测试根据2019年整车市场环境下滑等现实状况相应下调。减值测试预测收入具有较为充分的依据，营业收入具有合理性。

　　根据IFind数据统计，同行业可比公司近年营业收入增长情况如下：

　　■

　　2018年度爱斯达克减值测试预测未来五年营业收入增长率在0.64%-11.47%之间，平均增长率3.84%，本次预测爱斯达克根据2019年实际取得订单情况，以及新旧产品更新存在的一定间隙，和产品间隙与2018年预测时的差异，本次未来年度收入增长波动较为明显，未来五年营业收入增长率在4.01%-7.48%之间，平均增长率为5.01%。两次减值测试未来预测增幅位于行业增幅之间，平均增长率低于行业增幅，符合行业水平，预测收入增长率具有合理性。

　　B.毛利率的确定

　　两次商誉减值测试预测期毛利率预测情况如下表所示：

　　■

　　a.两次减值测试在毛利率方面的差异情况

　　爱斯达克成本主要分为材料成本、人工成本、制造费用等。

　　本次减值测试毛利率较上次有所降低，前次减值测试毛利率取值范围为15.97-17.22%，本次减值测试毛利率取值范围为13.24-16.23%。主要原因系：1）企业折旧等固定费用较高，企业收入的减少导致毛利率有所下降；2）2019年度因搬迁事宜发生较多并行费用，导致短期毛利率有所下降。因此，毛利率预测情况相较前次预测情况有所差异。

　　b.毛利率的预测依据

　　爱斯达克的主营业务成本主要由材料成本、人工成本、折旧摊销、水电费及燃料气体等动力费用以及其他制造费用组成。其中，绝大部分由材料成本构成，占总成本的60%以上。近年来因收入下降，固定成本较高，导致毛利率有所下滑，同时，2019年度因搬迁事宜发生较多并行费用，导致毛利率大幅下降。

　　材料成本的预测：

　　材料成本是主营业务成本构成的绝对核心部分，爱斯达克的材料成本主要系购置的金属、橡塑材料和通用设备零件，相关市场开放程度较高，市场价格稳定。

　　近年来，爱斯达克材料成本率在63.81%-66.89%之间，并持下降趋势，未来年度结合企业产品结构变动，材料成本率小幅波动，材料成本率基本维持在64%左右。

　　工资薪酬的预测：

　　人工成本为生产人员的工资、福利等，爱斯达克因搬迁事宜，上海工厂的生产工作逐步转移至常熟工厂，由于两地工资水平差异，人工工资小幅下降，但转移生产的过程中，由于常熟工厂尚在培育期，为保证产品按标准质量交付客户，存在上海工厂、常熟工厂同时生产的情形，产生了一定并行费用。

　　未来年度，随常熟工厂员工操作的进一步熟练、职工生产效率进一步提高，将逐步完全替代上海工厂的生产，生产模式逐步趋于成熟。工人基本工资较低，考虑到国家对最低工资水平的调控因素，未来年度保持工资增长进行预测。

　　制造费用的预测：

　　主营业务成本中的折旧和摊销费用，针对被评估单位成本中的折旧为现有固定资产、未来年度投入的生产设备等的折旧费用及各类核算在生产成本的摊销。本次预测已充分考虑被评估单位的账面反映的在建工程-设备安装工程项目建成后对折旧科目的影响。

　　动力成本主要为水、电、煤、燃料气体等，本次依据资产组的产能及产量增加预计相关的水、电、煤、燃料气体等。未来年度随收入保持小幅增长进行预测。

　　其他制造费用主要为辅料费用、修理费、检测费等，2019年度因搬迁发生较多并行费用，搬迁后上海工厂的生产工作逐步过渡至常熟工厂，短期其他制造费用小幅下降，随着常熟工厂生产逐步稳定，生产模式逐步趋于成熟，远期其他制造费用维持稳定进行预测。

　　根据上述成本的预测，最终确定爱斯达克未来年度的综合毛利率。

　　C.息税前现金流的确定

　　两次商誉减值测试预测期息税前现金流在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资本变动等因素，预测情况如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，息税前现金流的计算公式如下：

　　息税前现金流＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

　　息税前现金流两次测算的差异原因主要是：一方面，两次测算的息税前利润有所差异。其次，本次商誉减值测试根据爱斯达克最新的资本性支出计划重新调整了资本性支出预测，因此两次测算的资本性支出及折旧摊销存在差异。再次，根据爱斯达克年度实际回款、付款情况以及存货周转情况，重新调整了以后年度应收款项、应付款项及存货的周转率，因此两次测算的营运资金增加额存在差异。

　　D.折现率的确定

　　两次商誉减值测试预测期折现率预测情况如下表所示：

　　■

　　a. 两次减值测试在折现率方面的差异情况

　　本次评估预测折现率为13.2%。折现率整体与前一年度折现率差异不大。本次折现率参数与去年相比存在差异的主要原因系无风险报酬率与行业按照市值剔除财务杠杆的βt较之去年均有小幅下调。该参数变化主要系资产组业务所在国家10年期国债到期收益率变化以及资产组业务所在行业统计数据变化导致。

　　b. 本次折现率的预测依据

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　折现率主要采用的市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔（β系数）、资产组特定风险调整系数等数据符合行业惯例与取值习惯，因此相关参数的选取具备合理性。

　　综上所述，本次商誉减值测试对营业收入及增长率、息税前利润、毛利率、自由现金流、折现率等预测和指标选取，主要基于资产组目前的实际经营情况、未来发展计划和市场情况，预测思路、参数选取依据具有合理性。

　　③2020年1-5月爱斯达克实际业绩表现

　　2020年汽车行业的产销出现大幅下滑，2020年1-5月爱斯达克实际完成销售收入41,628.70万元（未经审计），占全年预计销售收入的24.14%。爱斯达克2020年1-5月的月度销售金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上述数据可以看出，随着新冠肺炎疫情在国内得到有效的控制，企业生产销售明显好转。

　　随着国家有关政策的逐步落实，以及各地政府接连出台促进汽车消费政策，汽车市场将加快恢复。根据中国汽车工业协会携手汽车之家联合发布的《2020新冠疫情中国汽车消费洞察报告》，随着整个汽车产业链蝴蝶效应逐渐发酵，疫情带来的负面影响还将持续一段时间。但疫情下，购车需求并未减少，只是短期需求转化受抑制。据中国汽车工业协会统计分析，2020年5月，汽车产销环比均呈增长，同比增速明显高于上月。2020年5月，汽车产销分别达到218.7万辆和219.4万辆，环比增长4.0%和5.9%，同比增长18.2%和14.5%，增速高于上月15.9个百分点和10.1个百分点。显示汽车产销形势持续向好，爱斯达克预测业绩具有合理性、审慎性。

　　2）ESTRA Auto

　　①ESTRA Auto 2018年、2019年商誉减值测试具体步骤和计算过程

　　A.与商誉相关资产组的认定

　　2018年与2019年收购日形成商誉时的相关资产组认定保持了一致。

　　2018年度、2019年度公司聘请评估机构采用预计未来现金流量现值法对ESTRA Auto与商誉相关的资产组进行评估。公司将收购ESTRA Auto形成的商誉分摊至ESTRA Auto的经营性长期资产，故本次减值测试范围为ESTRA Auto（合并报表口径）的经营性长期资产以及分摊至该资产组的商誉。与收购日形成商誉时的资产组保持了一致。

　　B.评估方法选择

　　2018年与2019年商誉减值测试的评估方法一致。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估专业人员协助企业进行资产减值测试，应该关注评估对象在减值测试日的可回收价值、资产预计未来现金流量的现值以及可回收价值减去处置费用的净额之间的联系与区别。

　　可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者可回收价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者可回收价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。

　　评估师判断资产组的预计未来现金流量的现值会高于可回收价值减去处置费用的净额，因此本次评估采用收益法。

　　C.预计未来现金流量现值的计算方法

　　2018年与2019年预计未来现金流量现值的计算方法均保持一致。

　　资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

　　■

　　其中：V—预计未来现金流量现值；

　　Fi—未来第i个收益期的预期现金流量；

　　Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

　　r—折现率；

　　n—详细预测期；

　　i—详细预测期第i年；

　　g—详细预测期后的永续增长率。

　　D.2018年与2019年ESTRA Auto与商誉相关资产组预计未来现金流量取值存在差异，具体分析如下：

　　2018年ESTRA Auto与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　2019年ESTRA Auto与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下表所示：（单位：万元）

　　■

　　E.2018年与2019年商誉减值损失取值存在差异，具体如下：2018年商誉减值损失的计算过程

　　金额单位：万元

　　■

　　2019年商誉减值损失的计算过程

　　金额单位：万元

　　■

　　②2018年及2019年商誉减值测试重点指标的选取情况、选取依据及合理性

　　2018年及2019年商誉减值测试的关键参数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　A.预测期营业收入、收入增长率及息税前利润的确定两次商誉减值测试预测期营业收入、收入增长率及息税前利润预测情况如下表所示：（单位：万元）

　　■

　　a.两次减值测试在营业收入及收入增长率预测方面的差异情况

　　2018年减值测试营业收入、收入增长率的确定系根据ESTRA Auto所在行业当时的现状及预期的发展情况、可比上市公司水平，并结合ESTRA Auto2018年度经营情况和管理层未来年度发展规划而做出的，具备合理性。2019年实际实现的营业收入、收入增长率及息税前利润较2018年减值测试预测有明显的下滑，主要原因系业绩不达预期。受ESTRA Auto客户在销售国家、地区生产汽车零部件的就近采购的政策影响，韩国本部出口减少，而海外子公司尚在发展初期，尚未完全规模化生产等因素导致2019年度业绩明显下滑，不达预期。ESTRA Auto管理层以2019年度实际经营数据为基础，结合ESTRA Auto各项业务现有的经营状况、人员组合、业务拓展能力以及同行业可比公司水平重新编制了未来年度盈利预测，因此，营业收入及收入增长率预测情况相较前次预测情况有所差异。

　　b.营业收入、收入增长率的预测依据

　　ESTRA Auto的营业收入预测基于：根据合同签订情况，分别分析销售单价、销售量对未来拟销售的超过1300余种不同规格、用于不同车型的热交换产品的收入进行预测。

　　ESTRA Auto根据合同签订情况将收入分为两大类，即现有销售和潜在销售。现有销售指已与客户签订价格协议或取得客户意向书；潜在销售是指ESTRA Auto尚未赢得和目前追求的计划，如已获取客户报价邀请，正在与客户沟通报价等。

　　预测的销量中2020年度至2024年度已有合同或已取得意向书的销量分别达到了100%、93%、79%、63%、50%，预测收入具有较为充分的依据，收入预测具有合理性。

　　同时，根据上述对营业收入的分析预测后，ESTRA Auto 2020年-2024年营业收入增长率分别为-2.40%、7.78%、9.03%、20.30%和10.27%，预测期年平均增长率为9%。

　　根据IFind数据统计，同行业可比公司近年营业收入增长情况如下：

　　■

　　其中：松芝股份（002454.SZ）2015-2019年营业收入年平均增长率为7.2523%；银轮股份（002126.SZ）2015-2019年营业收入年平均增长率为18.4046%；奥特佳（002239.SZ）2015-2019年营业收入年平均增长率为103.7977%。考虑到奥特佳（002239.SZ）2015-2019年营业收入增长率波动较大，因此参考松芝股份（002454.SZ）及银轮股份（002126.SZ）近五年平均收入增长率，本次预测ESTRA Auto未来五年营业收入平均增长率9%符合行业水平，具有合理性。

　　B.毛利率的确定

　　两次商誉减值测试预测期毛利率预测情况如下表所示：

　　■

　　a.两次减值测试在毛利率方面的差异情况

　　2018年减值测试毛利率取值范围为14.31%-19.88%，2019年减值测试毛利率取值范围为13.39%-19.43%。本次减值测试毛利率较上次有所降低主要原因是材料成本的上升。

　　ESTRA Auto成本主要分为材料成本、人工成本、制造费用等。ESTRAAuto主要产品系铝材，由于铝材价格持续上涨，材料成本逐年升高。同时2019年半导体材料供应紧张，为保证正常生产，ESTRAAuto被迫提高空运的方式获取半导体的采购量，导致材料运输费用增加。2019年实际毛利率为11.60%，低于前次预测2019年毛利率数据。结合上述情况，ESTRA Auto管理层重新编制了未来年度盈利预测。因此，毛利率预测情况相较前次预测情况有所差异。

　　b.毛利率的预测依据

　　ESTRA Auto的主营业务成本主要由材料成本、人工成本、折旧摊销以及其他成本其中，材料成本占总成本的75%以上；人工成本占总成本的10%左右，主要为生产人员的工资、福利等；折旧和摊销占总成本的3%左右，主要系生产用房屋、设备的折旧费用；其他成本占总成本的8%左右，主要包括外部加工费、水电费等。近两年，随着材料成本的上升，ESTRA Auto合并口径毛利率小幅下降。

　　材料成本的预测：

　　为有效控制成本并确保产品质量，ESTRA Auto采取全球采购的战略。在设计研发阶段，ESTRA Auto对所需零部件进行成本分析，以确定是内部制造、外包制造或直接购买的方式。ESTRA Auto主要产品系铝材，历史年度材料成本率略有上升，主要系由于2018-2019年铝材价格持续上涨，材料成本升高。同时2019年半导体材料供应紧张，为保证正常生产，ESTRA Auto被迫提高空运的方式获取半导体的采购量，导致材料运输费用增加。

　　未来随着金属铝价格下降材料成本率将有所下降，同时，ESTRA Auto将对供应紧张的材料增加合理备库，并持续通过选择价格更具竞争力的材料供应商、购置工具、模具等方式控制材料成本；海外子公司历史年度材料由于材料依赖向韩国进口，成本占比较高，未来将通过加大就近采购等方式控制成本。

　　工资薪酬的预测：

　　管理层结合未来各产品人员需求以及工资平均进行预测。未来人员需求参照历史年度各产品人员需求确定；平均工资结合ESTRA Auto管理层工资规划以及各地区工资水平进行预测，由于ESTRA Auto已在中国、墨西哥等人工成本较低的国家及地区投资建厂，墨西哥等地区平均用工成本不足现有韩国工厂的一半，随着这些工厂陆续投产，未来年度平均工资水平略有下降。

　　折旧及摊销的预测：

　　主营业务成本中的折旧，ESTRA Auto成本中的折旧及摊销为房地产、办公设备及未来年度投入的生产设备等的折旧费用及相关的摊销费用。未来年度设备更新导致的资本性支出及折旧、摊销费用的预计根据企业未来年度增加的相关项目确定。

　　根据上述成本的预测，ESTRA Auto 2020年-2024年毛利率分别为13.39%、16.66%、17.80%、18.62%和19.43%，预测期年平均毛利率为17.18%。

　　C.息税前现金流的确定

　　商誉减值测试预测期息税前现金流在息税前利润的基础上，考虑了折旧及摊销、资本性支出、营运资本变动等因素，两次预测情况如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，息税前现金流的计算公式如下：

　　息税前现金流＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加

　　息税前现金流两次测算的差异原因主要是：一方面，两次测算的息税前利润有所差异。其次，本次商誉减值测试根据ESTRA Auto最新的资本性支出计划重新调整了资本性支出预测，因此两次测算的资本性支出及折旧摊销存在差异。再次，根据ESTRA Auto2019年度实际回款、付款情况以及存货周转情况，重新调整了以后年度应收款项、应付款项及存货的周转率，因此两次测算的营运资金增加额存在差异。

　　D.折现率的确定

　　两次商誉减值测试预测期折现率预测情况如下表所示：

　　■

　　a.两次减值测试在折现率方面的差异情况

　　本次折现率参数与去年相比存在差异的主要原因系无风险报酬率与市场风险溢价较之去年均有所下调。该参数变化主要系资产组业务所在国家10年期国债到期收益率变化以及资产组业务所在国家市场风险溢价统计数据变化导致。

　　本次评估预测折现率为13.7%-14.2%。本次评估折现率选取的参数情况：无风险报酬率为3.22%，市场风险溢价约为6.07%，行业加权剔除财务杠杆调整平均βU为0.977，权益系统风险系数βL为1.267-1.280，特定风险Rc为3%，权益资本成本Re为13.9%-14%，税前加权平均资本成本（WACCBT）为13.7%-14.2%。

　　前次评估预测折现率为14.87%-16.75%。前次评估折现率选取的参数情况：无风险报酬率为3.42%，市场风险溢价约为7.23%，行业加权剔除财务杠杆调整平均βU为0.970，权益系统风险系数βL为0.970-1.085，特定风险Rc为2%，权益资本成本Re为11.7%-12.4%，税前加权平均资本成本（WACCBT）为14.87%-16.75%。

　　b.折现率的确定依据

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

　　■

　　折现率主要采用的市场无风险收益率、市场风险溢价、同行业上市公司贝塔（β系数）、资产组特定风险调整系数等数据符合行业惯例与取值习惯，因此相关参数的选取具备合理性。

　　综上所述，本次商誉减值测试对营业收入及增长率、息税前利润、毛利率、自由现金流、折现率等预测和指标选取，主要基于所在行业的现状与发展情况，结合资产组目前的实际经营情况、未来发展规划而做出的，预测思路、参数选取依据具有合理性。

　　③2020年1-5月ESTRA Auto实际业绩表现

　　根据ESTRA Auto提供的2020年1-5月财务数据，ESTRA Auto 2020年1-5月实际完成销售收入111,546百万韩元，折算人民币约6.73亿元（未经审计），占2020年预测收入的比例分别约为31%。ESTRA Auto作为汽车空调部件生产商，其销售及生产受到整车公司的销售及生产计划的影响较大。考虑到2020年初在全球新冠肺炎的影响下大部分整车公司销售都有所下滑，而在此背景下，ESTRA Auto 2020年 1-5月销售收入比例仍可维持在全年预测数的31%。同时，根据ESTRA Auto未来年度合同签订情况，未来年度预测的销量中2020年度至2024年度已有合同或已取得意向书的销量分别达到了100%、93%、79%、63%、50%，预测业绩具有较为充分的依据，具有合理性、审慎性。

　　会计师回复：

　　我们实施的主要审计程序包括但不限于：

　　1）评估并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2）评估公司商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用；

　　3）了解并评价公司管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并独立聘请第三方专业评估机构对管理层聘请的评估师评估结果进行专项复核；

　　4）了解商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，并与公司管理层和外部估值专家讨论，评价相关的假设和方法的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划相符等；

　　5）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　基于以上执行的审计程序，我们认为，公司上述关于商誉减值测试的过程和方法符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，报告期末公司对爱斯达克及ESTRA Auto计提的商誉减值准备是充分准确的。

　　8.应收账款减值。根据公司披露的计提减值准备公告，公司对中民新能、深圳清洁电力、威海盛乾、临沂众泰等多个对象按单独计提应收款项坏账准备合计3838.21万元。请公司：（1）分对象列示相关应收款项的形成原因、账龄、减值迹象及其出现时间等；（2）对比本期和上期上述应收款项计提减值准备的金额、依据等，说明计提金额的合理性，前期相关减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 分对象列示相关应收款项的形成原因、账龄、减值迹象及其出现时间等。

　　根据2020年4月28日第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于计提减值准备的议案》（详见公告2020-015），2019年度，公司对应收款项（含应收账款、其他应收款、应收商业承兑汇票、预付账款）共计提坏账准备金额3,838.21万元，其中应收款项按账龄分析法冲回坏账准备金额为1,116.44万元，按个别分析法计提坏账准备金额为4,954.65万元，按个别分析法计提坏账明细如下：

　　■

　　除常州哈耐斯商贸有限公司是采购电池片而预付的款项外，其余应收款项均为销售产品形成，减值迹象及时间详见问题（2）回复。

　　（2） 对比本期和上期上述应收款项计提减值准备的金额、依据等，说明计提金额的合理性，前期相关减值准备计提是否充分。

　　1）应收中民新能投资有限公司货款

　　2015年8月至2016年12月，公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）与中民新能投资有限公司（以下简称“中民新能”）陆续签署了多份光伏组件采购合同，合同总额8.64亿元。2017年7月和12月，中民新能分别向连云港神舟新能源开具了商业承兑汇票，但在2018年到期后均未按期兑付，导致连云港神舟新能源应收中民新能货款出现回收风险。

　　2018年，在连云港神舟新能源对中民新能进行货款催收的过程中，中民新能积极响应公司问询与情况调查，未发现中民新能存在恶意逃避债务的倾向。同时，双方于2018年10月24日签署质押担保协议，将中民新能全资子公司中民新光有限公司50%股权质押给连云港神舟新能源作为对其债务的担保，出质股权数额2.5亿元。连云港神舟新能源聘请上海申威资产评估有限公司对中民新光有限公司股东全部权益价值的评估报告（评估基准日2018年12月31日），可以覆盖债权金额。截止2018年末，连云港神舟新能源应收中民新能票据余额为 11,946.26万元，账龄为2-3年。鉴于中民新能的公司资本状况、归还欠款的态度以及质押担保的设立，认为可回收性大于80%，出于谨慎性原则，计提20%减值准备，即累计计提坏账金额2,389.25万元，当年计提坏账1,224.69万元。

　　2019年初，中民新能的母公司开始爆发债务危机，中民新能无能力归还连云港神舟新能源欠款，鉴于其当前实际经营困境，公司积极应对，通过撮合潜在受让方收购中民新能名下的光伏电站，以电站交易价款冲抵连云港神舟新能源组件尾款，以化解中民新能可能出现的偿债能力风险（详见公司2019年半年度报告重要事项部分、公告2020-015）。截止2019年末，连云港神舟新能源应收中民新能账款余额为11,647.17万元，账龄为3-4年。鉴于2019年度开展的相关工作情况，连云港神舟新能源对中民新能的债权回收重新进行评估，具体如下：

　　①从债权状况分析，中民新能积极响应连云港神舟新能源的问询与情况调查，未发现存在恶意逃避债务的倾向。

　　②从资信状况分析，中民新能注册资本800,000万人民币，中民投持有100%股权，中民新能目前存在尚未了结的被执行案件。

　　③从质押担保状况分析，该应收款设立了质押担保，质押标的物中民新能全资子公司中民新光有限公司的50%股权，质押股权数额2.5亿元。根据上海中勤万信会计师事务所《中民新光有限公司审计报告》（沪勤内审字（2020）第00012号），2019年年末该公司资产、负债、权益均无重大变化，期末净资产4.93亿元，较年初略微增加，说明担保能力无重大变化，可以覆盖欠款金额。

　　④从市场询价结果分析，通过与资本市场的对接，与包括国内外的部分产业基金、能源类上市企业等潜在意向方进行接洽，将应收账款通过资产包的方式进行折价转让。根据标的实际情况及相关行业过往案例，连云港神舟新能源持有的1.16亿元应收账款预计折价后可回收金额约为7,540万元，预计折价率为65%。

　　综上，连云港神舟新能源对中民新能的应收款预计可回收性大于65%，出于谨慎性原则考虑，计提35%减值准备，即累计计提坏账金额4,076.51万元，2019年新增坏账计提金额1,666.61万元。

　　2）应收深圳市先进清洁电力技术研究有限公司货款

　　连云港神舟新能源与深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）因于2017年9月签订《湖北十堰郧西河夹镇来家河光伏扶贫电站项目光伏组件采购合同书》形成相关业务，由连云港神舟新能源向深圳清洁电力供货多晶硅光伏组件，合同总价款6,937.50万元。

　　截止2018年末，连云港神舟新能源应收深圳清洁电力账款余额4,831.25万元，账龄为1-2年。由于深圳清洁电力的母公司广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”）正在筹划资产重组，有望解决资金问题以偿付欠款，并且猛狮科技持有房县猛狮“湖北房县30MW村级扶贫电站”动产及电费收益权已抵押给公司关联人上海申航进出口有限公司（以下简称“上海申航”），相关手续于2018年9月已完成，公司预计该笔欠款可回收性较大，依据谨慎性原则，计提20%减值准备，累计计提坏账金额966.25万元，当年计提坏账940.56万元。

　　2019年，连云港神舟新能源持续进行剩余尾款催收，但根据猛狮科技公开信息显示，该公司连年亏损，截至2019年11月30日，对连云港神舟新能源公司应付账款余额为4,656.25万元。鉴于深圳清洁电力和猛狮科技当前实际的经营困境，且房县猛狮光伏电站的动产及电费收益权已抵押给公司关联人上海申航，经协商，连云港神舟新能源将对深圳清洁电力总计4,656.25万元债权中的1,210.625万元转让给公司关联方上海申航，转让价格1,210.625万元（详见公告2019-071），将剩余应收账款3,445.625万元折价转让给纾困第三方杭州凭德公司，转让价格1,815.9375万元（详见公告2019-072）。

　　综上，截止报告期末，连云港神舟新能源对深圳清洁电力应收账款余额为1,629.69万元，账龄为2-3年，全额计提坏账准备，2019年新增计提坏账663.44万元。

　　3）应收威海盛乾新材料有限公司货款

　　公司全资子公司威海浩阳光伏电力有限公司（以下简称“威海浩阳”）与威海盛乾新材料有限公司（以下简称“威海盛乾”）于2015年4月签订《屋顶租赁协议》和《合同能源管理协议》，由威海盛乾免费提供厂区屋顶供威海浩阳投资建设5MW分布式光伏发电项目，电站生产光伏电量优先供厂区使用，超出部分并入电网，威海盛乾按实际使用电量向威海浩阳支付相应电费。

　　截至2018年末，威海浩阳因电力销售形成的对威海盛乾应收账款余额为560.73万元。2018年7月，双方就电费回款签订了还款协议，协议约定分四年还清全部欠款。2018年12月，威海盛乾按还款协议约定支付了当年欠款，未有迹象表明应收账款存在重大回款风险，公司按账龄计提了坏账准备49.72万元。

　　2019年威海盛亁经营出现困难，未按协议约定在2019年12月30日前支付所欠电费。截止2019年末，累计应收账款余额为671.42万元，其中3年以上的应收账款余额为226.50万元。经与威海盛乾多次协商还款方案，双方同意按原协议约定时间向后推迟一年执行。鉴于威海盛乾目前的经营现状，公司认为该笔应收账款回收风险加大，依据谨慎性原则，按照50%计提坏账准备，累计计提坏账金额335.71万元，2019年新增计提坏账285.99万元。

　　4）应收临沂众泰汽车零部件制造有限公司货款

　　临沂众泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“临沂众泰”）应收账款，系因公司全资子公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特”）销售产品形成。2018年，公司与临沂众泰的业务来往并未发现有明显异常，且应收账款回函正常，基于以上情况，没有迹象表明临沂众泰应收账款存在重大回收风险，故2018年底康巴赛特对该笔应收账款按账龄计提了坏账准备。

　　2019年初，临沂众泰应收账款余额为615.46万元。康巴赛特与临沂众泰销售合同的结算模式为产品上线结算，最后一笔应收账款为2018年12月开票，2019年4月到期。2019年5月，汽车行业整体出现下滑，临沂众泰也出现了经营困难，出现停产迹象，经康巴赛特多次催收，临沂众泰于2019年6月支付了50万元货款。为能够尽快回收货款，2019年7月，康巴赛特聘请了律师事务所对临沂众泰发起诉讼，追讨逾期货款，同年8月27日开庭审理，2019年12月31日法院出具民事判决书【（2019）鲁1392民初1764号】，判决康巴赛特胜诉，同日，本案代理律师事务所出具了案件进展情况说明，由于查封的临沂众泰除两块已设置抵押的工业用地外，尚未发现其他可供执行的财产，且法院已知的对临沂众泰申请财产诉讼保全的案件近40件，基于以上判断，康巴赛特通过强制执行司法程序收回货款的可能性较小，公司基于谨慎性原则，2019年底，对临沂众泰应收账款余额509.16万元全额计提坏账准备。康巴赛特已向法院申请强制执行，目前法院正在按程序处理中。

　　5）应收浙江众泰汽车制造有限公司货款

　　浙江众泰汽车制造有限公司（以下简称“众泰汽车”）应收账款系因康巴赛特销售产品形成。2018年，公司收回对众泰汽车的应收账款3,855万元，年底余额为1,678万元。基于公开渠道查询，众泰汽车生产未出现异常情况，且应收账款回款正常，没有迹象表明该笔应收账款存在重大回收风险，因此，公司2018年度按账龄计提了坏账准备。

　　2019年，众泰汽车经营困难，严重拖欠康巴赛特货款。2019年7月3日康巴赛特起诉众泰汽车供货合同纠纷完成立案（详见公司2019年第三季度报告重要事项部分），2019年10月15日收到浙江省永康市人民法院出具调解书【（2019）浙0784民初5556号】。2019年，众泰汽车累计支付货款1,600万元，但未按照调解书约定于2019年11月和12月支付剩余货款，2019年12月16日康巴赛特终止向众泰汽车供货，剩余款项可回收性较低。2019年底，公司基于谨慎性原则，对剩余逾期货款348.76万元全额计提减值准备。康巴赛特已向法院申请强制执行，目前法院正在按程序处理中。

　　6）应收常州哈耐斯商贸有限公司货款

　　2019年3月常州哈耐斯商贸有限公司（以下简称“常州哈耐斯”）与连云港神舟新能源签订电池片采购合同，合同总金额为3,796.59万元。连云港神舟新能源按合同约定支付常州哈耐斯货款2,242.09万元。截至2019年12月，连云港神舟新能源共收到常州哈耐斯发来价值665.84万元的电池片及增值税专用发票，年末形成预付账款余额1,576.25万元。

　　因常州哈耐斯单方违约，造成合同无法履行，也未按合同约定退还连云港神舟新能源的预付款项，连云港神舟新能源随即启动了追索等维权手段，向连云港市赣榆区公安局提起合同诈骗控告，2020年1月15日收到连云港市赣榆区公安局的立案通知。2019年底，公司对常州哈耐斯的债权收回进行评估，认为后续回款数额受司法程序结果影响，存在较大不确定性。

　　出于谨慎性原则考虑，连云港神舟新能源对常州哈耐斯的剩余预付账款全额计提坏账准备，2019年计提坏账准备金额为1,576.25万元。

　　综上，公司本期和上期对上述应收款项计提减值准备具备合理性，前期相关减值准备计提充分。

　　会计师意见：

　　我们针对上述单项认定应收账款及坏账准备实施的审计程序包括但不限于：

　　1）检查应收账款形成时的原始交易记录，包括交易合同（含补充协议）、出入库单据、物流运输单据、客户验收单据、回款证明等相关资料；

　　2）对公司管理层及法律顾问进行专项访谈；

　　3）复核管理层对该类预计未来可获得的现金流量作出估计的依据；

　　4）重新计算应收账款坏账准备，复核坏账准备计提金额的准确性；

　　5）检查管理层对应收账款及坏账准备会计处理及相关的报表披露。

　　基于以上执行的审计程序，我们认为，航天机电回复的上述信息与我们审计 2019 年财务报表时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致，相关应收账款坏账准备计提准确、充分。

　　9.合营公司环球科技。年报显示，公司持股50%的合营公司环球科技太阳能有限责任公司（以下简称环球科技）向国家开发银行贷款，由公司提供余额为1210万欧元的担保。公司向环球科技提供委托贷款余额830万欧元，将于2020年12月31日到期。公司于2019年11月发现环球科技下属MILIS公司资金支付可能存在疑点，存货可能被环球科技另一方股东占用，公司已提起诉讼。

　　请公司：（1）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素补充披露持有环球科技50%股权但不纳入合并范围的原因，环球科技相关事项是否影响公司已披露财务数据；（2）补充披露公司与环球科技的资金往来情况，结合环球科技经营情况、资金情况、借款偿还安排及担保情况等，说明相关委托贷款按期收回的可能性，并就款项回收、担保责任承担等充分提示风险；（3）补充披露相关诉讼目前进展，并说明具体影响。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素补充披露持有环球科技50%股权但不纳入合并范围的原因，环球科技相关事项是否影响公司已披露财务数据；

　　2009年10月，公司和意大利TOLO GREEN SRL（下文简称TOLOGREEN），各按50%的比例在荷兰合资设立环球科技太阳能有限责任公司（TRP.PVE.B.V.，下文简称TRP），负责实施意大利撒丁岛地区的光伏电站项目建设，规模11.8MW。

　　当年TRP董事会由5名董事组成：其中A类董事3人，由TOLO GREEN任命，负责TRP的日常经营管理；B类董事2人，由航天机电任命，主要负责协助A类董事的管理工作。TRP董事会的决议需要4名董事同意方能通过。根据《股东协议》、《TPR公司组织章程细则》约定，股东双方就TRP的利润分配和亏损承担均按50%的比例进行分配。

　　综上，从股权比例、股东负责的事项、董事会成员构成及表决席位，公司认为航天机电并未对TRP形成控制，不属于合并范围，TRP不纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》，公司对TRP的会计处理，一直按照权益法核算，故不影响已经披露的财报信息。

　　（2）补充披露公司与环球科技的资金往来情况，结合环球科技经营情况、资金情况、借款偿还安排及担保情况等，说明相关委托贷款按期收回的可能性，并就款项回收、担保责任承担等充分提示风险；

　　1）公司与环球科技的主要资金往来情况：

　　①经公司第四届董事会第十六次会议审议通过同意设立合营企业TRP，初期注册资本30万欧元，公司和TOLO GREEN分别出资15万欧元（详见公告2009-026）。

　　②经公司第四届董事会第十九次会议审议通过、2009年度第四次临时股东大会批准，同意公司以担保、委贷等方式，按持股比例为环球科技太阳能有限责任公司投资意大利光伏并网电站项目提供总额不超过5,149万欧元的资金支持。（详见公告2009-035、2009-040）。

　　其中：2010年8月3日，公司为TRP与国家开发银行浙江省分行签订的关于撒丁岛11.8MW光伏电站项目的申请的4,100万欧元贷款提供了连带责任担保。2010年8月，公司与中国工商银行上海市分行第二营业部、TRP签订《委托贷款借款合同》，2010年9月27日，公司向TRP提供了1,030万欧元的委托贷款。此后：TRP分别于2015年1月将委贷170万欧元本金归还公司；2016年1月将委贷30万欧元本金归还公司。

　　③2015年1月、7月、12月TRP向公司分红175万欧元，在荷兰按5%比例纳税后，实际到账金额166.25万欧元。

　　④2017年11月29日、2018年6月21日、2018年11月16日公司根据《保证合同》履行了担保责任，代TRP向国家开发银行浙江省分行分别支付了563,244.45欧元利息、202.54万欧元本息、201.17万欧元本息（详见公告2017-112、2018-043、2018-084）。

　　2019年5月31日，TRP归还公司2017年以来的全部垫付资金4,599,122.81欧元（详见公告2019-036）。

　　截至本报告披露日，TRP对公司的未偿金额和担保金额为：委托贷款项下的未偿本金8,300,000欧元和国开行贷款项下的未偿本金12,100,000欧元。

　　2）环球科技的经营及资金情况：

　　自TRP成立以来，其主营业务为投资、设立、管理意大利电站项目子公司MILIS。TRP本级无其他主营业务。TRP后续主要资金来源为MILIS公司支付的投资回报以及管理费。

　　截至2019年12月31日，TRP合并层面账面资金余额约1,135万欧元（其中1,130万元为MILIS公司账面资金）。

　　3）相关委托贷款按期收回的可能性：

　　①鉴于，意大利撒丁岛11.8MW光伏电站项目转让给意大利EF SOLARE的交易仍在进行中，而本次交易尚未支付的补充交易款1,100万欧元的支付，涉及到正在法庭审理过程中的MILIS公司与意大利能源服务管理部门（GSE）光伏发电补贴FIT诉讼的最终裁定（目前仍在法庭听证阶段），故MILIS公司目前尚不能及时获得该笔补充款。在既往的MILIS公司与GSE就FIT补贴诉讼中，MILIS公司已有胜诉的判决案例（详见2018年年度报告重要事项），故公司认为本次MILIS公司胜诉的可能性依然很大，一旦MILIS公司胜诉，收到EF SOLARE的补充交易款，该款项金额可覆盖上述委托贷款的未偿部分。

　　②此外，由于TRP无其他主营业务，其还款能力均来自MILIS公司的还款及分红。截至2019年12月31日，MILIS公司账面资金余额为1,130万欧元，但由于意大利当地的税法规定，以及TRP另一股东方与公司存在管理纠纷，故MILIS公司账面资金暂时无法全额使用。

　　4）款项回收、担保责任承担等充分提示风险

　　①MILIS公司与GSE关于光伏发电补贴的FIT诉讼和解尚未最终裁定，补充交易款1,100万欧元的支付尚存在一定的不确定性，故公司收回委贷借款本金存在一定的风险与不确定性；

　　②TRP当前资金困难，无法按时偿还《借款合同》项下全部贷款本息。TRP主要还款资金来源为MILIS公司，截至2019年12月31日，MILIS公司账面资金余额为1,130万欧元，但由于意大利当地的税法规定，以及TRP另一股东方与公司存在管理纠纷，故MILIS公司账面资金暂时无法全额使用，因此TRP对偿还后续对国开行浙江分行和公司委贷未偿款项存在一定不确定性；

　　③鉴于公司已为TRP拖欠国开行浙江分行的借款再次履行连带担保责任（详见公告2020-033），公司预计后续可能存在继续为TRP对国开行浙江分行剩余贷款本息承担连带责任担保，并代为偿还的风险；

　　④鉴于前述风险，管理层认为，公司代TRP偿还的国开行浙江分行贷款本息具备可追偿性，但追回全部（本次或未来可能发生的代偿）代偿金额存在一定不确定性；

　　为积极维护上市公司及中小股东利益，释放航天机电财务风险，公司将尽快在境外启动对已代偿的本息向TRP进行追偿，包括但不限于对TRP提起诉讼。同时，公司将继续关注并推进MILIS公司已发起的多项维权诉讼（详见2019年年度报告“重要事项”）。

　　5）补充披露相关诉讼目前进展，并说明具体影响

　　2019年11月， MILIS公司聘请米兰毕马威事务所（以下简称KPMG）对MILIS公司2017.1-2019.9期间大额银行流水进行专项审计，发现MILIS公司在此期间有资金支付存在疑点。随后，公司组织MILIS公司对其存货进行了盘点，发现也可能存在存货被TRP另一意方股东(TOLO GREEN)侵占的嫌疑。为维护公司境外投资合法权益，公司积极敦促并推进MILIS公司全面展开证据收集工作，MILIS公司聘请了米兰大成律师事务所等所对其前任管理团队及TOLO GREEN进行法律追责，截至目前，相关诉讼的进展如下：

　　① 2020年1月23日，MILIS公司向米兰中级法院发起民事诉讼，要求冻结意方股东TOLO GREEN及相关责任人有形资产，保全前任管理团队与相关公司的可偿债资产。2020年6月29日，公司收到米兰中级法院裁定，法院认为目前没有必要提前冻结对方账户，因此驳回了MILIS公司的请求。该裁定不会影响MILIS公司后续诉讼的开展，MILIS公司将继续加速推动其他刑事及民事诉讼，继续维护航天机电在海外的投资权益。

　　②米兰中级法院在受理上述民事诉讼请求的同时， MILIS公司发起刑事诉讼。2020年3月12日，MILIS公司在米兰中级法院补充发起刑事诉讼，要求相关责任人返还对MILIS公司的资产侵占。因新冠肺炎疫情影响，米兰中级法院封闭，尚未收到受理回执。

　　③2020年2月24日MILIS公司在撒丁岛法院刑事法院就存货被侵占事项，对相关责任人发起刑事诉讼，目前法院仍未受理。

　　以上三项诉讼如可获得胜诉，均可使MILIS公司追偿相应损失，同时为MILIS公司及TRP的偿债能力予以增信。

　　④此外，2020年2月8日，意方股东TOLO GREEN在荷兰阿姆斯特丹法院对TRP提起诉讼，要求恢复就2019年9月20日米兰中级法院裁定对MILIS公司导致的管理构架变动，要求恢复并增加TOLO GREEN在TRP公司的董事席位并追究公司派出在MILIS公司董事有关管理责任。针对此，公司已聘请境外律师事务所进行积极抗辩， 2020年5月，阿姆斯特丹法院驳回TOLO GREEN恢复MILIS公司管理架构的要求及追究公司派出在MILIS公司董事有关管理责任，同时，法庭宣布并指定了一名新的TRP独立董事，以解除TRP的管理僵局。

　　当前正在进行的各项诉讼，可以最大限度追回MILIS公司被非法转移的资产。公司将与外部律师保持沟通、按律师要求准备或提供相关材料，最大限度确保我方在上述一系列案件中获得胜诉，争取公司就TRP案件的全面维权获得有利条件。

　　公司近日收到TOLO GREEN律师发送的仲裁申请，对方拟在米兰仲裁庭发起仲裁申请，请求取得对MILIS公司的控制权。在对相关信息进行核实确认后，公司积极准备相关抗辩材料，并授权当地律师协助完成仲裁相关的事项处理。2020年6月22日，米兰仲裁庭正式受理了该案件，并举行了听证会。

　　会计师意见：

　　结合年审期间对相关信息执行的审计程序，我们认为航天机电对合营公司环球科技的账务处理符合会计准则规定；上述问题公司回复与环球科技的委托贷款、担保、资金往来情况、相关诉讼产生的具体影响，与我们审计航天机电2019年财务报表时取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：600151   证券简称：航天机电   编号：2020-035

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于2019年年度报告修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年6月9日收到上海证券交易所《 关于对上海航天汽车机电股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0699号）（以下简称“问询函”），《问询函》相关回复事项详见公司于2020年6月17日、7月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的公告（2020-029、034号）。公司《2019年年度报告》相应内容根据《问询函》回复予以修订，具体情况如下：

　　1、对“第五节/重要事项”内容进行了补充，主要补充了：公司与合营公司环球科技太阳能有限责任公司（简称“环球科技”）的资金往来情况、环球科技的经营情况、资金情况、借款偿还安排及担保情况、公司对相关委托贷款按期收回的可能性，款项回收、担保责任承担的风险提示、相关诉讼目前进展等进行了补充披露。

　　2、对“第十一节/财务报告”内容进行了补充，主要补充了：七、合并财务报表项目注释/1.货币资金/4.应收票据/21.在建工程/27.商誉减值等的说明。

　　以上内容的修订不涉及公司2019年主要财务数据，修订后的公司《2019年年度报告》全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此说明。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年七月四日