本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年7月3日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0812号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》中内容公告如下：

　　经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1、草案披露，上市公司拟向关联方美昊投资出售德景电子100%股权。在本次交易交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务按照账面值划转至京美电子，并将其持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权参照评估值以1.17亿元转让给上市公司。请公司补充披露：（1）本次交易标的系德景电子转让京美电子、德恳电子之后的剩余资产或业务，请说明剩余资产或业务的具体内容，及相关财务会计信息，包括但不限于最近两年模拟财务报表、上市公司备考合并财务报表等，如涉及债权债务，说明债权债务形成的原因及金额；（2）德景电子划转资产至京美电子的资产划转标准，京美电子、德恳电子是否构成业务，相关业务资质是否保留，如是，请补充披露最近两年一期的主要财务数据或模拟财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。

　　2、草案披露，德景电子净资产为1.49亿元，本次交易以资产基础法评估价值为1.35亿元，评估减值率9.14%，交易作价5亿元，交易作价远高于评估值。请公司补充披露：（1）以5亿元出售评估值为1.35亿元资产的合理性及原因，本次交易是否具备商业合理性；（2）2016年上市公司并购德景电子以收益法评估价值9.33亿元，评估增值率825.53%。公司购买并购标的资产时采用收益法评估结果，但出售时采用资产基础法评估的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　3、公告披露，公司拟将出售交易价款所得全款向间接控股股东国美电器提前偿还不超过50,000万元的借款，本次出售资产交易后，上市公司实际并无现金流入。请公司补充披露：（1）前期上市公司向间接控股股东借款的原因、时间、利息、现金流入、投向以及形成的资产等，说明借款的真实性；（2）提前偿还借款的原因，并说明上市公司与主要股东之间是否还存在其他债权债务。请财务顾问和会计师发表意见。

　　4、草案披露，本次交易完成后，上市公司2019年度营业收入从7.21亿元下降至1.60亿元，归母净利润从-8.51亿元变更为-5.66亿元，2019年末净资产由-6.76亿元变更为-2.85亿元，资产负债率由144.88%下降至126.49%。请公司补充披露：（1）结合交易完成后公司主要资产负债构成、主营业务情况，说明交易完成后公司相关资产是否能独立运营，并说明其持续经营能力；（2）进一步说明出售交易标的的必要性及合理性，是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《重大资产重组管理办法》相关条件；（3）此次交易的相关会计处理和依据，结合公司近两年亏损、最近一期净资产为负的情况，说明本次交易对上市公司财务报表的影响，是否构成权益性交易。请财务顾问和会计师发表意见。

　　5、草案披露，本次交易作价5亿元，交易对方美昊投资分两期支付，其中，第二期款项为2.45亿元，于交割日起三个月支付。此外，交易对方美昊投资承接上市公司对德景电子原股东沙翔、于正刚、久禄鑫的债务。请公司补充披露：（1）公司对德景电子原股东沙翔的债务形成原因、金额及资金流向，是否与公司前期收购德景电子对价款相关，如是，说明本次交易对方美昊投资承接上述债务的原因，以及其与德景电子原股东沙翔等是否存在关联关系；（2）结合美昊投资的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排，以及该债务承接是否已取得债权人同意，若后续美昊投资无法支付承接的债务，债权人是否会向上市公司追索；（3）交易对方对公司上述债务承接与此次资产出售是否构成一揽子交易，该债务承接是否存在对价或其他安排，说明其对本次交易作价的影响和相关会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

　　6、草案披露，标的资产2016年从交易对方沙翔等处收购而来，交易作价8亿元，期间增资0.65亿元。请公司补充披露：（1）标的资产收购后向母公司的分红情况；（2）公司2016年收购标的资产支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况，并说明是否存在对标的资产的违规担保，以及对上市公司的影响；（3）结合公司收购标的资产至今，标的资产实现的净利润、现金分红、自有现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并结合前述情况说明前次交易的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　7、草案披露，2015年12月，上市公司拟发行股份及支付现金收购德景电子100%股权，因标的资产经营可持续性等问题被证监会否决。2016年9月，上市公司改为以现金收购德景电子100%股权，交易对方承诺德景电子2016 年至2018年的业绩分别为不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，德景电子2016年至2018年业绩承诺完成率依次为111.63%、93.85%和50.56%。此外，业绩承诺期过后的2019年度，德景电子净利润大额亏损31,367.72万元。请公司补充披露：（1）结合2016年评估及盈利预测情况，说明标的资产业绩承诺期未达标、承诺期满利润大额亏损的原因；（2）结合公司2016年收购时及其后历年年报对标的资产业务的披露情况，说明公司是否存在信息披露前后不一致的情况，是否存在信息披露重大遗漏等情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　请公司收到本问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售暨关联交易草案作相应修改。

　　公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　国美通讯设备股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三日