本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年6月18日收到上海交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”）后，即组织中介机构及交易相关方对问询函相关问题进行认真讨论和分析，回复内容如下：

　　如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。本回复中问题序号与《问询函》保持一致。

　　由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。

　　问题1、根据预案及前期信息披露，公司对前次吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零部件集团）并募集配套资金的交易方案进行重大调整，改为向零部件集团发行股份购买其持有的9家标的公司股权。本次交易标的公司中，东风弗吉亚襄阳、东风弗吉亚排气、东风富奥、东风辉门、东风库博等5家公司成立时间较短、业绩波动较大，且部分标的公司自成立以来持续亏损。请公司补充披露：（1）对前次交易方案进行重大调整的具体原因和主要考虑；（2）相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（3）收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因，并充分提示相关风险；（4）结合相关标的公司与公司主营业务的协同性、资产质量、财务状况、经营稳定性等方面，说明本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、方案调整的原因及主要考虑

　　随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系，实现零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货，以提高市场竞争力和持续发展能力。

　　受市场环境变化和新型冠状病毒疫情的影响，前次交易方案中部分标的公司受市场环境影响较大，未来盈利预期存在一定的不确定性。为保护上市公司及中小股东利益，更有利于增强上市公司持续盈利能力，对前次方案进行调整。

　　（一）方案调整情况

　　调整前：东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，同时向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元。

　　调整后：东风科技拟通过向零部件集团发行股份的方式购买其持有的东风马勒等9家标的公司股权。

　　（二）方案调整的主要考虑

　　为了更好应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系、加强对整车厂商的服务能力，进而提升核心竞争力。零部件集团近年来按照行业系统化发展的趋势，逐步对下属零部件业务进行整合，构建了较为完整的业务系统。零部件集团的业务整合，为上市公司通过资本运作完善产品体系提供了基础。

　　2019年，汽车行业市场环境发生变化，全年汽车销量同比下降8.2%，超出2019年初市场预期；2020年初，突发疫情，导致延期复工和下游市场需求出现一定波动。前次方案中，原标的公司零部件集团下属部分公司受上述影响较大，未来盈利预测存在一定的不确定性，需进行业务调整。因此，为维护上市公司及中小股东利益，增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性，经审慎研究，对重组方案进行调整，逐步完善上市公司产品体系。

　　本次方案调整，一方面增强上市公司盈利能力，另一方面满足上市公司零部件业务系统化、模块化发展的需要。本次上市公司拟购买的东风马勒等9家标的公司拥有较好的客户资源，产品竞争力较强，整体经营情况较好。同时，9家标的公司主营业务涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统三个汽车零部件系统。通过本次交易，上市公司将新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统。因此，本次交易有利于增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，优化产品结构，丰富客户资源，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　二、相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性

　　近年来，零部件集团积极与国内外领先零部件集团开展业务合资合作，以充分发挥双方的优势，提升相关业务的核心竞争力。自2017年底以来，零部件集团陆续新设东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家合资公司。

　　2018年-2019年，随着项目逐步量产、收入规模增加，相关标的公司经营业绩提升。2020年1-3月，由于相关标的公司主要经营地位于湖北省，受新冠肺炎疫情影响，营业收入、净利润有一定下滑，但2020年4-5月已有所恢复。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年度、2019年度、2020年1-3月数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异，下同；

　　注2：2020年4-5月数据未经审计，下同。

　　由上表可知，5家标的公司经营业绩已有较大改善，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门已实现盈利。相关标的公司由于设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及2020年初疫情等多方面因素影响，导致业绩波动。具体分析如下：

　　（一）东风佛吉亚排气技术公司

　　东风佛吉亚排气技术公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，且汽车零部件产品的定制化需求较强，产品前期开发到实现批量供货的周期较长。

　　东风佛吉亚排气技术公司于2018年底逐步实现量产，因此2018年度营业收入规模较小，出现一定亏损；2019年度，随着项目量产，营业收入较2018年度有较大增长，并实现盈利。

　　（二）东风佛吉亚襄阳公司

　　东风佛吉亚襄阳公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营，主要业务为向东风佛吉亚排气技术公司及其他关联方采购排气系统装置等产成品，考虑一定营业利润率后对外销售。因此，东风佛吉亚襄阳公司业绩趋势与东风佛吉亚排气技术公司基本一致。

　　2019年度东风佛吉亚襄阳公司收入较东风佛吉亚排气技术公司增加较多，主要系其他项目量产销售贡献。

　　（三）东风富奥

　　东风富奥于2018年7月设立，于2018年11月正式运营。东风富奥承接了原零部件集团下属泵业公司的油水泵业务，有一定的业务及客户基础。

　　东风富奥2018年度的营业收入、利润仅反映11-12月的经营成果，因此规模较小；2019年度，东风富奥正式运营一个完整的会计年度，营业收入、净利润较2018年度增长较多。

　　（四）东风辉门

　　东风辉门于2018年9月设立，于2018年11月正式运营。东风辉门承接了原零部件集团下属活塞轴瓦分公司的活塞业务，有一定业务及客户基础。

　　东风辉门2018年度的营业收入仅反映11-12月的经营成果，因此规模较小；2019年度，东风辉门正式运营一个完整的会计年度，营业收入较2018年度增长较多。自合资设立以来，东风辉门投资建设自动化厂房、开发新产品，以进一步增强产品竞争力。由于业务拓展、项目投资建设需要一定周期，报告期内尚未形成规模销售，导致出现亏损。

　　（五）东风库博

　　东风库博成立于2018年10月，于2019年10月正式运营。东风库博2019年度的营业收入仅反映10-12月的经营成果，因此规模较小。自合资设立以来，东风库博投资开发多个新产品，以进一步丰富产品品类、提升核心竞争力。由于业务拓展、项目投资建设需要一定周期，报告期内尚未形成规模销售，导致出现亏损。

　　三、收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因

　　（一）本次收购能够完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力

　　汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的系统化研发与集成匹配供货工作，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

　　本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次注入标的资产包括热管理系统、动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统。5家相关标的公司属于动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统，为有利于本次注入资产的业务系统完整性，本次一并注入上市公司。

　　本次交易后上市公司业务布局以及本次注入资产业务分布情况如下：

　　■

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次收购相关公司有利于上市公司加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，进一步优化上市公司业务体系，促进各业务板块发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

　　（二）相关标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资成立，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好

　　本次拟收购的东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司的合资方股东以及主要产品情况如下：

　　■

　　上述标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资设立，能够借助合资双方在产品技术、业务开发等方面的资源，进一步拓展业务市场，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。具体分析如下：

　　1、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司

　　东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，是使汽车发动机符合国家尾气排放标准的核心部件，是防止大气污染的环保技术装备，属于动力总成部件系统。随着国家大气污染宏观治理政策的不断完善，对汽车各项污染物提出了更为严格的排放要求，为发动机排气处理市场提供了良好的发展机遇，同时也对其持续、定制化开发能力带来了挑战。

　　合资方所属佛吉亚集团系全球领先的汽车零部件供应商，业务覆盖全球主要汽车市场，主要产品有排放控制技术系统、汽车座椅、汽车内饰和外饰等，其中排放控制技术系统具备全球领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司在此基础上，主要产品封装、焊接、混合气处置等生产工艺位于行业领先地位，且具备全过程开发的验证能力，从而能够推动产品性能和生产工艺流程的不断改善和提高，具备较强的技术优势。

　　自2017年11月设立以来，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、玉柴股份、江西五十铃等多个排气系统项目，已成功开发并量产了东风日产乘用车排气系统、玉柴股份商用车后处理系统等多个符合国六排放标准的产品，具备较好的业务发展前景。

　　2、东风富奥

　　东风富奥主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，属于动力总成部件系统。东风富奥系由零部件集团与富奥股份共同出资成立的公司。

　　合资方富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司，具有广泛的客户基础，主要配套客户涵盖国内外主要商用车及乘用车企业。通过与富奥股份的合资，东风富奥可以进一步拓展乘用车新市场以及其他商用车市场。

　　同时，富奥股份的泵类产品具备正向设计、分析、试制能力，建立了领先的研发科室，近年来成功研发大众EA888系列油水泵、大众EA211系列油水泵，产品研发设计能力与生产工艺水平处于行业领先地位。在此基础上，东风富奥能够提高新产品开发能力，提升生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技术水平，开发高性能的新产品。

　　合资时，东风富奥承接了原零部件集团下属泵业公司的油水泵业务相关客户，主要配套客户以商用车企业为主；合资后，东风富奥已成功开发了昆山三一动力有限公司、东风柳汽、安徽全柴动力股份有限公司、云内动力、玉柴股份等多个新客户配套项目，同时获取了东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份等多个国六产品线的项目定点，具备较好的业务发展前景。

　　3、东风辉门

　　东风辉门主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，属于动力总成部件系统。东风辉门系东风公司与国际领先零部件集团辉门公司基于双方业务发展需要，实现互利共赢，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司共同出资成立的公司。

　　合资方所属辉门公司系全球领先的汽车零部件供应商，主要为汽车、重型车辆和工业应用的动力总成主机配套发动机零部件，能够为主机及售后市场提供具有世界领先水平的汽车发动机活塞、活塞环等产品。

　　东风辉门合资公司的设立，旨在开发用于汽油机和柴油机的高强度铝活塞、面向国六排放标准的重型柴油机钢活塞，其中重型柴油机钢活塞是柴油机发动机符合国六排放标准的重要产品。钢活塞产品的技术门槛较高，国内具备相关核心技术及大批量生产能力零部件生产企业较少，东风辉门具备批量生产能力，产品竞争力较强，业务发展前景较好。

　　自设立以来，东风辉门已陆续投资建设自动化厂房、改造升级现有产品生产线、引进全球领先的钢活塞产品生产线，开发符合国六排放标准的新产品，扩充产品品类，增强核心竞争力。随着自动化厂房、新产品生产线的投入使用，东风辉门经营规模、生产效率将进一步提升。

　　4、东风库博

　　东风库博报告期内主要产品是钢管、尼龙管，属于制动及智能驾驶系统。东风库博系东风公司与国际领先零部件企业库博标准基于双方业务发展需要，实现互利共赢，由零部件集团与库博标准共同出资成立的公司。

　　合资方库博标准在橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传输系统业务领域具有较强实力，最近两年营业收入规模均处于全球领先地位，具备领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。

　　合资时，东风库博承接了原零部件集团下属泵业公司的管件业务，主要产品为钢管、尼龙管；合资后，东风库博引进了乘用车密封条、制动及燃油管路、冷却管等新产品，进一步扩充产品品类，提升产品竞争力。东风库博引入的新产品具备较强的市场竞争力，已取得东风日产、东风启辰、神龙公司等多个项目定点，奠定了良好的业务基础，业务发展前景较好。

　　（三）多家标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势

　　东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品等，东风辉门的汽油机活塞、柴油机铝活塞、重型柴油机钢活塞等，东风富奥的油泵、水泵等涉及国六产品线，且已取得东风商用车、东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份多个国内知名整车及发动机企业的国六产品线项目定点，具备量产能力。在国六排放标准升级的行业背景下，相关汽车零部件产品线的产品价值和产品技术复杂度都有较大提升，上述标的公司的国六产品线具备较强的市场竞争力且已取得多个项目定点，将受益于国六排放升级带来的市场空间增长。

　　本次收购相关标的公司有利于完善上市公司在国六阶段的业务布局，顺应汽车行业节能减排的发展趋势，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，从而实现上市公司的长足发展。

　　（四）风险提示

　　已在本预案之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充进行风险提示如下：

　　“本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标的公司设立时间较短，目前经营规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。”

　　四、结合相关标的公司与公司主营业务的协同性、资产质量、财务状况、经营稳定性等方面，说明本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力

　　（一）本次收购有助于增加上市公司资产、利润规模，增强上市公司的持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司资产、利润规模有较大幅度提升，有利于丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司的持续盈利能力和风险抵御能力，从而促进上市公司长远发展。经初步测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易前2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计；交易后备考数据均为预审数据。

　　（二）本次收购相关标的公司有利于上市公司完善零部件业务布局，增强系统化开发、模块化供货的能力

　　参见本题回复之“三、收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因”之“（一）本次收购能够完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力”相关内容。

　　（三）本次收购相关标的公司有利于上市公司拓展国六业务布局

　　在国六排放升级的行业背景下，相关汽车零部件产品线的产品价值和产品技术复杂度都有较大提升，上述标的公司的国六产品线具备较强的市场竞争力且已取得多个项目定点，将受益于国六排放升级带来的市场空间增长。参见本题回复之“三、收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因”之“（三）多家标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势”相关内容。

　　（四）标的公司具备较强的盈利能力

　　本次收购的标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业历史年度盈利情况较为稳定，具备较强的盈利能力；东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥虽然设立时间较短，但已持续实现盈利；东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博3家新设公司受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，导致出现阶段性亏损，但2020年4-5月经营业绩已有较大改善，经营业绩提升。整体来看，本次收购的标的公司具备较强的盈利能力、生产经营情况较为稳定。

　　五、补充披露情况

　　上述内容已在预案“第一章 本次交易概况”、“第四章 交易标的的基本情况”、“重大风险提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”予以补充披露。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势；受市场环境变化和新型冠状病毒疫情的影响，前次交易方案中部分标的公司受市场环境影响较大，未来盈利预期存在一定的不确定性；为保护上市公司及中小股东利益，更有利于增强上市公司持续盈利能力，对交易方案进行调整。

　　2、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动；2018年-2019年，随着项目逐步量产、收入规模增加，相关标的公司经营业绩提升，2020年1-3月，由于相关标的公司主要经营地位于湖北省，受新冠肺炎疫情影响，营业收入、净利润有一定下滑，但2020年4-5月已有所恢复。

　　3、为保证注入资产的业务体系完整性，本次将5家成立时间较短的相关标的公司一并注入上市公司；相关标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资成立，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好；多家标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势。上市公司已在预案中对于部分标的公司设立时间较短、业绩波动较大的风险进行了相应提示。

　　4、本次交易完成后，上市公司资产、利润规模有较大幅度提升；上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，有利于上市公司增强系统化开发、模块化供货的能力；标的公司国六产品线具备较强的市场竞争力且已取得多个项目定点，本次交易有利于完善上市公司在国六阶段的业务布局；整体来看，本次收购的标的公司具备较强的盈利能力、生产经营稳定，经营业绩已有所提升，随着新项目的逐渐量产，预计将进一步增强盈利能力、提升生产经营稳定性。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，从而实现上市公司的长足发展。

　　问题2、预案显示，本次交易标的公司中包括8家合资公司股权，合资股东持股比例从50%至70%不等。请公司补充披露：（1）相关标的公司合资股东是否已就本次交易履行相关前置决策程序，是否已发表明确的同意意见，并充分提示相关风险；（2）结合经营决策、日常管理、核心专利技术及期限、核心团队稳定性和人员禁止条款、主要客户及供应商等方面，说明相关合资标的公司是否存在对于合资股东的重大依赖，本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》中有关增强独立性的规定；（3）本次交易完成后，上市公司对各标的公司的核算方式，公司净利润的主要构成情况，说明本次交易是否会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关标的公司合资股东是否已就本次交易履行相关前置决策程序，是否已发表明确的同意意见，并充分提示相关风险

　　截至本回复报告出具日，纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明外；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。

　　二、结合经营决策、日常管理、核心专利技术及期限、核心团队稳定性和人员禁止条款、主要客户及供应商等方面，说明相关合资标的公司是否存在对于合资股东的重大依赖，本次交易是否符合《重组办法》中有关增强独立性的规定

　　（一）合资公司经营决策情况

　　1、中外合资经营企业

　　8家合资公司（除东森置业）中，除东风富奥外，其他7家合资公司均为中外合资经营企业（其中，东风辉门系台港澳与境内合资），按照相关合资协议和公司章程等文件，董事会为其最高权力机构。东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司，零部件集团在董事会至少占一半董事席位。东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博虽然董事会人员或股权比例上合资方其他股东相应委派人数、持股比例更高，但根据相关合资协议和公司章程等文件，零部件集团仍可通过董事投票对该等合资公司的经营决策等产生重大影响。

　　相关合资公司董事会人数、零部件集团占有董事席位情况以及合资公司主要重大事项决策机制情况如下：

　　■

　　2、内资企业

　　8家合资公司中，东风富奥其他股东系富奥汽车零部件股份有限公司（持股70%），根据《公司法》规定和东风富奥公司章程等相关约定，在注册资本变动、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更形式、设立分公司和子公司、关联交易（公司与其任何一方的关联公司之间的零部件采购和产品销售类合同除外）等重大事项方面，均需要全体股东一致同意，零部件集团可以对相关经营决策事项产生重大影响。

　　（二）合资公司日常管理情况

　　零部件集团作为合资公司的重要股东，通过向合资公司推荐重要管理人员，参与合资公司日常管理，对标的公司生产经营具备重大影响力。本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司相关合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够相应向合资公司推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。

　　截至本回复报告出具日，按照合资合同相关约定，合资公司各方股东有权对重要管理人员推荐情况如下：

　　■

　　（三）合资公司专利技术情况

　　相关合资公司注重产品的技术研发与创新，具备较为独立的研发体系。同时，结合业务发展需要，在自主研发过程中，为保护知识产权，逐步建立了相应的自有专利技术体系。此外，遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中也会使用合资股东授权的技术，具体情况如下：

　　1、自有专利技术

　　截至2020年3月31日，合资公司已注册并尚处于专利权维持状态的有效专利情况如下：

　　（1）东风马勒

　　■

　　注：上述第1-38项、第45项专利证载权利人为东风贝洱热系统有限公司（以上简称“东风贝洱”），为东风马勒的曾用名，尚未办理完毕名称变更。

　　（2）上海弗列加

　　■

　　（3）东风汤姆森

　　■

　　（4）东风富奥

　　■

　　注：东风富奥上述专利系在受让泵业公司相关业务资产时受让取得，因此授权公告日早于公司设立之日

　　2、许可专利技术

　　（1）许可专利技术基本情况

　　本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，除上述自有专利技术外，合资公司亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，不会对合资公司产生重大不利影响。此外，对于本次交易，合资公司的其他股东已同意本次股权转让，不影响本次交易后合资公司继续使用相关许可技术。相关合资公司的主要技术许可情况如下：

　　■

　　注：德国马勒贝洱与东风马勒签署的许可协议将于2025年9月到期，根据该协议约定，该许可协议中许可使用的空调及发动机冷却系统相关技术，根据技术更新换代情况分为3组，第1组技术和第2组技术为东风马勒目前实际使用的技术，许可期限届满后东风马勒可继续免费使用，不存在续期障碍；关于第3组技术，主要为德国马勒贝洱在第2组技术上的进一步研发成果，东风马勒现有产品尚不涉及使用该等技术，德国马勒贝洱已在上述协议中事先同意自东风马勒相关产品首次量产开始时向东风马勒授予相关技术的许可，许可期限为自首次量产开始后的10年，届时双方也将根据实际需求，针对第3组技术另行签订许可协议。

　　（2）风险提示

　　关于部分专利技术许可协议未来几年可能到期事宜，已在本预案之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充进行风险提示如下：

　　“本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中除使用自有专利技术外，亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，且合资股东已在合资协议或许可协议有较为明确的许可授权延期安排或事先同意安排等，不会对合资公司产生重大不利影响。尽管如此，虽然目前无法预知，但仍不能完全排除许可方不再授权许可的情形，如果同时相关标的公司也不能形成自有的替代性技术，则可能会对其生产经营造成一定不利影响。”

　　（四）合资公司核心团队情况

　　经过多年实践，相关合资公司已经建立了体系化的管理体制，组建了较为稳定的核心管理团队。部分核心团队成员在合资公司及其关联方单位连续工作多年，有力保障了相关合资公司经营的稳定性。

　　根据零部件集团与合资公司股东签署的合资合同或章程等公司组织文件，合资公司核心团队及管理人员由双方股东按照约定进行推荐，零部件集团作为重要股东，深度参与合资公司的经营管理工作，所推荐管理人员与其他股东推荐人员合作较为稳定。报告期内，合资公司核心管理团队人员稳定，不存在影响合资公司持续、稳定经营的重大不利变化。

　　另外，为加强对核心技术人员的管理，相关合资公司建立了竞业限制管理制度，与核心技术人员签署了劳动合同、保密及竞业禁止协议或在劳动合同中约定了竞业禁止条款，就核心技术人员服务期限、竞业禁止、保密义务、违约责任等进行约定。其中，在竞业禁止方面，除东风辉门在劳动合同中约定避免员工双重劳动关系条款外，其他主要公司已经与员工签订竞业限制或禁止协议，并约定了离职后一定期限内（一般在1-3年）不得从事与合资公司相互竞争的业务或就职，否则该等人员应向合资公司承担相应的违约责任，该等约定有利于保护合资公司的商业秘密以及保障本次交易后该等人员的稳定性。

　　（五）标的公司主要客户、供应商资源丰富，不存在对合资股东的重大依赖

　　1、主要客户情况

　　报告期内，标的公司主要客户情况如下：

　　■

　　注：东森置业主要向东风科技下属企业上海伟世通提供厂房租赁服务，未在上表列示。由上表可知，标的公司的主要客户覆盖东风商用车、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车整车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资源较为丰富。报告期内，标的公司对合资股东及其关联方销售商品、提供劳务金额合计占营业收入的比例分别为13.74%、13.29%、15.64%，占比较低，不存在对合资股东的重大依赖。

　　2、主要供应商情况

　　报告期内，标的公司主要供应商情况如下：

　　■

　　由上表可知，标的公司的供应商较为分散，供应商资源较为丰富。报告期内，标的公司向合资股东及其关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为13.25%、19.35%、22.52%，占比较低，不存在对合资股东的重大依赖。

　　标的公司的客户、供应商资源丰富，报告期内对合资股东及其关联方关联销售、关联采购占比均较低，不存在对合资股东的重大依赖。

　　综上，标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有利于双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍。此外，在管理架构及制度、日常经营、专利技术、核心团队、采购及销售渠道等方面，零部件集团与合资方的合作不会导致标的公司对其他股东形成重大依赖。综上，合资公司对其他股东不存在重大依赖，符合《重组办法》中有关增强独立性的规定。

　　三、上市公司对各标的公司的核算方式，公司净利润的主要构成情况，说明本次交易是否会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况

　　（一）本次交易完成后上市公司对各标的公司的核算方式

　　本次交易完成后，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市公司的控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围；东风马勒、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算，具体如下：

　　■

　　（二）本次交易对上市公司净利润主要构成的影响

　　本次交易完成后，上市公司净利润主要来自于汽车零部件主营业务。同时，遵循行业惯例，零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。但在会计核算上，该部分公司的利润贡献被认定为投资收益，导致交易完成后，对合营、联营企业的投资收益占比提高。

　　由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下：

　　1、本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业

　　本次交易的标的公司与上市公司主营业务相关，有利于上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。

　　2、合资合作模式是汽车零部件行业惯例

　　合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际零部件企业可开拓国内业务市场，而国内零部件制造企业则能借此加强与跨国零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。合资合作为汽车零部件行业惯例，同行业上市公司中亦存在较大规模的对联营企业和合营企业的投资收益。2018年度及2019年度，华域汽车（600741.SH）、一汽富维（600742.SH）、富奥股份（000030.SZ）对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例的平均值分别为38.98%、51.15%、69.12%，占归属于母公司股东的净利润比例的平均值分别为51.05%、64.92%、68.51%，占比均较高。本次标的公司的合资合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。

　　3、对合资公司具有重大影响力

　　2019年度，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业3家控股子公司以及东风马勒、上海弗列加2家合营企业合计净利润（考虑零部件集团持股比例）为15,746.15万元，占本次注入资产相应指标的比例为98.73%，系本次注入资产的主要组成部分。报告期内标的公司净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　根据东风马勒、上海弗列加的公司章程规定，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作情况较好，通过合资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关公司的生产经营、利润分配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市公司营稳定性产生不利影响。

　　除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常经营事务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力。

　　本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。

　　4、本次交易完成后上市公司投资收益占比将增加

　　本次标的资产盈利能力整体较好，导致交易完成后，对联营企业和合营企业的投资收益占比有所提高。经初步测算，本次交易前后上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：2020年1-3月，受新冠肺炎疫情影响，上市公司出现亏损，上述净利润占比数据参考性不强

　　本次交易完成后，2019年度上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由23.21%提升至42.97%，占归属于上市公司股东的净利润的比例由45.95%提升至66.41%，主要为对联营企业和合营企业的投资收益。

　　由于行业惯例，本次交易前上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占比较高，2019年度相关投资收益占净利润、归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.98%、45.49%。同行业上市公司中亦存在较大规模的对联营企业和合营企业的投资收益，华域汽车（600741.SH）、一汽富维（600742.SH）、富奥股份（000030.SZ）相关比例平均值分别为53.08%、61.49%。本次交易完成后，2019年度上市公司相关比例将由22.98%、45.49%提升至42.81%、66.16%。其中，以对合营企业投资收益为主，主要系本次交易注入的合营企业利润规模较大，贡献较高投资收益。合营企业由股东双方共同合作经营，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意，因此在会计核算上，双方合资股东均不纳入其合并报表范围，该等公司的利润贡献作为投资收益核算。

　　本次注入的合营、联营企业均从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。

　　综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司、零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理，交易完成后，上市公司对合资标的公司生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后，上市公司2019年度来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由23.21%提升至42.97%，占归属于上市公司股东的净利润的比例由45.95%提升至66.41%，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益，但不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在预案“重大事项提示”、“第四章 交易标的的基本情况”、“第七章 本次交易对上市公司的影响”予以补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本核查意见出具日，纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。

　　2、标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有利于双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍；此外，在管理架构及制度、日常经营、专利技术、核心团队、采购及销售渠道等方面，零部件集团与合资方的合作不会导致标的公司对其他股东形成重大依赖；综上，合资公司对其他股东不存在重大依赖，符合《重组办法》中有关增强独立性的规定。

　　3、本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务；同时，遵循行业惯例，上市公司、零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理，交易完成后，上市公司对合资标的公司生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益；本次交易完成后，上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例有所提高，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益，但不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响。

　　问题3、预案显示，标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商。请公司补充披露：（1）分别列示各标的公司主要客户构成、关联方销售和采购占比等，并对比标的公司关联交易与第三方定价差异情况，说明开展相关关联交易的必要性、合理性及公允性；（2）本次交易是否会导致公司新增关联交易，是否符合《上市公司重组管理办法》中有