证券代码：002091              证券简称：江苏国泰            公告编号：2020-063

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次（临时）会议，于2020年6月30日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2020年7月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》。

　　独立董事发表意见：公司本次拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）是根据公司发展需要作出的慎重决策，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。同意公司《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于修改公司〈章程〉的议案》。

　　3、审议通过《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：董事会议事规则（2020年7月）》。

　　4、审议通过《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：股东大会议事规则（2020年7月）》。

　　5、审议通过《关于重新制定〈关联交易决策制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关联交易决策制度（2020年7月）》。

　　6、审议通过《关于重新制定〈募集资金管理和使用办法〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：募集资金管理和使用办法（2020年7月）》。

　　7、审议通过《关于重新制定〈独立董事制度〉的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：独立董事制度（2020年7月）》。

　　8、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见；

　　4、江苏国泰国际集团股份有限公司国泰创新设计中心建设项目(暂定名)可行性研究报告。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002091             证券简称：江苏国泰             公告编号：2020-064

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　第八届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次（临时）会议，于2020年6月30日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2020年7月3日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决监事五名，实际参加表决监事五名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为公司本次拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）是根据公司发展需要作出的慎重决策，新项目经过了充分的论证，是可行的，本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。新项目经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。监事会同意《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。详细内容见指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》。

　　2、审议通过《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》，同意5票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：监事会议事规则（2020年7月）》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见；

　　3、江苏国泰国际集团股份有限公司国泰创新设计中心建设项目(暂定名)可行性研究报告。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002091            证券简称：江苏国泰            公告编号：2020-065

　　江苏国泰国际集团股份有限公司关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）、经中国证监会核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）文件核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（原名“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，以下简称“公司”或“江苏国泰”）向不超过10名特定投资者非公开发行不超过207,309,319股人民币普通股股票。公司本次募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户，实际缴入2,740,779,662.99元，其中增加注册资本（股份）207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积，上述情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。

　　（二）、本次拟变更募集资金投资项目情况

　　1、根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰东南亚纺织服装产业基地项目，拟投入募集资金总金额为101,000万元，占总筹资额的36.85%。

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目已变更情况如下：

　　（1）、公司于2017年3月24日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的议案》(详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目并实施新项目的公告》2017-11)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为缅甸服装产业基地项目，缅甸服装产业基地项目的投资总额为15,000万元，截至目前已投入总金额为14,007.50万元。

　　（2）、公司于2018年1月11日召开2018年第一次临时股东该大会审议通过《关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》(详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目的公告》2017-72)，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目部分变更为在波兰实施4万吨/年锂离子电池电解液项目，该项目拟使用募集资金15,000万元，截至目前已投入总金额为4,075.87万元。

　　（3）、2018年9月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的募集资金中的16,800万元以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”），再由紫金科技将该16,800万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司江苏国泰海外技术服务有限公司（以下简称“海外技术”），然后由海外技术将该16,800万元在缅甸设立全资子公司国泰缅甸产业园有限公司（以下简称“项目公司”）实施国泰缅甸产业园项目。截至目前国泰缅甸产业园项目已使用募集资金12,739.46万元。

　　（4）、2019年11月18日公司2019年第三次临时股东会审议通过《关于拟使用募集资金实施国泰缅甸产业园扩建项目的议案》，公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的54,200万元募集资金中的8,520万元实施国泰缅甸产业园扩建项目，实施方式为将募集资金8,520万元以1元/每元出资额的价格增资紫金科技，由紫金科技将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资海外技术，再由海外技术将该8,520万元以1元/每元出资额的价格增资项目公司，然后由项目公司实施国泰缅甸产业园扩建项目。截至目前国泰缅甸产业园扩建项目已使用募集资金1,032.61万元。

　　截至目前，原国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚余45,680万元待确认投向。

　　2、根据《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司募集资金将投入国泰中非纺织服装产业基地项目，拟投入募集资金总金额为99,000万元，占总筹资额的36.12%。截至目前国泰中非纺织服装产业基地项目尚未实施。

　　公司本次拟变更国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未确认投向的部分募集资金27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，用于实施新项目，不足部分将由公司以自有资金进行补足。

　　（三）、新项目情况

　　1、项目名称：国泰创新设计中心建设项目（暂定名）

　　2、建设地点：本项目位于上海市嘉定区江桥镇。

　　3、主要建设规模及建设内容：

　　项目地块规划总用地面积为63,365.80㎡（约95.05亩），规划总建筑面积为177,991.60㎡，规划建设办公楼5栋，同时配套地下车库、公共服务配套设施等基础设施。其中办公楼4栋、地下车库计入本项目中，计入募投项目的总建筑面积为152,393.28㎡，其中，办公楼建筑面积为102,393.28㎡，地下建筑面积为50,000.00㎡。同时，规划建设该区域范围内的道路广场（面积为39,057.20㎡）、绿化（面积为12,673.00㎡）。

　　本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。

　　（四）、审议程序

　　2020年7月3日公司召开第八届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，9票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（五）、本项目尚需取得政府相关部门关于项目核准/备案、环境影响评价以及规划、施工等许可手续。

　　二、变更募投项目的原因

　　（一）、原募投项目计划和实际投资计划

　　1、国泰东南亚纺织服装产业基地项目

　　国泰东南亚纺织服装产业基地项目计划建于越南成成功工业区内，项目分两期进行，投资总额为105,050万元，拟投入募集资金101,000万元。项目一期规划面积180亩，投资总额预计44,750万元，产业定位为纺纱、织造、印染、成衣，形成全产业链的纺织服装生产体系，总占地120亩，另外建设研发中心占地60亩，中心内计划建设纱线研发大楼、面料研发大楼，设计中心大楼，打样中心大楼，检测中心大楼，新产品展示、商贸中心大楼各一栋。项目二期规划面积300亩，其中220亩是用于纺织服装生产加工基地的再扩大，另外80亩用于建设物流配送中心，预计总投资额为60,300万元。两期合计项目总投资为105,050万元，包括土地费用12,000万元、设备购买及安装费用46,200万元、建筑工程费用38,000万元、人才引进费用8,850万元。国泰东南亚纺织服装产业基地项目未投资，除已变更项目外，剩余募集资金存放于募集资金专户。

　　2、国泰中非纺织服装产业基地项目

　　国泰中非纺织服装产业基地项目计划分两期进行建设。

　　项目一期计划建于埃塞俄比亚OROMIA地区的东方工业园内，距离首都亚的斯亚贝巴和BOLE国际机场约30公里。项目一期规划用地370亩，预计投资额42,704万元。其中，研发中心规划用地100亩，主建6栋研发大楼；纺织服装生产加工基地规划用地270亩，包括标准厂房10间，仓储用房4间等，总建筑面积21万平方米。一期项目规划形成研发大楼、厂房、仓储用地、道路广场用地、市政公用设施用地、绿化用地等六大类规划布局。

　　项目二期计划建于INDODE物流综合工业园内，紧邻首都亚的斯亚贝巴，距首都环城路直线距离仅7公里。项目二期规划用地400亩，预计投资额56,986万元。其中，300亩用于纺织服装生产加工基地的再扩大，计划再建18栋厂房；另100亩用于自动化物流配送中心，拟建设一个集仓储和配送为一体的多功能、高效益、经济实用的全自动化配送中心。物流配送中心将满足集团各建办工厂生产加工服装需求，并具有足够的灵活性和扩展性，是一个面向服装物流配送、可支持集团未来第三方物流业务和电子商务的综合型服装物流配送中心。二期项目规划形成厂房、仓储用地、道路广场用地、地面停车场用地、绿化用地等规划布局。

　　（二）、终止原募投项目的原因

　　1、国泰东南亚纺织服装产业基地项目选址越南，主要着眼点及动因系当时越南作为以美国为主导的TPP成员国，未来对美、日等主流市场出口贸易存在巨大的成长空间，但自2017年1月23日美国当选总统特朗普签署行政命令，决定退出TPP，预计越南作为TPP成员国优势不再。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。

　　2、国泰中非纺织服装产业基地项目选址埃塞俄比亚，着眼点及动因在于当时中埃两国关系的日益紧密，埃塞俄比亚是我国“一带一路”倡议的重要节点及重要组成部分，公司从“走出去”进行全球布局的战略需要出发，在埃塞俄比亚布局纺织服装产业基地，利用当地的优惠政策、丰富廉价的劳动力、具有优势的地理位置以及出口欧美免配额关税的优势，并以此为跳板，延长产业链，继而辐射整个非洲乃至欧美市场。但自2018年年初开始，埃塞俄比亚政局波澜迭起，社会治安逐渐恶化，暴力事件层出不穷，在当地大量招聘劳动力并统一管理上将变得愈发困难，而且埃塞俄比亚国家创汇能力差，外汇长期短缺，贸易逆差始终保持在高位，在原材料的采购与进口上，难以申请到足够的外汇额度。由于影响原项目可行性的主要因素发生了重大变化，按原计划投入已不能达到预期目标，因此变更该募投项目。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）、新项目基本情况和投资计划

　　1、新项目主要内容：国泰创新设计中心建设项目（暂定名）建设用地位于上海市嘉定区江桥镇，东至临洮路，南至华江路，西至高潮路，北至双洋港。本项目拟建设办公楼4栋，同时配套地下车库、公共服务配套设施等。

　　2、新项目用途：

　　新项目的建设内容为办公楼，作为公司控股子公司的设计用楼，同时作为与客户进行沟通交流、选样、接单的办公场所。

　　新项目对办公楼及地下停车场出租，主要出租给公司控股子公司开展创新设计、研发、展示、选样、洽谈、接单。创新设计中心以建设和运营的办公楼建筑、良好的物业等为核心平台，为控股子公司提供有偿服务。

　　3、投资估算及主要财务指标

　　本项目总投资136,805.48 万元，其中：建设投资136,805.48 万元，无铺底流动资金及建设期利息。项目建筑工程费合计为49,242.37万元；项目工程建设其他费用合计为87,563.11 万元。公司拟使用募集资金合计约126,000.00万元投入，不足部分公司将使用自有资金补足。

　　项目正常年份利润总额为12,682.43 万元，缴纳所得税款为3,170.61 万元，净利润为9,511.82 万元。

　　4、新项目是公司基于发展战略规划作出的审慎决策，符合公司经营和发展需要，有利于提升公司的研发设计能力、人才储备、管理能力，帮助公司提升在产业链中的综合竞争力，为公司后续发展预留足够的空间，聚集更多优秀人才，实现高质量可持续发展。

　　5、新项目投资主体为江苏国泰，建设主体为上海漫越国际贸易有限公司（以下简称“上海漫越贸易”，为公司全资子公司紫金科技下属全资子公司），具体建筑施工及工程施工等工作将由上海漫越贸易以招标方式选聘符合相关资质的主体具体实施。

　　■

　　6、拟实施新项目的土地使用权已由上海漫越贸易竞拍成功，土地价款（不含契税及土地使用税）为83,500万元，需在规定时限内缴纳该土地使用权款项。募集资金到位前，上海漫越贸易将根据土地的实际进度，通过自有资金和自筹资金支付上述购买土地使用权的款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付土地使用权款项或支付土地使用权剩余款项。

　　（二）、项目可行性分析

　　1、项目背景

　　受国际经济复苏减弱以及贸易环境风险上升等因素影响，纺织服装行业出口压力较2018年同期明显增加，产品结构、市场结构加快调整。根据中国海关数据，2019年我国纺织品服装累计出口额为2,718.36亿美元，同比下降1.89%。受贸易战和全球经济下行压力增大的影响，行业出口不确定性增强，所以行业内企业需要积极加快转型升级，努力提升创新设计能力，力图化解外部风险，保持平稳发展。

　　江苏国泰为适应未来业务发展需要，加强公司设计研发能力，提升公司整体运营环境和外部形象，拟在上海市嘉定区江桥镇设立研发中心。

　　上海市作为世界一线城市，是长三角地区吸引外资和集聚战略新兴产业、高新技术产业和现代服务产业发展的最重要平台，同时也拥有规模化的产业集群、配套完善的产业链条和成熟发达的市场体系，为纺织服装业务提供十分有利的发展条件。同时设计中心着重培养公司及子公司设计人员创新设计等能力，推动公司产业的长远发展。

　　2、行业发展趋势

　　目前，中国已经成为全球规模最大、种类最全、国际市场份额占比最高的服装大国。由于充分参与国际竞争，中国服装行业的装备技术和制造技术与世界先进水平基本同步，品牌建设得以持续推进，产品适应能力和企业运营管理水平大幅提高。2019年，我国服装内需市场受经济大环境影响有所震荡。据国家统计局数据，2019年全国服装行业规模以上企业全年营业收入约为1.60万亿元，相比2018年下降约3.45%；规模以上企业全年利润总额约为872.83亿元，相比2018年下降约9.75%。

　　预计未来人们对美好生活的新需求将会促进消费加速升级，会有更多的零售新业态、新商品、新服务、新品牌进入消费品市场，再加上减税降费和促进消费等相关政策的实施，国内服装市场未来依然能保持平稳增长。消费者将更加注重产品的品质和满足个性化需求，向往更加优质富有创意的产品、更合理的价格以及更好的购物体验和服务。

　　3、项目实施面临的风险

　　在项目建设及投入使用过程中存在一定危险因素及有害因素。危险因素主要有机械伤害、电气伤害、施工伤害等，有害因素主要有粉尘危害、噪声危害等。

　　4、风险对策

　　在项目建设和运营过程中，安全管理必须坚持安全第一、预防为主的方针，建立健全安全责任制度，保障职工的安全和健康。

　　（1）、对施工现场的安全管理人员、特种作业人员及其施工作业人员进行安全生产培训。

　　（2）、建筑施工企业在编制施工组织设计时，应当根据建筑工程的特点制定相应的安全技术措施；对施工中专业性较强的工程项目，应当编制专项安全施工组织设计，并采取安全技术措施。专项安全施工组织设计，必须经企业上级管理部门批准后实施，并报市建筑安全生产监督机构备案。

　　（3）、施工现场使用的安全防护用品、电气产品、安全设施、架设机具，以及机械设备等，必须符合规定的安全技术指标，达到安全性能要求。建筑安全生产监督机构应当对其进行检查，不符合安全标准的，不得投入使用。

　　（4）、在项目运营过程中贯彻“安全第一、预防为主”的方针，确保项目实施后符合职业安全的要求，保障劳动者在劳动过程中的安全和健康。

　　（三）、项目经济效益分析

　　1、项目投资盈利能力

　　根据初步测算，项目投资盈利能力指标见下表。

　　项目盈利能力指标表

　　■

　　经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为6.25%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为11.22 年（含建设期2年），项目能较快收回投资。

　　2、项目资本金盈利能力

　　本项目资本金财务内部收益率为6.25%，资本金净利润率为6.34%。

　　（四）、结论

　　公司主要从事纺织服装、轻工工艺的进出口业务，公司目前的供应链服务覆盖设计、打样、生产、储运、清关、保险、配送、金融服务整条产业链。区别于传统的外贸出口企业，集团一直致力于打造为外贸供应链服务龙头。目前，集团供应链全部为自营、零代理，弱化了经济周期的影响，集团的自我定位是“卖服务”，为客户“量身定制”。公司长期深耕于服装外贸领域，对服装的生产制造与产销模式都有着独到而深刻的见解。本次创新设计中心建设将依靠多年来公司在服装行业积累的多种资源与深刻理解，打造自主化、个性化的服装定制研发服务产业链。因此，公司现有的业务基础与技术资源将大力促进项目建设。

　　因此，国泰创新设计中心建设项目（暂定名）是可行的。

　　四、增资紫金科技并同意紫金科技增资上海漫越贸易

　　紫金科技目前注册资本70,600万元，为公司全资子公司，经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。截至2020年5月31日，紫金科技总资产为351,224万元，净资产为99,497万元，2020年1-5月营业收入为1,460万元，净利润为1,747万元（以上数据未经审计）。

　　上海漫越贸易成立于2019年10月，注册资本5,000万元，为紫金科技全资子公司。主要为货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），企业管理，品牌管理，物业管理。截至2020年5月31日，上海漫越贸易总资产为4,710万元，净资产为4,518万元，2020年1-5月营业收入为0万元，净利润为-482万元（以上数据未经审计）。

　　公司拟使用国泰东南亚纺织服装产业基地项目尚未使用的45,680万元募集资金中的27,000万元和国泰中非纺织服装产业基地项目尚未投入使用的全部募集资金99,000万元，合计126,000万元，以1元／每元出资额的价格增资公司全资子公司紫金科技，再由紫金科技将该126,000万元以1元／每元出资额的价格增资其全资子公司上海漫越贸易实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）。

　　五、独立董事、监事会、独立财务顾问对本次使用募集资金实施新项目的意见

　　（一）、独立董事的独立意见

　　公司本次拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）是根据公司发展需要作出的慎重决策，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。同意公司《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）、监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目（暂定名）是根据公司发展需要作出的慎重决策，新项目经过了充分的论证，是可行的，本次变更不会损害公司股东特别是中小股东利益。新项目经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。监事会同意《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》。

　　（三）、独立财务顾问核查意见

　　中信证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，公司独立董事及监事会均已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；

　　2、本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于公司吸引专业研发人才、储备研发力量，提升客户粘性和公司的差异化竞争优势，符合全体股东利益；

　　3、中信证券将持续关注公司本次变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规；

　　4、中信证券对江苏国泰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。同时，由于公司亦尚需取得政府相关部门关于项目核准/备案、环境影响评价以及规划、施工等许可手续，新项目实施尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

　　六、备查文件

　　（一）、公司第八届董事会第七次（临时）会议决议；

　　（二）、公司第八届监事会第六次（临时）会议决议；

　　（三）、独立董事关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的独立意见；

　　（四）、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司变更部分募投项目的核查意见；

　　（五）、江苏国泰国际集团股份有限公司国泰创新设计中心建设项目(暂定名)可行性研究报告。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月四日

　　证券代码：002091              证券简称：江苏国泰            公告编号：2020-066

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第七次（临时）会议决议召开2020年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年7月20日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2020年7月20日9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月20日上午9:15，结束时间为2020年7月20日下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议股权登记日：2020年7月15日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：张家港市人民中路109号国泰大厦2号楼4楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）、审议事项

　　1、审议《关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的议案》。

　　2、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》。

　　3、审议《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》。

　　4、审议《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》。

　　5、审议《关于重新制定〈股东大会会议事规则〉的议案》。

　　6、审议《关于重新制定〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　7、审议《关于重新制定〈募集资金管理和使用办法〉的议案》。

　　8、审议《关于重新制定〈独立董事制度〉的议案》。

　　（二）、上述议案已经公司第八届董事会第七次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议审议通过，详细内容请见2020年7月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏国泰：关于拟变更募集资金用途实施国泰创新设计中心建设项目的公告》、《江苏国泰：关于修改公司〈章程〉的议案》、《江苏国泰：董事会议事规则（2020年7月）》、《江苏国泰：监事会议事规则（2020年7月）》、《江苏国泰：股东大会议事规则（2020年7月）》、《江苏国泰：关联交易决策制度（2020年7月）》、《江苏国泰：募集资金管理和使用办法（2020年7月）》、《江苏国泰：独立董事制度（2020年7月）》。

　　（三）、特别指明事项

　　议案2需股东大会以特别决议通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2020年7月17日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　　2、登记时间：2020年7月17日9:00-11:00、14:00-17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　张家港市人民中路109号国泰大厦31楼

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　联系电话：0512-58988273；0512-58698298

　　传真：0512-58988273；0512-58698298

　　联系人：张健、徐晓燕

　　与会人员费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）、网络投票的程序

　　1、投票代码：362091。

　　2、投票简称：“国泰投票”。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月20日的交易时间，即9:15-9:25, 9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月20日上午9:15，结束时间为2020年7月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、江苏国泰国际集团股份有限公司第八届监事会第六次（临时）会议决议。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年七月四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰国际集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　委托人名称：                            身份证或营业执照号码：

　　委托人持有上市公司股份的数量：          委托人证券账户号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　受托人姓名：                            受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期：

　　委托人签名（或盖章）（委托人为法人的，应当加盖单位公章）：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

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