证券代码：600104        证券简称：上汽集团    公告编号：临2020－025

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届十二次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2020年7月1日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2020年7月3日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：

　　1、关于修订《公司章程》的议案；

　　按照国家及中国证监会最新修订及发布的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的现行规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》有关条款作相应修订。

　　■

　　该议案还须提交股东大会审议。同时，需提请股东大会授权董事会实施因变更《公司章程》引起的相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记在内的相关变更登记、审批或备案手续。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；

　　因对《公司章程》进行修订，同意对《公司董事会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：

　　■

　　该议案还须提交股东大会审议。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　3、关于修订《公司信息披露事务管理制度》的议案；

　　按照最新修订及发布的《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的现行规定，结合公司实际情况，同意对《公司信息披露事务管理制度》相应条款进行修订，具体如下：

　　■

　　■

　　■

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　4、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案；

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”)用于股权激励。

　　公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用回购公司股份的各项条件。

　　同意本次回购方案，表决结果如下：

　　（1）本次回购的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（2）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（3）本次回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（4）本次回购的实施期限

　　1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　A.如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　B.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2）公司不得在下述期间回购股份：

　　A．公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　B.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　C.中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（5）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

　　本次回购股份的用途为股权激励；本次拟回购股份数量下限为58,417,307股，即不低于公司当前总股本的0.50%；上限为116,834,613股，即不超过公司当前总股本的1.00%；本次拟回购资金总额不超过人民币303,419.49万元。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（6）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过人民币25.97元/股（含25.97元/股），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（7）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（8）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（9）关于本次回购事宜的相关授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2. 除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　3. 决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　4. 签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；

　　5. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6.根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；

　　7. 办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

　　该议案还须提交股东大会审议。（具体详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2020－027号公告《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》）

　　5、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案。

　　具体详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2020－028号公告《上海汽车集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　上述第1、2、4项议案将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月4日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团          公告编号：临2020－026

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届十二次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

　　上海汽车集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2020年7月1日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2020年7月3日采用通讯方式召开，应参加会议监事4人，实际收到4名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

　　1、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；　

　　按照中国证监会最新修订及发布的《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，同意对《公司监事会议事规则》相应条款进行修订，具体如下：

　　■

　　该议案还须提交股东大会审议。

　　（同意4票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案。　

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”)用于股权激励。

　　公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用回购公司股份的各项条件。

　　同意本次回购方案，表决结果如下：

　　（1）本次回购的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（2）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（3）本次回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（4）本次回购的实施期限

　　1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　A.如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　B.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2）公司不得在下述期间回购股份：

　　A．公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　B.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　C.中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（5）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

　　本次回购股份的用途为股权激励；本次拟回购股份数量下限为58,417,307股，即不低于公司当前总股本的0.50%；上限为116,834,613股，即不超过公司当前总股本的1.00%；本次拟回购资金总额不超过人民币303,419.49万元。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（6）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过人民币25.97元/股（含25.97元/股），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（7）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（8）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　（9）关于本次回购事宜的相关授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2. 除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　3. 决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　4. 签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；

　　5. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6. 根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；

　　7. 办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

　　该议案还须提交股东大会审议。（具体详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的临2020－027号公告《上海汽车集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》）

　　上述第1、2项议案将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月4日

　　证券代码：600104    证券简称：上汽集团    公告编号:临2020-027

　　债券代码：155709    债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847    债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途：公司股权激励。

　　●拟回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。

　　●回购数量：拟回购股份数量下限为58,417,307股，上限为116,834,613股。

　　●回购期限：自股东大会审议通过回购A股股份方案之日起不超过6个月。

　　●回购价格：不超过人民币25.97元/股（含25.97元/股）。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在回购实施期间也不存在减持公司股份的计划。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　5、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）用于股权激励。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2020年7月3日，公司董事会召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　2020年7月3日，公司监事会召开第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。

　　根据《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十七条规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。

　　二、股份回购方案的主要内容

　　（一）本次回购的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励。

　　（二）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次回购的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）本次回购的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

　　■

　　本次拟回购股份数量下限为58,417,307股，即不低于公司当前总股本的0.50%；上限为116,834,613股，即不超过公司当前总股本的1.00%，且上限未超出下限的1倍。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过人民币25.97元/股（含25.97元/股），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　若回购股份全部用于实施股权激励，按回购股份数量116,834,613股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　若回购股份未能用于实施股权激励且导致全部被注销，则公司股权的变化情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2020年3月31日，公司总资产为人民币8,036.59亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,493.04亿元。根据截至2020年3月31日的财务数据测算，本次回购使用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.38%和1.22%。本次回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份用于公司股权激励，有利于完善公司法人治理结构，为公司后续安排激励约束长效机制提供有利条件，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，以助力公司创新转型发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的意见

　　1、公司本次采取集中竞价交易方式回购股份方案内容符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份的实施有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展。

　　3、本次回购股份采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，独立董事同意实施本次回购公司股份的方案。

　　（十一）公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况

　　公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为。

　　（十二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况，在回购实施期间是否存在增减持计划

　　2020年7月2日，公司向控股股东及全体董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，在回购实施期间是否存在增减持计划。

　　截至本次董事会决议日，公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在本次回购实施期间，也不存在增持或减持公司股份的计划。

　　（十三）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于本次回购事项的相关授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；

　　7、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　5、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

　　6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月4日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团    公告编号：临2020-028

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月20日14点00分

　　召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉79号）3号楼3楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月20日

　　至2020年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的提案已经公司七届董事会第十二次会议和七届监事会第十二次会议审议通过,详见公司2020年7月4日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件）

　　2、现场参会登记时间：2020年 7月 15日（周三）9：00—16：00

　　3、登记地点：长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

　　轨道交通：轨道交通 2、11 号线江苏路站 3 号口出

　　公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

　　4、联系办法：

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　联系人：欧阳女士

　　六、

　　其他事项

　　1. 结合新冠肺炎疫情防控的安排，建议参加现场会议的股东及委托代理人提前抵达会场，配合做好参会登记、体温检测、出示“随申码”等相关防疫工作，体温正常者可进入会场；鉴于公司股东大会现场属于密闭空间且人流较为密集，参会人员全程佩戴口罩并保持必要的座次距离。公司鼓励股东及委托代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　2. 本次会议会期半天，参会人员的防疫用品、食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月4日

　　附件：授权委托书

　　●     报备文件

　　上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议

　　上海汽车集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海汽车集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月20日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。