（五）同行业可比收购案例评估增值率

　　经查询近期资本市场发生的标的资产属于批发行业的可比交易案例，交易中涉及的标的资产评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，同行业可比收购案例评估增值率平均值、中值分别为202.92%、201.63%，高于本次中铁物晟科技的评估增值率179.04%，中铁物晟科技本次评估增值率低于同行业可比收购案例整体水平。

　　中铁物晟科技深耕轨道交通行业，专注于轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务、铁路建设等工程物资生产制造及集成服务。中铁物晟科技作为典型的“轻资产”公司，经营所依赖的固定资产和无形资产规模相对较小，而其多年的行业经验积累、客户资源、技术服务实力等是其实现价值的核心载体，以供应链管理及技术服务为主的经营模式使得其净资产规模相对较小，同时以上各方面的核心优势也使得中铁物晟科技形成了领先的市场地位。因此，“轻资产”运营模式特点以及行业内突出的竞争优势为中铁物晟科技本次评估增值较高的主要原因之一。

　　综合考虑中铁物晟科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等情况，中铁物晟科技本次评估增值依据充分，评估增值具有合理性。

　　（六）补充披露情况

　　以上内容本公司已在重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“四、中铁物晟科技评估情况”之“（六）评估增值率较高的原因及合理性”中进行补充披露。

　　三、结合油料集团、轨道集团、铁鹏水泥的历史业绩、在手订单情况等，说明采取收益法评估结果的收入增长率是否合理，并补充说明毛利率、折现率等重要评估参数的取值情况及预测依据

　　（一）油料集团

　　1、结合油料集团的历史业绩、在手订单情况等，说明采取收益法评估结果的收入增长率是否合理

　　油料集团作为中铁物晟科技下属从事油品供应链管理服务的专业化公司，充分利用长期以来的供应组织优势，为铁路运输企业提供高品质的燃油供应链集成服务，保障铁路柴油稳定供应。

　　油料集团历史期收入及预测收入、增长率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：预测期营业收入复合增长率为2020-2024年营业收入较2019年营业收入的复合增长率，下同。

　　（1）历史业绩情况

　　从历史业绩来看，油料集团经营情况较为稳定，历史期内营业收入复合增长率为1.49%。预测期内油料集团营业收入复合增长率为0.98%，较历史期未出现大幅波动。其中，考虑到新冠疫情影响，本次评估谨慎预测2020年营业收入水平将会出现一定幅度下降，同时考虑到相关市场容量及需求，预测2021年营业收入后续将逐步恢复。

　　（2）客户订单及业务发展情况

　　油料集团客户主要为国铁集团下属各铁路局、地方铁路公司、工程建设企业及大型工矿企业等终端用油企业。油料集团与下游客户形成了长期稳定的供应关系，根据行业惯例，油料集团在实际经营中签订的主要为年度框架协议，在协议中未对具体产品数量进行约定。客户根据实际需求提前10-15天通过配置单等形式在框架协议下进行采购，因此在手订单信息无法完整反映油料集团未来收入预期情况。

　　因此，油料集团的预测期收入是基于其历史期业绩及未来业务发展趋势作出的。油料集团的业务主要为国铁业务和非国铁的市场化业务。其中，2019年度国铁业务收入约占比油料集团总收入约80%，非国铁的市场化业务占比约20%。对于国铁业务而言，油料集团作为国铁集团柴油的唯一供应商，构建了遍布全国的铁路机车柴油销售网络和完备的油品配送体系，覆盖全国18个铁路局300多个固定上油点和200多个移动上油点。国铁集团是国内最大的单一柴油机构用户。随着近年来我国推出“公转铁”“水铁联运”等措施稳步提高铁路货运量等多种因素的作用下，未来年度油料集团的国铁油品供应业务预计将整体保持稳定。

　　非国铁的市场化业务是油料集团未来的重点开拓方向。报告期内，油料集团的非国铁市场化业务规模逐步提升，收入占比逐比提高。未来油料集团将继续发挥龙头作用，加大市场开发力度，挖掘产业链、产品链、价值链各个环节，细分延伸业务品种、业务领域，继续推动工程项目、厂矿物流、加油站等多元化业务发展。综上所述，未来年度预计油料集团非国铁业务收入规模将保持稳步增长。

　　结合上述中铁油料集团有限公司历史业绩、客户订单及业务发展情况分析，本次评估收益法采用的预测收入、收入增长率是合理的。

　　2、油料集团毛利率的取值情况及预测依据

　　油料集团历史期毛利率水平及预测期毛利率数据如下：

　　■

　　油料集团的油品物资供应业务具体可分国铁油品物资供应和市场化油品物资供应。历史期内油料集团毛利率水平小幅增长，从2017年的1.19%增长到2019年的1.77%，主要系毛利率较高的市场化油品业务收入规模占比不断提高，同时油料集团为国铁业务提供的配套服务增加导致国铁油品物资供应业务毛利率有所增加。

　　根据行业发展水平预测，未来年度油料集团国铁油品物资供应业务收入规模及毛利率将总体保持稳定。与此同时，油料集团未来年度将重点开拓毛利率较高的市场化油品物资供应业务，将会导致未来年度该业务板块收入占比不断提升。综上考虑，未来年度油料集团综合毛利率有所上升具有合理性。

　　3、油料集团折现率的取值情况及预测依据

　　油料集团收益法折现率的取值过程如下:

　　（1）折现率测算模型

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：

　　■

　　式中：

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　■

　　We：评估对象的权益比率；

　　■

　　rd：所得税后的付息债务利率；

　　re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

　　■

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　■

　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　■

　　βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

　　■

　　式中：

　　K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

　　βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　（2）无风险收益率rf

　　参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.69%。

　　■

　　（3）市场期望报酬率rm

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。

　　（4）(e值

　　(e值，取沪深两市可比上市公司股票，以2015年1月至2019年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.2391，按式(7)计算得到预期市场平均风险系数βt= 1.1578，并由式(6)得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9885，最后由式(5)得到权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.3061。

　　（5）权益资本成本re

　　本次评估考虑到在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(4)得到权益资本成本re，见下表。

　　（6）适用税率：按25%税率计缴企业所得税。

　　（7）由式(2)和式(3)得到债务比率Wd；权益比率We。

　　（8）折现率r，详见下表。

　　■

　　（二）轨道集团

　　1、结合轨道集团的历史业绩、在手订单情况等，说明采取收益法评估结果的收入增长率是否合理

　　轨道集团主要业务为钢轨供应链管理业务，历史期收入及预测收入、增长率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从历史业绩来看，轨道集团历史期内营业收入复合增长率为-1.72%，预测期内营业收入复合增长率为2.84%，其中轨道集团2018年收入增长率为负，主要系2017年国铁集团投资规模较以前年度出现明显提升，导致当年国铁集团对大维修钢轨的采购量达到历史期峰值，2018年后该部分业务恢复正常水平。2020年受疫情影响，轨道集团预测收入有较大幅度下降，下降幅度约为17%。预测期内轨道集团营业收入复合增长率为2.8%，整体收入预测水平较为平稳。

　　截至本回复出具之日，轨道集团在手订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　轨道集团在评估基准日2019年12月31日后的在手订单共计298项，主要于2020年年内执行，预计基准日后可实现收入938,059.76万元，占2020年预测收入738,374.66万元的比重为127%。

　　结合上述轨道集团历史业绩、在手订单情况分析，本次评估收益法采用的预测收入、收入增长率是合理的。

　　2、轨道集团毛利率的取值情况及预测依据

　　轨道集团历史期毛利率水平及预测期毛利率数据如下：

　　■

　　轨道集团以钢轨供应链集成服务及运维技术服务为主要业务，相关产品及服务近年来市场需求相对稳定，市场价格波动幅度相对较小，预计未来价格变化幅度较小。总体来说，轨道集团毛利率水平平稳，结合历史平均毛利率水平预计毛利率维持在4.10%-4.34%左右。

　　3、轨道集团折现率的取值情况及预测依据

　　轨道集团收益法折现率的取值过程如下:

　　轨道集团折现率模型及无风险收益率rf、市场期望报酬率rm同油料集团。

　　（1）(e值

　　(e值，取沪深两市可比上市公司股票，以2015年1月至2019年12月五年的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.1798，按式(7)计算得到预期市场平均风险系数βt= 1.1187，并由式(6)得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8440，最后由式(5)得到权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.8440。

　　（2）权益资本成本re

　　本次评估考虑到在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(4)得到权益资本成本re，见下表。

　　（3）适用税率：按25%税率计缴企业所得税。

　　（4）由式(2)和式(3)得到债务比率Wd；权益比率We。

　　（5）折现率r，详见下表。

　　■

　　（三）铁鹏水泥

　　1、结合铁鹏水泥的历史业绩、在手订单情况等，说明采取收益法评估结果的收入增长率是否合理

　　铁鹏水泥历史期收入及预测收入、增长率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从历史业绩来看，铁鹏水泥经营情况较为稳定，历史期内营业收入复合增长率为1.22%。预测期内铁鹏水泥营业收入复合增长率为0.76%，较历史期未出现大幅波动。其中，2020年由于考虑到新冠疫情影响，谨慎预测2020年收入水平将会出现一定幅度下降，同时考虑到基建行业的相关政府规划和市场需求，预测2021年营业收入后续将逐步恢复。

　　截至本回复出具之日，铁鹏水泥在手订单情况统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　铁鹏水泥截至评估基准日2019年12月31日后在手订单共计166项，预计基准日后执行的在手订单预估金额约为136,183.63万元，上述订单预计主要在2020年年内执行完毕。上述在手订单的预估金额占2020年全年预测收入的比重约为194%，在手订单量充足。

　　结合上述铁鹏水泥历史业绩、在手订单情况分析，本次评估收益法采用的预测收入、收入增长率是合理的。

　　2、铁鹏水泥毛利率的取值情况及预测依据

　　铁鹏水泥历史期毛利率水平及预测期毛利率数据如下：

　　■

　　铁鹏水泥主营业务为水泥、熟料和石灰石等产品生产制造和销售，历史期毛利率水平增长较快，从2017年的18.85%增长到2019年的45.98%，主要系：受宏观经济政策影响，水泥行业经营环境和状况显著改善，供给侧改革使水泥行业供需关系趋于平衡，水泥价格显著回升；同时环保政策趋严提高了行业准入门槛，小型水泥厂由于资金有限，环保投入不足，数量明显减少。

　　本次评估综合考虑上述因素影响，同时考虑到水泥行业存在一定周期性变动趋势，本次评估收益法采用的盈利预测中预测毛利率基本参考历史期平均毛利率水平进行确定。

　　3、铁鹏水泥折现率的取值情况及预测依据

　　铁鹏水泥收益法折现率的取值过程如下：

　　铁鹏水泥折现率模型及无风险收益率rf、市场期望报酬率rm同油料集团。

　　（1）(e值

　　(e值，取沪深两市可比上市公司股票，以2014年1月至2019年12月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx= 1.1758，按式(7)计算得到预期市场平均风险系数βt= 1.1161，并由式(6)得到预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.9546，最后由式(5)得到权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.1024可比上市公司情况如下：

　　（2）权益资本成本re

　　本次评估考虑到在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(4)得到权益资本成本re，见下表。

　　（3）适用税率：按25%税率计缴企业所得税。

　　（4）由式(2)和式(3)得到债务比率Wd；权益比率We。

　　（5）折现率r，详见下表。

　　■

　　四、独立财务顾问和评估师核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次评估对油料集团、轨道集团、铁鹏水泥选取收益法评估结果，而对工业集团、华东集团选取资产基础法评估结果具有合理原因。

　　2、结合中铁物晟科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等情况进行分析，本次评估增值率较高具有合理原因。

　　3、结合油料集团、轨道集团、铁鹏水泥的历史业绩、在手订单情况等进行分析，油料集团、轨道集团、铁鹏水泥采取收益法评估结果的收入增长率合理，其毛利率、折现率等重要评估参数的取值情况及预测依据具有合理性。

　　经核查，评估师认为：

　　上市公司披露了油料集团、轨道集团、铁鹏水泥、工业集团、华东集团资产基础法及收益法评估结果及差异，补充说明了对油料集团、轨道集团、铁鹏水泥选取收益法评估结果，对工业集团、华东集团选取资产基础法评估结果的原因；上市公司结合中铁物晟科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率情况，补充披露了本次评估增值率较高的原因；上市公司结合油料集团、轨道集团、铁鹏水泥的历史业绩、在手订单情况，分析说明了采取收益法评估采用的盈利预测中预测收入增长率的依据及合理性，补充说明了预测毛利率、折现率的取值情况及预测依据。

　　上述披露及分析具有合理性。

　　4. 报告书显示，铁物股份、中国铁物同意对上市公司拟购买资产中采用收益法、假设开发法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺净利润数分别为4.85亿元、7.67亿元和8.08亿元，铁物股份及中国铁物承诺铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度累计承诺净利润数合计为不低于2,757.05万元。若收益法类范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，或者铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实际净利润数合计数未达到累计承诺净利润合计数，铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一汽夏利股份对一汽夏利进行补偿。

　　（1）请你公司结合拟购买资产报告期内盈利情况、行业发展情况、市场份额等情况，说明设置标的公司业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。

　　（2）请你公司说明截至目前拟收购标的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标，并分析2020年预测业绩完成进展。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合拟购买资产报告期内盈利情况、行业发展情况、市场份额等情况，说明设置标的公司业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性

　　（一）标的公司业绩承诺的具体依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　　本次业绩承诺系遵循上述证券监管法规要求，对于中铁物晟科技下属采取收益法、假设开发法作为主要评估定价方法的资产全部纳入了业绩承诺范围。其中，收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺净利润数分别为4.85亿元、7.67亿元和8.08亿元，主要资产采用假设开发法评估定价的铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度累计承诺净利润数合计为不低于2,757.05万元。此外，由于天津公司、物总贸易本次采取资产基础法评估结果作为定价参考依据，因此未纳入本次业绩承诺范围。

　　1、收益法类范围公司业绩承诺的具体依据

　　收益法类范围公司是指本次拟购买资产下属各级公司中，采取收益法进行评估并作为定价依据的资产所对应的公司。

　　收益法类范围公司的业绩承诺金额系参考中联出具的《拟购买资产评估报告》中对应公司收益法预测的净利润，经交易各方协商确定。收益法类范围公司收益法下预测净利润与本次业绩承诺金额的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中收益法预测净利润已考虑下属各级非全资公司的持股比例，系按照各级公司本次拟置入上市公司的股权比例计算的预测净利润之和。

　　如上表所示，本次业绩承诺金额与收益法类范围公司的预测净利润之和保持一致。

　　2、铁物置业业绩承诺的具体依据

　　根据中联出具的《拟购买资产评估报告》，铁物置业的主要资产“存货-在产品（开发成本）”采用了静态假设开发法进行评估并作为定价参考依据。

　　静态假设开发法下，对铁物置业在开发的项目整体净利润进行预测，基于公司销售计划、预售进展等参数确定在整个项目期内的销售收入，同时根据项目结转的销售面积确定相应的销售成本，扣除相关税费以及预计的期间费用，计算得出利润总额，扣除所得税后，最终得出项目整体净利润。

　　根据中联出具的《拟购买资产评估报告》假设开发法下铁物置业项目整体预测净利润，并结合铁物置业过往年度已实现净利润情况，按照本次拟置入的铁物晟科技持有铁物置业45%的股权比例计算，铁物置业2020年至2024年预测净利润为2,757.05万元。

　　因此，铁物置业本次业绩承诺金额与假设开发法下项目整体预测净利润相匹配。

　　（二）标的公司业绩承诺的合理性及可实现性

　　本次业绩承诺资产范围均为中铁物晟科技下属采取收益法、假设开发法作为主要评估定价方法的资产，结合中铁物晟科技报告期内盈利情况、所处行业发展情况、市场份额等情况，对本次业绩承诺的合理性及可实现性分析如下：

　　1、中铁物晟科技报告期内盈利能力良好且较为稳定

　　中铁物晟科技主要从事以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、运输组织、招标代理、运营维护等一体化综合服务。

　　报告期内，中铁物晟科技的盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2018年至2019年，中铁物晟科技盈利情况呈现明显上涨趋势，随着经营能力的不断提升，盈利能力逐步凸显，带动中铁物晟科技净利润大幅提升。2020年1-4月，中铁物晟科技的盈利情况受新冠肺炎疫情影响略有下滑，但整体盈利情况仍处于良好态势。本次评估预测净利润已考虑新冠疫情对预测期净利润的影响。

　　因此，从中铁物晟科技报告期内的盈利情况来看，标的公司盈利情况处于稳定上升期，参考收益法预测净利润确定的业绩承诺，是基于公司报告期内已实现业绩进行的合理预测，具有合理性和可实现性。

　　2、所处行业发展态势良好，市场需求持续增长

　　中铁物晟科技主要从事以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务和产品属于轨道交通物资行业。

　　（1）国家战略层面的高度关注、政策的持续推动为轨道交通行业的蓬勃发展奠定了坚实基础

　　近年来，国家持续加大对交通产业的投资力度，不断推进该行业现代化进程，轨道交通行业得到了快速的发展。《2020年国务院政府工作报告》中进一步强调要“加强新兴基础设施建设”，轨道交通行业中的城际高速铁路、城市轨道交通与5G基建、特高压、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能和工业互联网共同作为新基建重点支持的七大领域，提到了重要高度。新基建将是撬动我国经济发展的重要杠杆，轨道交通行业纳入新基建范畴，体现出其自始至终都受到国家战略层面的高度关注，政策的持续推动为轨道交通行业的蓬勃发展奠定了坚实基础。

　　1）铁路行业

　　随着铁路基本建设的大规模投入，我国铁路营运里程保持着较快速度的增长。《铁路“十三五”发展规划》指出，到2020年，全国铁路营运里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。根据国家统计局数据，截至2019年底，全国铁路营运里程达到13.9万公里，仅次于美国排名全球第二；其中高速铁路营运里程达到3.5万公里，占世界高铁总里程超过2/3，已提前完成《铁路“十三五”发展规划》目标。《中长期铁路网规划》展望，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，远期铁路网规模将达到20万公里左右，其中高速铁路4.5万公里左右。由此看来，中长期内高速铁路网、普速铁路网建设将持续推进，铁路运营里程将不断增长。

　　铁路网规模的稳步提升确保了我国铁路固定资产投资规模长期维持高位。2012-2015年我国铁路固定资产投资完成额快速增长，2015年全国铁路固定资产完成8,238亿元；2015年开始持续在高位保持稳定，2019年全国铁路固定资产完成8,029亿元，实现连续六年全国铁路固定资产投资额超过8,000亿元。随着铁路网络的日益完善，我国铁路固定资产投资重点将逐步由新建线路向既有铁路运营维护转化。预计“十四五”期间，铁路固定资产投资仍将维持较高水平。

　　2）城市轨道交通行业

　　根据中国城市轨道交通协会统计，截至2019年末，我国内地共计40个城市开通城市轨道并投入运营，运营线路长度达6,736.2公里，其中地铁5,180.6公里，占比达76.9%。除此以外，截至2019年末，共有65个城市的轨道交通网规划获批，在实施的建设规划线路总长达7,339.4公里，未来将存在较大规模的市场需求。据中国城市轨道交通协会发布的数据显示，2019年我国完成城市轨道交通建设投资5,958.9亿元，自2012年来年均复合增长率为17.61%。随着我国城市化率的持续提升，城市居民对出行便利性与绿色环保等需求不断增加，城市轨道交通投资将继续保持较高增速。

　　（2）轨道交通物资行业呈现稳定增长态势，市场空间仍较为广阔

　　轨道交通物资的专业化供应与服务是轨道交通行业中不可或缺的组成部分，是我国轨道交通建设与运维的重要保障力量。轨道交通物资主要包括油品、钢轨、轨道交通装备物资及轨道交通建设物资等。

　　1）油品

　　轨道交通油品主要包括我国铁路运营专用柴油和润滑油（脂）等，其中铁路运营专用柴油是用作内燃机车动力燃料的高品质柴油。内燃机车的保有量和非电气化铁路营运里程是决定铁路柴油需求的主要因素。根据国务院发布的《中长期铁路网规划》，到2025年全国铁路营业里程将达到17.5万公里左右。虽然受到近年来铁路电气化改造影响，内燃牵引机车占比有所下降，但基于机动灵活、维护成本低等优势，内燃机车仍将有较高的市场需求，铁路成品油用量仍将维持稳定。“十三五”规划末期，我国铁路电气化率将达到77%，若2025年这一比例达到80%左右，则内燃机车的营业里程预计仍达3.5万公里，每年铁路柴油需求量将保持在200万吨左右。随着铁路运营里程的持续增加，“公转铁”、多式联运等结构性调整进一步增加铁路货运量，铁路成品油用量预计将保持稳定。

　　2）钢轨

　　轨道交通钢轨主要包括轨道交通基本建设用钢轨和大维修用钢轨，分别用于新建项目铺设轨道与已有线路维修替换。《交通强国建设纲要》要求建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展，国家政策的先后出台为轨道交通建设提供了良好的政策环境。与此同时，一方面高速铁路营业里程在铁路总里程中占比仍有上升空间，另一方面我国城市轨道交通的建设起步相对较晚，因此未来预计我国仍存在较高的轨道交通基建需求。另外，随着我国轨道交通营业里程的增加，轨道交通网络的日益完善，未来轨道交通设备的维修与更新改造将成为轨道交通投资的重要领域，维修用钢轨的市场规模将保持稳定增长。

　　3）轨道交通装备物资

　　轨道交通装备物资主要是指轨道交通机车车辆制造、运营、维护所需要的物资，包括机车车辆配件、造车材、动车配件、运维用大型机械设备配件等。“十三五”期间，我国铁路固定资产投资保持8,000亿以上高位运行，预计“十四五”期间仍将持续大规模投资。轨道交通机车车辆购置是我国铁路固定资产投资的重要组成部分。《2018-2020年货运增量行动方案》也明确指出，为了满足货运增量运输需要，3年内国铁集团将新购置一批大功率机车和货车。未来轨道交通机车车辆新造市场需求将快速增长，并且随着铁路网络的日益完善，机车、客车、货车和动车组等轨道交通装备存量的快速增长的提升，大量轨道交通装备将逐渐进入维修期，叠加技术更新换代等因素的持续影响，预计未来轨道交通装备维修保养需求将得到凸显，轨道交通装备市场规模将持续提升。

　　4）轨道交通建设物资

　　轨道交通建设物资主要包括轨道交通工程建设所需物资，如钢材、水泥、扣配件、轨枕、四电物资、杆柱、桥梁支座、电缆等，是关系轨道交通工程质量的重要因素。通常情况下，轨道交通建设物资成本占轨道交通基本建设投资的20%左右。近年来，我国铁路固定资产投资完成额维持在8,000亿元以上高位，城市轨道交通建设投资额也不断增长，2018年已超过5,000亿元，带动轨道交通建设物资需求的持续增长。扣配件等建设物资对轨道的精度和平顺有着关键作用，对此类物资的状态监测与维修更换是轨道交通安全运营的重要保障，因此未来轨道交通物资的维修更换、更新改造需求也将持续增长，市场空间广阔。

　　综上所述，中铁物晟科技所处的轨道交通物资行业受国家战略、政策红利及轨道交通基础设施建设规划等因素的推动，处于稳定增长的发展阶段，短期内不会发生重大不利变化。受益于所处行业的稳定发展和广阔市场空间，中铁物晟科技未来年度的盈利情况将得到有效保障，业绩承诺具备可实现性。

　　3、中铁物晟科技领先的行业地位和市场份额为其持续盈利能力提供保障

　　凭借对轨道交通市场的深刻理解和多年深耕，中铁物晟科技已发展成为我国重要的轨道交通物资供应链管理和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商，在铁路用油供应、大维修钢轨和基建用钢轨供应、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有领先的行业地位和市场份额。

　　（1）油品

　　国铁集团管理的铁路行车用柴油目前全部由标的公司供应，此外，标的公司的CROSS系统优化铁路燃油供应链的运作组织和燃料整备作业管理，已成为铁路燃油领域运用最广的综合性信息服务平台，覆盖铁路燃油供应、管理、作业人员群体95%以上，通过智能终端管理全路消耗总量已达75%以上。在国铁集团管理铁路的油品供应链管理方面，标的公司是唯一的市场参与者。

　　在国铁集团合资铁路、地方铁路、厂矿专业线行车用油等方面，客户基于自身合作经验及物资需求特点、质量成本考虑等，自主选择通过物资供应链管理企业进行采购或直接向上游物资生产商进行采购，标的公司在竞争中凭借质量管理和集成服务优势，以及长期服务国铁集团的经验及口碑，逐步扩大收入规模和市场份额。

　　（2）钢轨

　　我国铁路大维修用钢轨的供应链管理服务目前全部由标的公司提供。在钢轨全生命周期供应链管理的关键节点中，标的公司是目前国内唯一具备全方位提供钢轨、焊轨、高速铁路道岔及岔枕质量监督服务能力的专业检测技术服务机构，同时，其与包钢合资成立的包钢中铁轨道有限责任公司是铁路系统内唯一一家设置于钢厂内的市场化轨道焊接厂。在基建用钢轨市场，我国基建用钢轨长期以来受国铁集团的委托，由标的公司及中铁物资集团有限公司进行供应。2018年、2019年和2020年1-4月，标的公司基建用钢轨供应的市场份额分别为52.52%、65.55%和72.73%。

　　（3）轨道交通装备物资

　　轨道交通装备物资种类繁多，各产品均有专门生产厂商与物资供应链管理企业一同参与竞争，不同产品生产厂商重合度较低。标的公司轨道交通装备物资主要包括机车车辆配件（轴承、车轮等）、造车材（H型钢、乙字钢、槽钢等）和机车整车，是国内重要的机车车辆关键零部件供应商。

　　（4）轨道交通建设物资

　　工程建设施工的物资需求通常着重考虑生产企业与施工现场的距离因素，因此工程建设材料生产企业的竞争具有区域性。标的公司依托多个区域公司协同开展轨道交通工程建设物资集成服务业务，业务经营已覆盖全国各区域。

　　在国铁集团管理的甲供物资代理服务市场，标的公司是国内最大的物资代理服务公司，承担超过70%以上的市场份额，并承担铁路建设甲供物资集中采购的招评标组织及具体实施工作。

　　此外，在除国铁集团以外的其他市场业务中，标的公司也凭借长期深耕铁路市场的整体优势延伸，为客户提供一体化、一站式的轨道交通产品集成供应，逐步扩大自身的市场份额。2018年度和2019年度，中铁物晟科技向国铁集团销售实现的收入占总体营业收入的比重分别为48.58%、46.13%，呈下降趋势，体现了标的公司稳固国铁系统既有业务优势、积极拓展市场化业务份额的发展方向，公司未来仍存在较大的业务拓展和市场份额提升空间。

　　综上所述，中铁物晟科技下属采取收益法、假设开发法作为主要评估定价方法的资产，本次业绩承诺金额均系参考收益法、假设开发法的评估预测净利润，并由交易各方协商确定，综合考虑中铁物晟科技报告期内良好的盈利情况、其所处行业稳定增长的发展态势以及中铁物晟科技领先的行业地位和市场份额，本次业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　二、说明截至目前拟收购标的经营业绩情况，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标，并分析2020年预测业绩完成进展

　　本次交易中涉及业绩承诺的标的为中铁物晟科技。2020年1-5月，中铁物晟科技的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据未经审计。

　　根据中联出具的《拟购买资产评估报告》，中铁物晟科技按照下属各级公司收益法预测净利润合并计算的2020年度归属于母公司股东的净利润为52,763.83万元（包含以收益法、假设开发法进行评估定价的业绩承诺范围内公司预测净利润，以及以资产基础法评估定价的、未进行业绩承诺的公司预测净利润），按照中铁物晟科技2020年1-5月未经审计的归母净利润30,813万元计算，已完成本年度预测归母净利润的58.40%；

　　2018年至2019年，中铁物晟科技1-5月实现净利润占全年的比重情况如下：

　　■

　　如上表所示，中铁物晟科技2020年1-5月已实现归母净利润占当年预测归母净利润的比重，高于报告期内各年度1-5月归母净利润占全年比重的均值，截至目前业绩完成情况较好。

　　因此，基于上述情况，中铁物晟科技2020年预测业绩具有可实现性。

　　三、独立财务顾问和会计师核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次业绩承诺资产范围均为中铁物晟科技下属采取收益法、假设开发法作为主要评估定价方法的资产，业绩承诺金额均系参考收益法、假设开发法的评估预测净利润、并由交易各方协商确定，综合考虑中铁物晟科技报告期内良好的盈利情况、其所处行业稳定增长的发展态势以及中铁物晟科技领先的行业地位和市场份额，本次业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　2、本次拟购买资产截至目前的经营业绩占2020年预测业绩的比重与历史期间较为匹配，2020年预测业绩具有可实现性。

　　经核查，立信会计师认为：

　　1、我们审计了中铁物晟科技2018年至2020年4月30日模拟财务报表，报告期内中铁物晟科技下属采取收益法作为主要评估定价方法的部分盈利情况良好，根据其各年度盈利增长情况以及所处行业的行业地位以及市场份额综合判断，本次业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　2、拟购买资产提供的2020年1至5月（未经审计）的净利润金额为3.40亿元，归属于母公司股东的净利润为3.08亿元，占2020年度预测归属于母公司股东净利润金额的58.40%，综合拟购买资产以往年度经营情况以及所处行业地位综合判断，2020年预测业绩具有可实现性。

　　5. 报告书显示，中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）2020年1-4月营业收入4.61亿元，营业成本4.37亿元，净利润亏损688.41万元。

　　（1）请你公司结合天津公司2018年、2019年业绩情况，说明2020年1-4月净利润波动的具体原因及净利润与营业收入、营业成本变化的匹配性。

　　（2）请你公司结合天津公司主营业务、行业格局、市场竞争情况说明天津公司的竞争优势及盈利能力稳定性。

　　回复：

　　一、结合天津公司2018年、2019年业绩情况，说明2020年1-4月净利润波动的具体原因及净利润与营业收入、营业成本变化的匹配性

　　报告期内，天津公司营业收入、营业成本及净利润具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年1-4月毛利率及净利润率变动均为较2019年度毛利率及净利润率的变动情况

　　天津公司2018年、2019年经营规模不断扩张，其营业收入及营业成本同步增长。2018年度、2019年度，天津公司分别实现净利润3,591.77万元、10,728.65万元，2019年度净利润较2018年出现大幅上升，主要系投资性房地产评估增值导致的公允价值变动等非经常性因素影响所致。2020年1-4月，天津公司的业绩较历史期有所下降，主要系天津公司所处的轨道交通物资供应行业下游主要为轨道交通建设行业，受疫情影响各地轨道交通建设施工项目出现较大范围的停工，工程进度延后，对轨道交通物资供应的需求相应放缓和延后所致。

　　2020年1-4月天津公司毛利率为5.27%，与2018年、2019年相比保持相对稳定状态，营业收入与营业成本的变动具有匹配性；2020年1-4月天津公司净利润率为-1.49%，较报告期有所下降，主要系：1）天津公司期间费用中职工薪酬、折旧摊销、物业维护费、办公费用等固定支出的金额和占比较大，短期内随业绩情况进行调整的空间较小，导致在营业收入下滑的情况下净利润下滑幅度更高；2）受疫情影响，2020年1-4月大量轨道交通建设施工项目处于非正常推进状态，下游客户回款周期有所延长，致使天津公司应收账款余额及账龄在1年以上的占比增加，坏账准备相应增加，2020年1-4月计提的应收账款坏账准备金额随之上升。

　　因此，上述因素直接导致天津公司于2020年1-4月的净利润率波动幅度大于营业收入、营业成本。

　　二、结合天津公司主营业务、行业格局、市场竞争情况说明天津公司的竞争优势及盈利能力稳定性

　　（一）天津公司主营业务、行业格局、市场竞争情况

　　报告期内，天津公司主要从事钢材、水泥等轨道交通工程建设物资供应业务。

　　轨道交通工程建设施工的物资需求通常着重考虑生产企业与施工现场的距离因素，因此行业呈现区域性的分散格局。除轨道交通专业产品的生产商和部分钢铁、水泥生产企业之外，轨道交通工程建设物资市场的主要参与者为具有一定铁路背景的大型国有物资企业（如中国铁物、中铁物贸集团有限公司、中铁物资集团有限公司等），各铁路局下属物资企业（如上海铁路建设物资有限公司等），以及在区域市场具有一定优势的地方商贸企业。天津公司作为中国铁物的子公司，自成立以来共享中国铁物的渠道、资源和品牌优势，作为中国铁物的重要区域公司之一围绕重点地区开展业务，已成为区域轨道交通工程建设物资供应市场的重要参与者。

　　（二）竞争优势

　　天津公司成立于1987年，在轨道交通工程建设施工领域深耕数十年，充分依托中国铁物品牌、信誉、资源等方面整体优势，在过往经营中业已积累下了良好的行业信誉，与上下游有深厚的合作历史和丰富经验，并围绕重点区域，依托国家层面的区域开发战略，参与或承担了一批重大或重要的轨道交通建设工程项目的物资供应，在轨道交通工程建设施工领域积累了一定的市场竞争优势。

　　在与上下游的合作方面，天津公司与中国铁道建筑集团有限公司、中国铁路工程集团有限公司、中国交通建设集团有限公司等我国主要轨道交通等基础设施建设主体均保持良好的物资供应合作关系，积累下了重要的客户资源。在合作过程中也不断巩固加深对上游钢厂的质量控制和大宗采购价格优势。在重大项目方面，近几年天津公司借助国家西部大开发、粤港澳大湾区建设、雄安新区建设等政策机遇，在华北、西北、西南、华南等区域进行重点深耕，参与了包括赣深高速铁路、太焦铁路、蒙华铁路、京滨铁路等重大干线铁路和一批重要省级、城际铁路建设项目的钢材、水泥供应，同时随着城市轨道交通建设的逐步普及，公司近年来也积极参与城轨项目的投标，中标项目包括成都地铁18号线、东莞地铁、福州地铁等。

　　（三）盈利能力稳定性

　　2018年度和2019年度，天津公司通过深耕重点区域，加大市场化投标力度，巩固钢材供应主业、拓展水泥供应业务等方式，营业收入实现增长，同时毛利率基本稳定，主业盈利能力良好。此外，天津公司2020年1-4月营业收入及净利润的下降主要系受到疫情影响，但疫情仅使得轨道交通工程建设施工进度延后，并未造成项目取消，天津公司在手订单稳定。随着全国范围内复工复产工作的有序推进，天津公司下游轨道交通建设行业已基本处于正常推进状态，预计天津公司盈利能力将逐步实现恢复正常。

　　长期来看，我国政府出台的一系列重要规划和指南均对我国轨道交通运输网的建设和运营提出了更高目标，铁路行业固定资产投资规模将持续维持高位稳定，同时中短途城际铁路也将是未来投资重点，城市轨道交通亦将迎来大发展阶段。轨道交通行业具有广阔的前景，存量、增量建设项目充足，对上游钢材等物资具有持续需求，保障公司长期盈利能力的稳定。

　　6. 报告书显示，中铁物晟科技及下属子公司因环境保护、安全生产违规，受到5项行政处罚。

　　（1）请你公司说明拟购买资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。

　　（2）请你公司说明报告期内拟购买资产因环境保护和安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施，并核查拟收购标的是否存在其他环境保护和安全生产相关行政处罚。

　　（3）请你公司说明近年来安全生产、环保监管政策趋严对拟购买资产生产经营和盈利能力的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、说明拟购买资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

　　本次拟购买资产中，天津公司和物总贸易主要从事轨道交通物资供应业务，日常业务经营过程中不涉及污染物排放；中铁物晟科技下属公司主要系在水泥及熟料、混凝土轨枕、防腐枕木、商品混凝土及油脂的生产以及钢轨焊接加工服务等过程中涉及污染物排放。

　　报告期内，中铁物晟科技及其下属公司生产经营中涉及环境污染的主要环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：

　　■

　　二、说明报告期内拟购买资产因环境保护和安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施，并核查拟收购标的是否存在其他环境保护和安全生产相关行政处罚

　　报告期内，拟购买资产因环境保护和安全生产问题受到的行政处罚共计5项，具体情况如下：

　　■

　　经核查，拟购买资产均已经足额缴纳了相应罚款，上述各处罚机构均已出具证明，证明上述处罚不构成重大行政处罚，被处罚主体均已缴纳罚款、并已及时采取有效措施予以整改。

　　根据拟购买资产提供的报告期内营业外支出明细及其确认、相关主管部门出具的证明、对相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查的查询及在百度搜索引擎的检索，除上述处罚外，报告期内拟购买资产不存在其他环境保护和安全生产相关行政处罚。

　　三、说明近年来安全生产、环保监管政策趋严对拟购买资产生产经营和盈利能力的影响，并充分提示风险

　　（一）近年来安全生产、环保监管政策趋严对拟购买资产生产经营和盈利能力的影响

　　拟购买资产中涉及生产制造业务的主要为水泥、轨枕等工程建设物资的生产，属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。虽然拟购买资产已经制定并执行了一系列环境保护方面的管理制度，形成了健全的环境保护制度体系，采取了严格控制生产工艺过程中产生污染的措施，建立起了一套中央环境保护管理和控制系统，根据生产工艺和污染排放的特点，安装或设置了污染控制和处理设备，各项环保设施正常运行，已形成较完备的污染防治体系，“三废”排放达到国家规定标准。但随着近年来国家多项环保政策的严密落实，拟购买资产存在未来因环保投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到拟购买资产的生产经营和盈利能力，也存在未来因环保措施未达到监管要求而受到监管部门罚款、整改、关闭部分生产设备等处罚的风险，对拟购买资产正常的生产经营活动产生不利影响。截至本回复出具之日，环保方面的政策变化未对标的公司生产经营和盈利能力产生重大不利影响，拟购买资产将积极按照相关环保主管部门要求，切实履行社会责任，持续完善环境保护制度和措施，保证生产及运营符合环保要求。

　　拟购买资产主要从事以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，其作为轨道交通物资生产企业，尽管拟购买资产十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但其生产流程特点决定了拟购买资产存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损，亦不能排除出现管理不善、操作不当、设备故障以及不可抗力等原因而造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，拟购买资产正常的生产经营活动将受到不利影响。此外，近年来国家安全生产政策趋严，拟购买资产存在因安全生产投入持续增加而增加生产成本的情况，进而影响到拟购买资产的盈利能力。截至本回复出具之日，安全方面的政策变化未对拟购买资产业务经营和盈利能力产生重大不利影响，拟购买资产将积极按照相关安全主管部门要求，持续完善安全生产管理制度和措施，保证生产及运营符合安全管理要求。

　　短期内，安全生产及环保要求将给拟购买资产带来一定的成本压力。但长期来看，安全生产及环保的严格监管，限制了低水平的重复建设，提高了产业集中度，促进产业升级，有利于提升拟购买资产的盈利能力。

　　（二）补充披露情况

　　本公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）拟购买资产的相关风险”中补充披露了“6、安全生产、环保监管政策趋严对拟购买资产生产经营和盈利能力产生影响的风险”如下：

　　“尽管拟购买资产制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和培训并配备了相关的安全生产措施，但其生产流程特点决定了拟购买资产存在一定安全生产风险，不能排除因管理不善、操作不当、设备故障以及不可抗力等原因而造成安全事故的可能性，一旦发生安全方面的事故，拟购买资产正常的生产经营活动将受到不利影响。拟购买资产中涉及生产制造业务的主要为水泥、轨枕等工程建设物资的生产，属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产生废水、废气等污染物，虽然拟购买资产形成较完备的污染防治体系，但由于近年来国家安全生产、环保监管政策趋严，不排除拟购买资产在今后的生产经营过程中因偶发性的安全生产或环保措施未达到监管要求对生产经营和盈利能力产生不利影响的风险。”

　　7. 报告书显示，截至2020年4月30日，你公司本部存在部分因历史原因形成的欠缴税费，存在可能被要求补缴或处罚的风险。此外，你公司母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，根据公司2019年度审计报告，截至评估基准日，你公司母公司留抵进项税经审计金额为5.12亿元。

　　（1）请你公司说明欠缴税款的形成原因、具体金额及对本次交易的影响。

　　（2）请你公司说明待抵扣进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定，并核查待抵扣进项税金额的准确性。

　　回复：

　　一、说明欠缴税款的形成原因、具体金额及对本次交易的影响

　　（一）欠缴税费的形成原因及具体金额

　　一汽夏利母公司历史欠缴税费57,331,987.71元，其中教育费附加44,872,073.49元，防洪费12,459,914.22元。一汽夏利母公司的欠缴税费形成较早，系2002年一汽夏利重组前形成的教育费附加、防洪费等流转税附税。2002年一汽夏利重组的情况如下：

　　2002年9月，财政部以财企[2002]363号《关于天津汽车夏利股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》对天津汽车夏利股份有限公司（一汽夏利曾用名，简称“天津汽车”）部分国有股转让事宜进行了批复，决定同意天津汽车届时的控股股东天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）将其所持有的天津汽车135,537.40万股国有法人股中的81,322.44万股以14.22亿元的总对价转让给中国一汽，此次国有股转让完成后，中国一汽持有天津汽车81,322.44万股，占总股本的50.98%，成为天津汽车的控股股东。

　　2002年重组完成后，天津汽车更名为一汽夏利。天汽集团以取得的股权转让款、所持有的股权资产等逐步偿还子公司天津汽车工业销售有限公司对一汽夏利的欠款，缓解了上市公司的资金压力并显著改善了一汽夏利的整体经营情况，因此，自2002年重组完成之后，一汽夏利未新增欠缴税费的情况。

　　（二）欠缴税费预计不会对本次交易构成重大不利影响

　　根据国家税务总局《关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326号），税收征管法第五十二条规定：对偷税、抗税、骗税的，税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特殊情况可以延长至五年。

　　根据《税收征收管理法》第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。一汽夏利母公司上述因历史原因形成的欠缴税费不属于偷税、抗税、骗税情形，截至目前已满五年。

　　此外，一汽夏利、一汽股份与一汽资产签订的《资产出售补充协议》中已约定：交割日后，一汽夏利因交割日前欠缴税费事宜被主管税务机关作出税务处罚、要求补缴税费或滞纳金等产生的损失，由夏利运营全额承担。在拟出售资产交割日前或之后与一汽夏利及拟出售资产有关的争议、诉讼事项、或有责任（上述事项包括但不限于一汽夏利因违反法律规定或合同约定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由夏利运营负责处理，一汽夏利应及时尽最大努力提供协助，以使夏利运营能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及承担相关义务和责任。若依照法律规定必须由一汽夏利作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，因此导致一汽夏利遭受的任何损失，由夏利运营予以全额现金赔偿。

　　综上所述，根据上述规定及协议安排，一汽夏利历史欠费情况预计不会对本次交易构成重大不利影响。

　　二、说明待抵扣进项税相关的会计处理方法，是否符合相关企业会计准则的规定，并核查待抵扣进项税金额的准确性

　　该进项税额主要为上市公司开展整车业务时购买原材料和前期购置不动产及在建工程等形成的增值税留抵进项税额。上市公司按照《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）等文件规定对进项税额进行了账务处理，将已取得增值税扣税凭证并经税务机关认证，按照现行增值税制度规定准予以后期间从销项税额中抵扣的进项税额在应交税费科目核算，在报表日将其重分类至“其他流动资产”科目。以上处理符合相关企业会计准则的规定。

　　上市公司对该进项税额进行了全面的梳理和核查，包括但不限于拟聘请第三方中介机构协助调查留抵税情况，对形成增值税留抵进项税历年情况进行自查，与网上申报系统核对，检查扣税发票的真实性、准确性，并根据业务内容复核税率和非应税项目进项税的转出金额。

　　8. 报告书显示，本次资产出售涉及鑫安保险17.5%股权变动，尚需获得中国银保监会正式批准。请你公司说明截至目前，审批事项的办理进展情况、预计办毕时间，是否存在实质性障碍以及对本次交易的影响。

　　回复：

　　一、审批事项的办理进展情况、预计办毕时间、是否存在实质性障碍

　　根据《保险公司股权管理办法》的规定，投资人可以以协议方式受让其他股东所持有的保险公司股权，保险公司变更持有5%以上股权的股东，应当经中国银保监会批准。持有保险公司股权15%以上但不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东，为战略类股东。

　　本次资产出售涉及鑫安保险17.5%股权变动，需获得中国银保监会批准。根据中国银保监会公布的《保险公司重大事项变更审批事项服务指南》，保险公司变更股东自材料齐备正式受理申请之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定，经批准，可以延长10个工作日。

　　鑫安保险已于2020年6月24日向中国银保监会报送相关申请材料，本次鑫安保险17.5%股权变动事项尚待中国银保监会作出受理决定及最终审批决定。

　　根据《保险公司股权管理办法》及《保险公司重大事项变更审批事项服务指南》的规定，办理股东变更应符合如下要求：

　　（1）保险公司单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一，且股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算；

　　（2）投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东；投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家；

　　（3）符合战略类股东的资质要求：①经营状况良好，有合理水平的营业收入；②财务状况良好，最近一个会计年度盈利；③纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录；④诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录；⑤合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录；⑥信誉良好，投资行为稳健，核心主业突出；⑦具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；⑧净资产不低于十亿元人民币；⑨权益性投资余额不得超过净资产；⑩法律、行政法规以及中国银保监会规定的其他条件。

　　有下列情形之一的，不得成为保险公司的股东：①因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒；②股权结构不清晰或者存在权属纠纷；③曾经委托他人或者接受他人委托持有保险公司股权；④曾经投资保险业，存在提供虚假材料或者作不实声明的行为；⑤曾经投资保险业，对保险公司经营失败负有重大责任未逾三年；⑥曾经投资保险业，对保险公司重大违规行为负有重大责任；⑦曾经投资保险业，拒不配合中国银保监会监督检查。

　　（4）取得保险公司股权，应当使用来源合法的自有资金，自有资金以净资产为限。

　　根据鑫安保险向中国银保监会报送的申请材料，本次资产出售涉及鑫安保险17.5%股权的股东变更逐条对照如下：

　　（1）一汽资产通过本次重组将获得鑫安保险17.5%股权，属于战略类股东，符合单一股东持股比例不超过鑫安保险注册资本三分之一的要求，本次转让系同属于中国一汽控制下两家企业之间的转让，中国一汽直接及间持股比例未发生变化；

　　（2）本次转让系同属于中国一汽控制下两家企业之间的转让，一汽资产及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数仅鑫安保险一家，符合“投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家”的要求；

　　（3）根据鑫安保险就本次股东变更申报中国银保监会的材料，一汽资产符合《保险公司股权管理办法》、《保险公司重大事项变更审批事项服务指南》等法律法规及规范性文件规定的保险公司战略类股东资质，不存在不得成为保险公司的股东的情形；

　　（4）一汽资产投资鑫安保险的资金源于合法的自有资金，且以净资产为限，符合关于资金来源的要求。

　　综上所述，鑫安保险已就本次股权变动向中国银保监会报送申请材料，尚待中国银保监会作出审批决定；本次股权变动及一汽资产的相关情况符合《保险公司股权管理办法》规定的条件和要求，在相关法律程序得到适当履行的情况下，上述审批事项预计不存在可预见的实质性法律障碍。

　　二、审批事项对本次交易的影响

　　根据一汽夏利与一汽股份、一汽资产签订的《资产出售协议之补充协议》，本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；重大资产出售中鑫安保险17.5%股权出售的实施需获得中国银保监会的批准，如鑫安保险17.5%股权转让未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施。

　　因此，获得中国银保监会批准是本次重组出售鑫安保险17.5%股权实施的先决条件，但未获得中国银保监会批准不影响整体方案中其他组成部分的实施，相关报批事项已在《重组报告书》中予以披露。

　　特此公告。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月4日