本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月30日，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2020]第9号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1.报告书显示，你公司拟实施重大资产重组，整体方案包括股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分。

　　（1）请你公司结合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定及国资委无偿划转批复的进展，说明本次交易是否构成重组上市。

　　（2）请你公司结合上市后在控制权稳定、业务发展目标、业绩实现、利润分配、同业竞争等方面的承诺及信息披露，说明有关承诺是否已经充分履行、相关信息是否披露准确，本次交易是否会导致承诺被实质变更或撤销。

　　（3）请你公司结合拟购买资产财务指标占上市公司的比重，说明上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对你公司持续经营能力的影响，你公司主要经营风险预计变化情况。

　　（4）请你公司结合中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）与你公司具体业务、管理模式的差异，补充披露你公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

　　回复：

　　一、结合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定及国资委无偿划转批复的进展，说明本次交易是否构成重组上市

　　（一）相关法律法规

　　《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；……”

　　（二）本次交易未构成重组上市

　　本次重组属于为促进国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整，旨在通过本次重组改善上市公司经营状况、提升上市公司资产质量和投资价值，增强其持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，进一步维护中小股东利益。本次重组已经取得了一汽股份及一汽财务公司的原则性同意意见，并且已经国务院国资委预审核同意，上市公司将在取得国务院国资委关于本次交易的正式批复文件后召开审议本次交易的股东大会。

　　本次交易实施前，一汽股份及其一致行动人一汽财务公司合计持有上市公司764,387,987股股份，占上市公司总股本的47.92%，一汽股份为上市公司控股股东，国务院国资委通过其全资子公司中国一汽及间接全资子公司一汽资产合计持有一汽股份100%股权，国务院国资委为一汽夏利实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为铁物股份，由于中国铁物直接及间接持有铁物股份100%股份，中国铁物为国务院国资委全资子公司，因此上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。

　　综上所述，本次重组系《适用意见第1号》描述的国有资产监督管理的整体性调整，本次交易前后实际控制人未发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

　　二、结合上市后在控制权稳定、业务发展目标、业绩实现、利润分配、同业竞争等方面的承诺及信息披露，说明有关承诺是否已经充分履行、相关信息是否披露准确，本次交易是否会导致承诺被实质变更或撤销

　　（一）上市公司及承诺相关方承诺履行及信息披露情况

　　经中国证监会批准，一汽夏利于1999年7月公开发行股份并上市。截至本回复出具之日，一汽夏利及相关承诺方上市后作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　上述列表中第1项承诺涉及上市公司控股股东股份限售，与上市公司控制权稳定相关，第4项、第5项承诺涉及同业竞争。除此以外，上市公司及承诺相关方所作承诺不涉及业务发展目标、业绩实现、利润分配等方面的内容。上市公司已在专项公告或定期报告中披露了上述承诺的内容。

　　上述第4项、第5项涉及同业竞争的承诺超期未履行，上市公司已在定期报告中披露了该等承诺的履行情况。除上述第4项、第5项超期未履行的同业竞争承诺外，一汽夏利及相关承诺方上市后作出的其他承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）已履行完毕或处于正常履行状态。

　　（二）本次交易不会导致承诺被实质变更或撤销

　　为解决同业竞争，上市公司控股股东一汽股份曾于2011年7月8日作出承诺，在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题；于2011年11月23日作出补充承诺，在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，本公司将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式。一汽股份在作出解决同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。

　　目前上市公司主营业务持续亏损，2019年下半年整车业务逐步停滞，上市公司已不再具备汽车整车生产资质，不再继续从事整车生产业务；另一方面，本次交易完成后上市公司原有全部业务和经营性资产将置出。因此，一汽股份原作出的解决同业竞争的相关承诺不再符合上市公司的实际情况，不再具备履行的基础。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及上市公司的实际经营情况，从保护上市公司利益和中小股东的利益出发，实现上市公司长远发展，一汽股份申请豁免履行解决同业竞争相关承诺。

　　上市公司已于2020年6月18日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案》，上市公司董事会同意豁免公司控股股东一汽股份履行解决同业竞争相关承诺，独立董事、监事会已就一汽股份上述豁免事项是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表明确肯定意见，上述豁免承诺事项尚需上市公司股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年6月20日披露的《关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的公告》（公告编号：2020-临039）。

　　本次交易完成后，为避免同业竞争，交易完成后的直接控股股东铁物股份和间接控股股东中国铁物已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，有效解决及避免中国铁物、铁物股份及其控制的其他企业与上市公司之间可能出现的同业竞争。

　　综上，一汽夏利及相关承诺方上市后作出的除同业竞争承诺以外其他承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）已履行完毕或处于正常履行状态，本次交易不会导致该等承诺被实质变更或撤销；一汽股份原作出的解决同业竞争的相关承诺不再符合公司的实际情况，不再具备履行的基础，一汽股份已根据相关法律法规申请豁免同业竞争承诺，该等豁免履行承诺义务相关程序正在进行中，尚待公司股东大会审议通过，同时，本次重组完成后的直接控股股东铁物股份及间接控股股东中国铁物已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，能够有效解决及避免中国铁物、铁物股份及其控制的其他企业与上市公司之间的同业竞争，本次交易不会导致同业竞争承诺被实质变更或撤销。因此，本次交易不会导致一汽夏利及相关承诺方作出的承诺被实质变更或撤销。

　　三、结合拟购买资产财务指标占上市公司的比重，说明上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对你公司持续经营能力的影响，你公司主要经营风险预计变化情况

　　（一）结合拟购买资产财务指标占上市公司的比重，说明上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式

　　1、上市公司未来各业务构成

　　本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。本次交易将上市公司原有业务全部置出，并置入拟购买资产相关业务，交易完成后，上市公司的收入和利润来源均为拟购买资产，拟购买资产相关财务指标占上市公司的比重为100%。

　　本次交易完成后，上市公司业务结构将发生变化，公司营业总收入的分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，上市公司营业收入主要来自于汽车整车的制造、销售业务；本次交易完成后，上市公司原有业务置出，营业收入主要来自于轨道交通物资供应链管理及运维技术服务、铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务。

　　2、上市公司经营发展战略

　　本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务。上市公司将围绕轨道交通产业，以物资集成服务为基础，以科技创新为抓手，充分利用资本市场平台巩固标的公司核心竞争优势，全面提高管理水平，扩大经营规模，实施贸工技一体化发展，打造富有铁路特色、专业突出、国际一流的专业化轨道交通供应链管理企业。

　　3、上市公司业务管理模式

　　本次交易前，上市公司已建立完善的内部控制体系和法人治理结构。本次交易完成后，公司控股股东变更为铁物股份，实际控制人未发生变化，公司将依据有关法律法规的要求进一步健全公司法人治理结构和运营体系，并对不同业务实现专业化管理。中铁物晟科技、物总贸易、天津公司为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，将在保持独立的法人主体以及现有经营管理团队稳定性的基础上，积极保持并提升原有竞争优势。

　　同时，上市公司将结合标的公司既有经营特点，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，进一步对标的公司现有制度进行规范、补充和完善，适应重组后上市公司发展要求，为上市公司未来高效管理和规范运作提供制度保障。

　　（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响，上市公司主要经营风险预计变化情况

　　1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

　　根据致同出具的《上市公司2019年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，实现业务转型升级，有效提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益大幅提升，本次交易有利于提升上市公司整体经营业绩，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

　　2、上市公司主要经营风险预计变化情况

　　本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。上市公司面临的主要风险有宏观经济周期性波动的风险、汽车行业竞争业态变化的风险、产业政策风险、销量下降导致持续亏损的风险等。

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务。上市公司将面临宏观经济环境、轨道交通产业政策、市场竞争、杠杆水平较高、客户集中度较高等经营风险。

　　针对主要经营风险的变化，上市公司一方面将加强自身的风险管理体系建设，完善日常风险管理运行机制和风险管控体系，提升风险防范能力；另一方面，上市公司将在满足监管要求的前提下，结合标的公司现有风险管理体系安排，进一步巩固标的公司竞争优势，提升标的公司内部风险控制水平和盈利能力，按行业主管部门要求合规经营，强化风险抵御能力。

　　四、结合中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）与你公司具体业务、管理模式的差异，补充披露你公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险

　　（一）上市公司与中国铁物具体业务、管理模式的差异

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售。其中，主要生产经营活动由母公司开展，下属子公司从事部分汽车零部件制造、汽车及配件销售、仓储运输等服务。当前，汽车产业进入了重大转型期，市场总量开始呈现负增长趋势，传统燃油车销量下滑。同时以新能源和“互联网+”为代表的技术升级的挑战日益增强，汽车产业的产品结构、竞争业态均在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。在以上行业背景下，上市公司产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。

　　中国铁物是以铁路产业综合服务为核心，以轨道交通物资供应链管理为重点，立足铁路、面向社会的大型生产性服务企业集团。中国铁物长期承担国家铁路的柴油、钢轨、机车车辆关键配件采购供应及铁路物资招标代理服务工作，已建成覆盖全国的铁路燃油配送管理体系、铁路线路钢轨全寿命周期服务体系、机车车辆关键配件集成供应体系和铁路物资招标代理服务体系。中国铁物为控股型公司，母公司主要承担组织管理职能，主要生产经营活动通过下属各子公司开展。其中，轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务等核心优质业务由标的公司中铁物晟科技、物总贸易和天津公司经营。

　　通过本次重组，上市公司将从汽车制造和销售领域进入轨道交通物资供应链管理领域，加强业务转型升级，提升上市公司整体抗风险能力和持续经营能力，实现持续稳定发展。

　　（二）上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险

　　本次交易完成后，中铁物晟科技、物总贸易和天津公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由汽车整车的制造、销售业务转变为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化，对公司的内部管控能力提出了更高要求。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。

　　针对如上风险，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步完善管理架构、提高管理水平以适应重组后的规模扩张和业务调整。首先，公司治理机制方面，在上市公司现行法人治理结构基础上，导入与标的公司经营管理相适应的管理体系，吸收标的公司核心管理层人员，进入重组后上市公司董事会与主要管理层。标的公司相关人员长期从事轨道交通物资供应链管理业务，具有丰富的业务经验，为重组后上市公司应对规模扩张和业务结构调整做好了准备。其次，组织架构方面，上市公司将结合标的公司实际情况，重构与轨道交通物资供应链管理业务相适应的业务、管理部门，吸收标的公司原有执行团队人员，在统一管理架构下，保持人员总体稳定。再次，企业文化方面，因中国铁物、上市公司和标的公司同属于同一实际控制人控制，在央企组织架构体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，为标的公司与上市公司的管理制度对接奠定了良好基础，上市公司将积极推进与标的公司的文化融合、优势互补，打造良好、共赢的企业文化氛围。在相关措施和后续整合计划得以有效执行的前提下，上市公司管理水平可以有效适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

　　（三）补充披露情况

　　本公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次重组的整合风险”中补充披露了相关风险表述如下：

　　“本次交易完成后，中铁物晟科技、物总贸易和天津公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由汽车整车的制造、销售业务转变为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化，对公司的内部管控能力提出了更高要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的规模扩张、业务变动。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。”

　　2. 报告书显示，对于重大资产出售，若天津一汽夏利运营管理有限责任公司（以下简称“夏利运营”）100%股权过渡期间损益与鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；如上述过渡期间损益合计为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担；如上述过渡期间损益合计为正，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。

　　对于发行股份购买资产，中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）及北京中铁物总贸易有限公司（以下简称“物总贸易”）在过渡期间的收益和亏损由中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）享有和承担；对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟科技”）控股或参股公司股权以及鹰潭铁物置业有限公司（以下简称“铁物置业”）参股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担；对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权（铁物置业参股权除外），在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。

　　（1）请你公司结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性。

　　（2）请你公司说明对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算由此对你公司当期主要财务数据的具体影响。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产的历史业绩和预期情况，说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性

　　（一）拟出售资产过渡期安排的原因及合理性

　　1、拟出售资产历史业绩

　　本次交易拟出售资产为鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏利运营100%股权。

　　根据致同出具的《天津一汽夏利运营管理有限责任公司2018年度、2019年度、2020年1-4月模拟财务报表审计报告》（致同专字（2020）第110ZA07287号）和《鑫安汽车保险股份有限公司2018年度、2019年度、2020年1-4月净资产审计报告》（致同专字(2020)第110ZA07562号），鑫安保险和夏利运营报告期内归属于母公司股东净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经审计。

　　2、拟出售资产在过渡期的预期情况

　　鉴于夏利运营经营状况不佳，未来可能持续亏损，且预计夏利运营亏损额将超过对鑫安保险17.5%股权对应的盈利，因此预计拟出售资产在过渡期内将继续亏损。

　　3、拟出售资产过渡期安排的原因及其合理性

　　根据上市公司与一汽股份、一汽资产签署的《资产出售协议补充协议》，过渡期安排如下：

　　（1）如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担；

　　（2）如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担；

　　（3）如夏利运营100%股权过渡期间损益与鑫安保险17.5%股权过渡期间损益合计为正，拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。

　　一汽股份和一汽资产应根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及拟出售资产评估值，确定是否需向一汽夏利进行相应的补偿，补偿金额按《资产出售协议补充协议》第3.2条确定：在上述（1）的情形下，交易对价已考虑一汽夏利对过渡期亏损承担的情形，不因此调整交易对价；在上述（2）和（3）的情形下，一汽股份应指定资产承接方直接向一汽夏利进行补偿，补偿金额按如下公式确定：补偿金额=拟出售资产于评估基准日的评估值合计数+过渡期间损益专项审计结果，过渡期间损益专项审计结果系指鑫安保险17.5%股权的过渡期损益结果与夏利运营100%股权的过渡期损益结果之和。

　　如一汽夏利过渡期间对鑫安保险或夏利运营截至评估基准日的未分配利润进行分配，一汽夏利应于交割日将相应的分红款返还一汽资产。

　　根据上述约定，考虑到拟出售资产截至2019年12月31日的评估价值合计为1,785.81万元，本次交易拟出售资产过渡期损益归属的不同情形如下：

　　■

　　自评估基准日至2020年4月30日，拟出售资产累计亏损已达-26,026.84万元，亏损金额为负且绝对金额已超过1,785.81万元。基于目前的过渡期损益安排，假设保持目前的趋势，上市公司所承担的亏损将以-1,785.81万元为限，超出部分的亏损将由一汽资产承担。

　　根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，仅对拟购买资产的过渡期损益安排进行了特殊要求，未对置出资产期间损益做出明确约定，本次交易拟出售资产过渡期安排未违反相关法律法规。

　　本次交易拟出售资产过渡期安排系交易各方协商确定，有助于交易各方就本次交易达成一致，本次交易将优质资产注入上市公司并将主营业务经营状况不佳的拟出售资产置出上市公司，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。根据致同出具的《上市公司2019年年度审计报告》、立信出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益将大幅提升。

　　综上，本次拟出售资产过渡期损益在不违反相关法律法规的情况下，系经交易各方协商确定，有助于交易各方就本次交易达成一致，进而提升上市公司盈利能力；且在置出资产过渡期预计将存在较大金额亏损的情况下，本次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损上限，该归属安排明确、具体，具备合理性。

　　（二）拟购买资产过渡期安排的原因及合理性

　　1、拟购买资产的过渡期安排系交易各方商业谈判的结果，符合相关法律法规的规定

　　根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

　　在本次交易中，过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到拟购买资产所在行业发展前景及实际情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果。具体如下：

　　（1）本次拟购买资产中，天津公司和物总贸易均为以资产基础法评估结果作为定价依据，不属于上述监管规则规定的范围，交易各方可根据商业谈判结果自由约定过渡期损益归属。

　　（2）中铁物晟科技母公司采用资产基础法评估结果作为定价依据，但其下属各公司采用的评估定价方法存在不同。因此，对中铁物晟科技下属各公司股权，依据上述监管规则，采取了不同的过渡期安排约定：

　　1）采取收益法进行评估并作为定价依据的控股或参股公司股权，以及主要资产采用假设开发法评估并作为定价依据的铁物置业参股权，根据上述监管规则，过渡期合计产生的收益由上市公司享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担；

　　2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权（铁物置业参股权除外），根据上述监管规则要求，交易各方可根据商业谈判结果自由约定过渡期损益归属。

　　因此，本次拟购买资产的过渡期安排系综合考虑了标的资产实际情况、评估定价方法后交易各方协商一致的结果，符合相关法律法规的规定。

　　2、拟购买资产的过渡期安排有利于保障上市公司及中小股东合法权益，具有合理性

　　本次拟购买资产包括中铁物晟科技的100%股权、天津公司100%股权、物总贸易100%股权。报告期内，拟购买资产的历史业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内本次拟购买资产盈利情况较好，通过实施本次交易，将提升上市公司的资产规模和盈利能力，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，借助良好的市场环境，上市公司竞争力和持续经营能力得到增强，中小股东亦可从上市公司的经营改善中获益。

　　天津公司主要为轨道交通建设项目供应物资，由于其自身规模相对较小，2020年1-4月其业务经营受新冠肺炎疫情影响较为明显，当期归母净利润为负，主要系各地轨道交通建设施工项目受疫情影响出现停工或延期，导致公司在手项目实现收益的时点有所延后。与历史年度相比，目前天津公司在手合同金额较为稳定，仅执行进度有所延后。随着各地逐步复工复产，天津公司前期因疫情影响有所滞后的在手合同将陆续恢复供货，下游客户回款情况也已逐步恢复正常，影响公司当期损益的暂时性因素已基本消除。此外，天津公司本次采取资产基础法评估并作为定价依据，过渡期内产生的收益和损失均由铁物股份享有和承担。因此，上述情形不会损害上市公司和中小股东的合法权益。

　　综上所述，根据本次拟购买资产的过渡期安排，无论标的资产采用何种评估定价方法，如过渡期内产生亏损的，均系由拟购买资产交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足，上述约定充分保障了上市公司及中小股东的合法权益。拟购买资产的过渡期安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到拟购买资产所在行业发展前景及实际情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果，有利于保障上市公司及中小股东合法权益，具有合理性。

　　二、说明对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算由此对上市公司当期主要财务数据的具体影响

　　（一）拟出售资产过渡期损益的会计处理方法及对上市公司当期财务数据的影响

　　1、拟出售资产相关过渡期损益的会计处理方法

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。

　　拟出售资产出表日前的过渡期间，上市公司仍然可通过参与标的资产的各项经营管理活动享有可变回报，并且有能力运用对标的资产的权利影响其回报金额，过渡期上市公司仍将标的资产纳入合并报表范围，过渡期标的资产的经营情况将在上市公司合并利润表反映。

　　根据财会函[2008]60号《做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。本次交易整体方案实施符合权益性交易的确认条件，资产出售不会对上市公司当期利润产生重大影响。

　　2、拟出售资产对当期主要财务数据的具体影响

　　如本次交易在2020年度实施完成，则如上所述，本次交易将按权益性交易进行确认，资产出售预计将不会对上市公司当期利润产生重大影响。如本次交易未能在2020年度实施完成，则2020年度上市公司报表仍将反映目前状况。

　　（二）拟购买资产过渡期损益的会计处理方法及对上市公司当期财务数据的影响

　　拟购买资产过渡期损益安排因评估定价方法的不同主要分为以下两种：

　　1、过渡期间的收益和亏损均由交易对方（标的资产原股东）享有和承担

　　根据本次交易协议的约定，天津公司、物总贸易、中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权（铁物置业参股权除外），其过渡期间产生的收益和亏损均由交易对方（标的资产原股东）享有和承担。各方同意，由上市公司委托经各方认可的审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期的损益情况。若标的资产在过渡期经专项审计报告确认亏损的，则由各交易对方按持股比例于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。

　　如上述标的资产过渡期间产生收益的，应由交易对方享有，上市公司按照经专项审计的过渡期收益金额确认其他应付款，同时冲减资本公积；如上述标的资产过渡期间产生亏损的，需由交易对方以现金方式补足，上市公司按照经专项审计的过渡期亏损金额确认其他应收款，同时增加资本公积。因此，该等过渡期损益的会计处理不影响上市公司当期损益。

　　2、过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方（标的资产原股东）承担

　　根据本次交易协议的约定，对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权以及铁物置业参股权，在过渡期合计产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。各方同意，由上市公司委托经各方认可的审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期的损益情况。若标的资产在过渡期经专项审计报告确认亏损的，则由各交易对方按持股比例于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。

　　如上述标的资产过渡期间产生收益的，由上市公司享有，过渡期收益跟随拟购买资产的账面净资产一并计入合并报表，上市公司无需对过渡期损益进行额外的账务处理；如上述标的资产过渡期间产生亏损的，需由交易对方以现金方式补足，上市公司按照经专项审计的过渡期亏损金额确认其他应收款，同时增加资本公积，该等过渡期损益的会计处理不影响上市公司当期损益。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易有关过渡期损益的安排未违反相关法律法规，系经交易各方协商确定，具备合理性。

　　2、根据财会函[2008]60号《做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》和证券期货意见1号规定相关规定，本次重大资产出售应当按照权益性交易的原则进行处理；如本次交易在2020年度实施完成，不会对上市公司当期利润产生重大影响。如本次交易未能在2020年度实施完成，则2020年度上市公司报表仍将反映目前状况，在本次交易实施完成当年根据权益性交易编制报表。

　　3、拟购买资产过渡期损益的会计处理符合企业会计准则及中国证监会的有关规定，不影响上市公司当期损益。

　　3. 报告书显示，以2019年12月31日作为评估基准日，中铁物晟科技采用资产基础法进行估值，评估值为117.90亿元，增值率179.04%。中铁物晟科技重要子公司中，中铁油料集团有限公司（以下简称“油料集团”）、中铁物轨道科技服务集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、中国铁路物资安徽铁鹏水泥有限公司（以下简称“铁鹏水泥”）选取收益法评估结果，评估值分别为19.30亿元，45.07亿元，17.38亿元，评估增值率分别为57.72%，336.52%，163.12%，中国铁路物资工业（集团）有限公司（以下简称“工业集团”）、中国铁路物资华东集团有限公司（以下简称“华东集团”）选取资产基础法评估结果，评估值分别为37.55亿元，15.44亿元，评估增值率分别为59.81%，25.58%。

　　（1）请你公司结合资产基础法及收益法评估结果及差异，说明对油料集团、轨道集团、铁鹏水泥选取收益法评估结果，而对工业集团、华东集团选取资产基础法评估结果的原因及合理性。

　　（2）请你公司结合中铁物晟科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。

　　（3）请你公司结合油料集团、轨道集团、铁鹏水泥的历史业绩、在手订单情况等，说明采取收益法评估结果的收入增长率是否合理，并补充说明毛利率、折现率等重要评估参数的取值情况及预测依据。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合资产基础法及收益法评估结果及差异，说明对油料集团、轨道集团、铁鹏水泥选取收益法评估结果，而对工业集团、华东集团选取资产基础法评估结果的原因及合理性

　　（一）油料集团、轨道集团、铁鹏水泥、工业集团和华东集团资产基础法及收益法评估结果及差异

　　本次评估中油料集团、轨道集团、铁鹏水泥、工业集团和华东集团均采用资产基础法及收益法进行评估，评估结果情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估选取的两种评估方法的评估结果差异主要由于资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　综上，资产基础法及收益法分别从企业现有及未来价值角度出发，结合经营模式特点等对企业价值进行评估，评估方法及内涵本身存在差异，由此导致油料集团、轨道集团、铁鹏水泥、工业集团和华东集团资产基础法及收益法的评估结果存在一定差异。

　　（二）对油料集团、轨道集团、铁鹏水泥选取收益法评估结果，而对工业集团、华东集团选取资产基础法评估结果的原因

　　本次评估中油料集团、轨道集团、铁鹏水泥、工业集团、华东集团评估结果选取的原因如下：

　　1、油料集团评估结果的选取

　　油料集团主要从事油品供应链管理业务，是国家铁路柴油独家供应商，在客户资源、管理团队、成本管理、市场拓展方面均具有较强优势。资产基础法仅反映了企业资产的重置价值，却未能体现企业在市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合企业拥有的铁路燃油采购供应权及组织能力、销售网络、成本管理、市场拓展方面等因素等对未来获利能力的影响，能够更为合理地反映企业各项资产对企业价值的影响。因此选用收益法评估结果作为本次油料集团净资产价值参考依据。

　　2、轨道集团评估结果的选取

　　轨道集团主要从事钢轨供应链管理业务，包括大维修钢轨、基建钢轨等。铁路大维修钢轨主要客户是国铁集团各铁路局，铁路基建钢轨主要供应铁路新建线路，客户关系稳定。在目前国家继续加强铁路建设的大背景下，轨道集团主营产品市场前景平稳乐观，且报告期内轨道集团收益水平较为稳定，未来经营状况可以合理预测。而资产基础法无法体现企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。因此选用收益法评估结果作为本次轨道集团净资产价值参考依据。

　　3、铁鹏水泥评估结果的选取

　　铁鹏水泥主营业务为水泥产品生产和销售。近年来，受宏观经济政策影响，水泥行业经营环境和状况显著改善：供给侧改革使水泥行业供需关系趋于平衡，水泥价格显著回升；环保政策趋严提高了行业准入门槛，小型水泥厂由于资金有限，环保投入不足，数量明显较少，且目前大合肥地区已无新批建水泥厂项目。相关经济政策的出台促使水泥行业发展趋于稳定，同时考虑到行业的周期性变动趋势，在现有经营情况的基础上考虑行业一定周期内的平均经营水平。本次评估采用的盈利预测是在考虑经营现状、经济政策及行业周期性基础上进行的，收益法评估结果能够合理反映企业所属行业发展现状和发展趋势以及企业自身经营水平。通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次铁鹏水泥净资产价值参考依据。

　　4、工业集团选取评估结果的选取

　　工业集团主要以对长期投资的管理业务为主，同时从事钢材、水泥等工程建设物资供应服务，由于工业集团钢材、水泥等工程建设物资供应服务业务整体规模较小，历史期业绩波动较大，预测未来收益存在一定的不确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值。因此，出于谨慎性原则，本次评估以资产基础法的评估结果作为本次工业集团净资产价值参考依据。

　　5、华东集团评估结果的选取

　　华东集团主要经营钢轨供应链管理、铁路移动装备物资供应、铁路建设等工程物资集成服务、以及其他大宗商品贸易业务等，主要贸易产品为钢轨、道岔、钢材、水泥、轮轴等。由于上述产品贸易业务受区域基建投资规划等影响较为明显，报告期内华东集团的利润存在较大波动，且未来收益存在一定的不确定性。而资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，出于谨慎性原则，评估机构考虑了各种因素后确定，本次以资产基础法评估结果作为本次经济行为的价值参考。通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为华东集团净资产价值参考依据。

　　综上所述，本次评估依据各单位业务类型，行业及企业发展状况等因素，对油料集团、轨道集团、铁鹏水泥选取收益法评估结果，对工业集团、华东集团选取资产基础法评估结果，具备合理性。

　　二、结合中铁物晟科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比收购案例评估增值率等，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性

　　（一）中铁物晟科技在行业内具有先进的技术水平

　　中铁物晟科技所处的轨道交通物资行业具有计划性和时效性强、种类多数量大、质量要求高、技术复杂、专业性强等特点，信息集成能力是供应链管理企业的核心能力之一。同时，轨道交通物资供应链管理企业也逐步向物资的定制加工与售后维护保养服务拓展，以有效增强对产业链的控制能力及提升核心竞争力。

　　为充分适应轨道交通物资行业的行业发展趋势及技术水平要求，中铁物晟科技不断加强自主研发及对外合作，持续提升主营业务技术水平及服务能力，在行业内部形成部分具有竞争优势的特色技术，主要包括：

　　1、供应链管理信息集成技术

　　在油品供应链管理领域，中铁物晟科技自主研发的铁路燃油供应链第三方物流服务平台（也称“CROSS系统”）于2017年通过国家科技部验收，以互联网、大数据、物联网等信息技术为依托，为各铁路局实现燃油供应的需求预测、资源配置、组织发运、质量监控、在途跟踪、终端配送、库存管理等全供应链的优化服务，保障铁路用油安全，有效降低了燃油库存储备、油品供应和储存成本。

　　在钢轨供应链管理及运维技术服务领域，中铁物晟科技自主研发钢轨供应链管理信息系统，经过近几年的实际运用，在基建、大维修钢轨供应业务中实现从计划、订单、合同到发运、跟踪、验收的完整钢轨供应线上流程，并与国铁集团物资管理3.0系统完成数据对接，实现配置计划、发货数量等相关数据互联互通。中铁物晟科技研发的“供应链手机APP”，紧跟时代步伐、贴近管理要求，满足了各铁路建设单位对配置计划兑现、发货动态、车号追踪、质量异议、质保书等关键信息的实时“掌”握，为钢轨供应的开展提供科学数据支撑。

　　2、轨道运维技术

　　凭借对我国铁路系统钢轨供应链管理长期深度的服务和理解，中铁物晟科技已形成了钢轨焊接加工、轨道线路伤损检测、打磨养护及钢轨全寿命周期管理信息服务等全流程的轨道交通运维技术服务体系，并且在其中多个关键节点上具有突出地位和技术优势。中铁物晟科技是国内唯一具备全方位提供钢轨、焊轨、高速铁路道岔及岔枕质量监督服务能力的专业检测技术服务机构，下属包钢中铁轨道有限责任公司是铁路系统内唯一一家设置于钢厂内的市场化轨道焊接厂，此外，通过技术和数据资源的集成构建出了一套钢轨全寿命管理系统，中铁物晟科技已经实现了钢轨“全生命链”大数据的状态分析、预警研判、综合决策等功能。该等优势使得中铁物晟科技构建了适应我国钢轨供应链管理领域复杂需求的独特技术及服务能力。

　　（二）中铁物晟科技竞争优势

　　1、在轨道交通物资领域具备丰富的行业经验及领先的市场地位

　　作为我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商，中铁物晟科技在铁路油品供应链管理、大维修钢轨和基建用钢轨供应链管理、铁路线路产品质量监督、铁路物资招标代理等领域具有丰富的行业经验及领先的市场地位优势。长期以来，中铁物晟科技与铁路运营企业、铁路建设企业、装备制造企业等保持了密切合作关系，在轨道交通物资行业中，具有较强的市场影响力，是我国主要的铁路线路产品质量监督商及基建用钢轨供应商。

　　2、轨道交通领域长期的物资供应链管理经验

　　轨道交通领域涉及物资具有强时效性、种类及规模复杂的特点，同时，作为保障我国铁路及城市轨道交通安全的重要环节，轨道交通物资对于质量有着极高的要求。中铁物晟科技在长期服务轨道交通客户的过程中，深谙客户需求，根据轨道交通物资供应链管理的特点，与上游供应商、下游客户一同搭建了轨道交通物资稳固、成熟而完善的供应链管理体系。

　　3、覆盖全国的经营和服务网络

　　长期以来，中铁物晟科技作为轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商，在全国各主要城市建立起了完善的供应链网络。中铁物晟科技拥有与我国轨道交通路网布局相适应的区域公司，并借助区域公司的深耕构建全覆盖营销网络。

　　4、供应链集成服务能力

　　中铁物晟科技在轨道交通物资供应链流程中，把握原材料采购、出厂质监、生产发运、仓储管理、进场验收、现场保管及售后服务、需求监测等各个关键环节，建立了一整套适用于我国轨道交通建设的一体化物资供应链管理体系，切实做到确保物资质量、保证供应时效、缩短采购供货周期。其中，对于油品、钢轨等轨道交通运营关键性物资，中铁物晟科技占据着包括驻厂质监、库存监测等多个具有一定排他性的业务节点，构成了中铁物晟科技在轨道交通物资供应链管理中的独特优势。

　　5、先进的信息化建设水平

　　中铁物晟科技以互联网、物联网、大数据等新信息技术为抓手，深化轨道交通供应链业务发展质量，依靠信息技术提高供应链管理服务附加值。中铁物晟科技具备信息化接入能力及大数据分析处理能力，前后台、软硬件双轮驱动，提升业务效率和业务质量，打造轨道交通物资供应链管理的技术壁垒。

　　6、技术服务能力优势

　　凭借对我国铁路系统钢轨供应链管理等领域长期深度的服务和理解，中铁物晟科技已形成了钢轨焊接加工、轨道线路伤损检测、打磨养护及钢轨全寿命周期管理信息服务等全流程的轨道交通运维技术服务体系，并且在其中多个关键节点上具有突出地位和技术优势，该等优势使得中铁物晟科技构建了适应我国轨道交通物资供应链管理领域复杂需求的独特技术及服务能力。

　　7、经验丰富的管理团队和优秀专业的人才队伍

　　中铁物晟科技拥有结构合理、经验丰富、团结合作的先进管理团队，主要管理团队成员致力于轨道交通物资供应链管理行业多年，在生产管理、市场开拓、技术研发等方面拥有丰富的经验。通过主要管理团队的专业化管理，中铁物晟科技能够实现迅速、灵活和高效的运作。

　　8、业务板块间的协同效应显著

　　中铁物晟科技各业务板块在客户和供应商方面具有一定的重合度，例如钢轨供应链管理与工程物资供应钢材方面供应商重合、各板块均有一定程度的客户重合等，使得中铁物晟科技能够充分利用和迁移某一业务板块中与上下游建立的良好合作关系，为其他业务板块的采购和销售提供经验，创造更为稳定的采购渠道及开拓销售渠道的机会。中铁物晟科技各业务板块相互协同、彼此促进的经营格局，形成了业务持续增长的强大动力，也强化了公司竞争能力。

　　9、高效的资金运用和周转能力

　　中铁物晟科技拥有高效的运营效率，凭借对上下游供需关系的准确判断及长期积累的稳固合作，存货及资金周转效率始终处于较高水平。2019年，中铁物晟科技的存货周转率达到36.82次/年，应收账款的平均回款账期为31.86天，有效提高了公司的资金使用效率，形成了显著的资金优势，极大促进了各项业务的开展，也提升了公司的盈利能力。

　　（三）中铁物晟科技在行业内具有领先的市场份额

　　作为我国重要的轨道交通物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务综合提供商，中铁物晟科技在油品、钢轨等物资供应领域均占据了较高的市场份额，具体如下：

　　1、油品物资供应

　　中铁物晟科技在油品供应链管理领域中深耕多年，已形成了适应我国轨道交通用油需求特点的服务能力和信息、数据及技术壁垒。中铁物晟科技自主研发建立的CROSS系统优化铁路燃油供应链的运作组织和燃料整备作业管理，已成为铁路燃油领域运用最广的综合性信息服务平台，覆盖铁路燃油供应、管理、作业人员群体95%以上，通过智能终端管理全路消耗总量已达75%以上。该等优势使得中铁物晟科技具有在全国范围内满足国铁集团用油的综合保障实力，目前相关行车用柴油全部由中铁物晟科技供应。

　　2、钢轨物资供应

　　国铁市场业务大维修用钢轨方面，中铁物晟科技凭借对我国铁路系统钢轨供应链管理长期深度的服务和理解，已形成了钢轨采购供应、质量监督、运输组织、焊接加工，以及轨道线路伤损检测、打磨养护、钢轨全寿命周期管理信息服务等全流程的钢轨供应链集成服务和运维技术服务体系，而且在其中多个关键节点上具有突出地位和技术优势。目前国铁业务的大维修用钢轨全部由标的公司供应。

　　国铁市场业务基建用钢轨方面，因钢轨需求规模较大且要求较高，并且上游以五大钢厂为主的寡头竞争格局赋予了拥有长期服务经验的企业对上游进行全面覆盖的可能。中铁物晟科技为代表的龙头企业在合作过程中不断巩固加深上游资源调度、质量控制和议价能力方面的优势，最大限度地为客户降低成本，保障产品质量和及时供应。因此，我国基建用钢轨长期以来仅由中铁物晟科技及中铁物资集团有限公司进行供应。2018年、2019年和2020年1-4月，中铁物晟科技基建用钢轨供应的市场份额分别为52.52%、65.55%和72.73%。

　　3、轨道交通装备物资

　　轨道交通装备物资种类繁多，各产品均有专门生产厂商与物资供应链管理企业一同参与竞争，不同产品生产厂商重合度较低。中铁物晟科技轨道交通装备物资主要包括机车车辆配件（轴承、车轮等）、造车材（H型钢、乙字钢、槽钢等）和机车整车，是国内重要的机车车辆关键零部件供应商。

　　4、轨道交通建设物资

　　工程建设施工的物资需求通常着重考虑生产企业与施工现场的距离因素，因此工程建设材料生产企业的竞争具有区域性。中铁物晟科技依托多个区域公司协同开展轨道交通工程建设物资集成服务业务，业务经营已覆盖全国各区域。在国铁集团管理的甲供物资代理服务市场，中铁物晟科技是国内最大的物资代理服务公司，承担超过70%以上的市场份额，并承担铁路建设甲供物资集中采购的招评标组织及具体实施工作。

　　此外，在除国铁集团以外的其他市场业务中，中铁物晟科技也凭借长期深耕铁路市场的整体优势延伸，为客户提供一体化、一站式的轨道交通产品集成供应，逐步扩大自身的市场份额。2018年度和2019年度，中铁物晟科技向国铁集团销售实现的收入占总体营业收入的比重分别为48.58%、46.13%，呈下降趋势，体现了中铁物晟科技稳固国铁系统既有业务优势、积极拓展市场化业务份额的发展方向，公司未来仍存在较大的业务拓展和市场份额提升空间。

　　（四）中铁物晟科技具有优质的客户资源

　　中铁物晟科技在长期服务轨道交通客户的过程中，深谙客户需求，建立了与我国轨道交通行业物资需求相适应的完备高效的供应链管理体系，长期为国铁集团下属各铁路局、地方铁路公司及各类工程建设企业提供高质量的产品和服务，客户群体较为优质，客户关系的稳定性相对较高。中铁物晟科技与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。