本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第230号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　一、根据年报披露，公司因以前年度事项引起民事赔偿诉讼，截至2019年12月31日，与公司达成和解、调解及作出判决的案件900余件，涉及金额9,000多万元。公司已累计支付股民和解或赔偿款合计8,942.59万元，其中2019年度支付5,874.26万元。根据已判决或和解协议，预计需要支付的和解或赔偿款金额850.89万元，公司已计入本期损益。根据公司于2019年6月6日召开的总裁办公会《会议纪要》中关于内部赔偿金额认定的意见，对截至2019年5月31日已作出一审判决的310名投资者要求公司承担的赔偿款合计2,691.74万元，由原任董事长梁健锋根据终审判决结果或调解的结果承担赔偿责任。请你公司具体说明以下事项：

　　（1）截至回函日你公司对上述900余件案件的赔偿责任履行情况，包括但不限于已赔偿金额及其占比、尚需赔偿金额及其占比。

　　公司回复：

　　截至2020年7月1日，关于上述投资者诉讼案件的具体进展情况如下：

　　■

　　注①：发回重审案件涉及金额为原一审判决金额，截至2020年7月1日，该重审案件尚未开庭；注②：上表中非诉和解案件为41名投资者通过非诉讼途径达成的和解。

　　截至2020年7月1日，上述案件中累计和解/调解的案件数量为615件，已支付赔偿款6,565.53万元，占上述案件涉及金额比例为66.93%；累计判决的案件数量为367件，已支付赔偿款3,157.63万元，占上述案件涉及金额比例为32.19%；通过非诉途径和解案件41件，已支付70.33万元，占上述案件涉及金额比例为0.72%。广东省高级人民法院裁定发回广州市中级人民法院重审的案件数量为1件，该案原一审判决金额为16.24万元，截至2020年7月1日，该重审案件尚未开庭。

　　（2）梁健锋上述赔偿责任的履行情况，请你公司结合其股权质押情况等核实梁健锋是否具备履行赔偿责任能力。

　　公司回复：

　　截至2020年4月29日，公司已收到梁健锋先生关于上述310名投资者的赔偿款合计2,691.74万元，上述赔偿责任已履行完毕。

　　（3）上述诉讼事项的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至2019年12月31日，公司已累计支付股民和解或赔偿款合计8,942.59万元，其中2019年度支付5,874.26万元，计入营业外支出；根据已判决或和解协议，预计需要支付的和解或赔偿款金额850.89万元，公司已计入本期损益。此外，根据公司于2019年6月6日召开的总裁办公会《会议纪要》中关于内部赔偿金额认定的意见，对截至2019年5月31日已作出一审判决的310名投资者要求公司承担的赔偿款合计2,691.74万元，由原任董事长梁健锋根据终审判决结果或调解的结果承担赔偿责任。公司对该笔款项计入其他应收款，截至2020年4月29日，公司已收到梁健锋先生关于上述310名投资者的赔偿款合计2,691.74万元。相关会计处理符合《企业会计准则》。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　截至2019年12月31日，公司已累计支付赔偿款8,942.59万元，预计应付未付金额850.89万元，我们执行了如下程序进行核查：

　　①我们逐一检查并核对了判决文件、和解协议、对应款项支付的记账凭证及原始单据；

　　②我们查阅了2019年6月6日召开的总裁办公会《会议纪要》、代偿承诺书等文件；

　　③我们前往交通银行深圳天安支行重新打印了经银行盖章的超华科技2020年4月的银行流水以及梁健锋先生向超华科技支付2,691.74万元的银行回单，并进行了核对。

　　经核查，我们认为：公司所述诉讼事项的涉案金额，原任董事长梁健锋承担的赔偿款责任履行情况属实，会计处理未违反企业会计准则的相关规定。

　　二、2019年度，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3,339.57万元，同比下降40.76%，经营活动产生的现金流量净额为1,675.49万元，同比下降90.24%，请结合你公司的产品销售情况和信用政策等具体说明净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配以及现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　■

　　说明净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配以及现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性：

　　公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后作出会计处理。由于行业竞争较为激烈，在具体执行中根据行业内市场行情及结合公司应收账款授信期限管理制度，对不同客户给予不同的授信期限，最长的授信期限有月结120天，经营业务收款中有近60%为承兑汇票，在现金流量表中，承兑汇票不属于现金流入，同时，报告期内收到政府补贴较上年同期减少，所以导致净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配以及现金流量净额同比大幅下降。

　　三、报告期内，你公司实现投资收益2,312.17万元，占净利润比例为69.24%，形成原因为按权益法计算梅州客商银行投资收益。请你公司：

　　（1）结合最近两年一期的财务数据说明公司净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益；

　　公司回复：

　　■

　　1．报告期内，公司全力推动年产8000吨高精度电子铜箔项目（二期）投产工作，同时不断加大市场开拓力度，导致相关销售费用增加；同时根据《企业会计准则第8号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，当资产存在减值迹象时，基于谨慎性原则足额计提坏账，较去年同期增加1600多万元；

　　2．2020年一季度受新冠肺炎疫情影响，公司下游行业复工复产缓慢，下游需求尤其是覆铜板、印制电路板客户需求不及预期，公司所处产业链受到一定冲击，公司产能下降、生产成本增加，同时营业收入同比降幅较大，造成利润同步下降。

　　综上所述，公司2019年度由于支付诉讼赔偿5,874.26万元影响了公司盈利情况，2019度净利润并非主要来自合并报表范围以外的投资收益。

　　（2）结合投资收益性质、被投标的与你公司经营业务相关度、会计准则规定等，核实将上述投资收益归类为经常性损益的合理合规性，并说明该处理是否真实、公允反映公司的正常盈利能力。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　梅州客商银行成立于2017年6月22日，截止2019年12月31日，注册资本人民币20亿元；梅州客商银行共有五个股东，本公司出资3.52亿元，是第四大股东，持有17.6%股份，公司董事长、总裁梁宏先生于2018年4月经梅州客商银行股东大会审议通过担任梅州客商银行董事，公司对其有重要影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司对梅州客商银行的投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量。

　　根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2020）审字第61355190_G01号审计报告，梅州客商银行2019年12月31日经审计的净资产为2,101,776,041元，公司按持股比例应享有的净资产份额369,912,583.21元确认为长期股权投资成本。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　①我们核查了梅州客商银行的公司章程，公司股东名单，以及梁宏先生担任梅州客商银行董事的股东大会决议和中国银保监会的批复文件，询问了解公司董事长参加梅州客商银行董事会情况。

　　②我们核查了安永华明会计师事务所出具的安永华明（2020）审字第61355190_G01号审计报告；

　　③我们复核了超华科技确认的对梅州客商银行投资收益的计算过程。

　　经核查，我们认为，超华科技对梅州客商银行具有重要影响，对该项投资根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，采用长期股权投资列报，并按权益法进行后续计量，符合规定。

　　四、报告期末，你公司流动负债为14.05亿元，货币资金余额为1.60亿元，其中9,640.29万元货币资金权利受限。报告期内，利息费用为5,922.01万元，占息税前利润的比例为92.27%。请你公司：

　　（1）补充披露截至本问询函发出日，你公司流动负债偿还情况，说明是否存在逾期债务及占比。

　　公司回复：

　　2020年1月至今，公司累计归还银行贷款及融资租赁款4.52亿元，累计取得银行贷款及融资租赁款5.39亿元，筹资活动净流入8,712万元。其中，所有贷款到期日均正常得到偿还或者予以提前偿还，没有发生过一笔逾期，且所有银行贷款归还后均得到了续贷并放款，不存在逾期债务。

　　（2）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划和公司融资渠道，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　1.根据2020年第一季度报告显示，公司总资产32.35亿元，总负债16.94亿元，资产负债率52.35%，较为稳健，公司总资产中，土地、房屋建筑物均按照账面净值计价，当前市价远远超过账面净值，如果按照市价计算，资产负债率会更低。

　　2.公司2019年经营活动现金净流入1,675万元，2020年第一季度经营活动现金净流入3,311万元，公司现金流持续为正，无重大风险。

　　3.公司目前经营状况稳定，公司铜箔事业部2020年春节期间均加班加点赶工期，产能利用率长期在100%以上（将原有维修、放假时间均缩减了，导致产能利用率超过100%）；2月份及3月份，受新冠肺炎疫情影响，下游行业复工复产缓慢，下游需求尤其是覆铜板、印制电路板客户需求不及预期；同时，疫情原因导致部分地区封路，公司货物发出受到影响，导致2020年第一季度营业收入较去年下降30.68%，但延期发出的货物在4月及5月均顺利实现了交付。

　　4.公司目前客户结构稳健，大部分系上市公司，包括：飞利浦、美的、景旺电子、生益科技、崇达技术、依顿电子、胜宏科技、奥士康、兴森科技、博敏电子、中京电子、广东骏亚、金安国纪、华正新材、南亚等众多国内外知名企业。客户结构稳定，回款安全。同时，受益于5G、IDC等新基建的建设提速，下游需求旺盛，为公司快速发展奠定了坚实基础。

　　5.公司继续筹划2万吨高精度铜箔项目及600万张高端芯板项目

　　为进一步巩固公司在电子基材领域的领先地位、保持技术领先优势，公司与上海交通大学、华南理工大学、哈尔滨理工大学、嘉应学院建立了稳定的产学研合作关系，为保持公司产品的技术领先优势提供强有力支撑，并与上海交大合作共建电子材料联合研究中心，推动下一代先进电子材料工艺技术的研发和技术成果推动产业化。公司作为梅州市打造南中国铜产业重点基地相关规划的实施主体之一，规划了2万吨高精度铜箔项目及600万张高频高速高端芯板项目，总投资预计超过18亿元。上述项目，目前已经完成梅州市发改委、市环保局备案，也已经进入广东省发改委重点扶持的高新技术项目库，同时是梅州市发改、工信、科技等部门的重点扶持项目，也得到了梅州当地四大国有银行及国开行的重点关注。

　　6.公司自2017年以来，持续优化融资结构。

　　（1）以国有五大行为主，以其他商业银行为辅，改变过往过于依靠股份制商业银行的局面。例如，公司取得的主要授信额度为：梅州中行2.5亿元，梅州工行5000万元，梅州建行2.5亿元，交通银行2.2亿元；

　　（2）取得了梅州当地银行大力支持，自2017年以来，梅州农商行在2018年5月新增1.8亿元贷款，梅州中行在2019年9月新增2.5亿元贷款，梅州五华农商行在2020年3月新增9,000万元贷款，梅州建行在2020年5月新增2.5亿元贷款；且上述贷款均为流贷，无前置性使用限制条件；

　　（3）公司将贷款结构进行了优化，将部分1年期流贷转成3年期中长期贷款，有效增加了贷款安全与稳定性；

　　（4）近年来，国内融资环境不断收紧，为保证公司项目所需资金，公司管理层努力克服种种困难，扩宽公司融资渠道，并取得了新增授信，例如梅州中行、梅州建行、梅州五华农商行、中远融资租赁公司等资金方的新增授信约5.9亿元。

　　目前公司资金链安全，公司8000吨高精度铜箔项目进展顺利，不存在重大风险。

　　（3）说明利息费用占息税前利润的比例较高的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司2017年投资新建8000吨高精度铜箔项目，已经使用自有资金支付2.5亿元，导致公司新增了较多银行贷款，产生了较多贷款利息。

　　同时，公司每月均需要偿还银行贷款，而公司日常采购原材料铜线需要现金；但是，公司货款结构中，有将近60%为银行承兑汇票或者商业承兑汇票，由于归还贷款、采购铜线需要现金，公司需要不断用汇票进行贴现，导致财务费用上升。

　　此外，向公司发放贷款的部分银行，会在放款的当月提前收取整个贷款期间的全部或者部分利息，这也是利息费用较高的原因。

　　五、报告期末，你公司存货账面余额为7.4亿元，期初余额为6.14亿元，存货周转率为1.53，上年同期为2.10。报告期内，公司计提存货跌价准备214.02万元，转回或转销存货跌价准备189.44万元。请你公司：

　　（1）结合你公司各产品、销售量等情况说明存货增长的原因，是否与产品销售收入相匹配，是否存在存货积压的风险。

　　公司回复：

　　1．存货增长的原因

　　（1）2018、2019年末公司存货具体构成明细如下：

　　■

　　2019年末、2018年末，公司存货账面余额分别为74,003.55万元及61,474.77万元，2019年末较2018年末增加12,528.78万元，同比增长20.38%，主要原因是存货中铜箔的原材料及库存商品增加。因2020年1月为春节放假期间，公司铜箔产线正常生产，为保证春节期间铜箔原料供应和客户的节后订单需求，公司年底增加了铜箔原料的采购量和铜箔的生产量，导致铜箔的库存商品及其原材料期末余额增加。

　　2．公司主要产品产销情况

　　■

　　从产品结构来看，报告期内，铜箔业务发展较快，铜箔产品相关的存货比重有所增加。覆铜板和印制电路板产品的原材料种类较多，产成品的存货价值较高。公司部分印刷电路板产品客户在收到发出的商品后，会根据其实际使用数量与公司进行对账，发出商品余额较大。总体来说，公司存货结构符合公司经营业务特点。

　　本年度公司线路板、覆铜板、铜箔的产销率分别为100%、91.79%、85.82%，均未出现产品积压情况。

　　（2）结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　1．公司主要产品毛利率变动情况

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　　2019年度主要产品毛利率与2018年度相比，铜箔产品略有上升，其他产品基本持平。

　　2．公司主要产品销售单价变动情况

　　单位：元

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　　3.公司主要原材料采购单价变动情况

　　单位：元

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　　报告期末，公司对存货进行跌价测试。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。如发现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌价）并进行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。

　　（3）结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司年末存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。

　　本年存货净计提跌价准备214.02万元。其中：原材料计提23.06万元、在产品15.13万元、产成品27.52万元、发出商品148.32万元；本年产成品转回跌价准备189.44万元。公司2019年度计提存货跌价准备及年末跌价准备余额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年转回的存货跌价准备189.44万元，主要为线路板的发出商品、产成品、在产品。公司每年末对存货进行跌价测试，按照会计政策，本报告期末该批存货根据可变现净值与成本的差额应计提的存货跌价准备低于原已计提的金额，所以对计提的该部分存货跌价准备进行转回处理。

　　综上所述，公司存货跌价准备的计提、转销及转回处理符合企业会计准则的相关规定。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　①我们对公司与存货相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　②对公司存货实施监盘，检查存货的数量及呆滞情况等；

　　③获取公司报告期末的存货跌价准备转销及转回明细表，与公司的收发存核对，检查转销产品是否均已销售或领用；

　　④检查本期转销存货对应已计提的存货跌价情况，分析以前年度存货跌价准备是否合理；

　　⑤对本期存货收发记录进行检查，并执行计价测试。

　　⑥获取公司存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　⑦通过检查公司销售清单获取主要产品的销售单价，与跌价减值测试中的估计售价进行比较，对公司存货跌价测算的准确性进行检查；

　　⑧通过检查公司存货的期后销售情况，检查公司呆滞存货的跌价准备计提是否充分；

　　⑨对原材料采购实施细节测试，并对主要原材料实施发出计价测试，检查公司主要原材料采购价格是否出现大幅变动。

　　经核查，我们认为：

　　①公司存货结构及部分存货增长符合公司经营业务特点；

　　②公司期末存货跌价准备计提的依据合理，未发现计提不充分情况；

　　③公司报告期内存货跌价准备转回及转销是合理的。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二日