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2020年07月03日 星期五 上一期  下一期
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蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届
董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:002918     证券简称:蒙娜丽莎     公告编号:2020-046

  蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届

  董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2020年7月2日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开,会议通知已于2020年6月28日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持,应出席会议董事9名,实际出席会议董事9名,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议,以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  鉴于公司于2020年6月30日实施了2019年年度权益分派方案,向全体股东每10股派3.5元人民币现金(含税),根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,董事会同意调整公司2018年股票期权激励计划行权价格,由10.45元/股调整为10.10元/股。

  具体内容详见2020年7月3日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》(    公告编号:2020-048)。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本激励计划的法律顾问也发表了相关意见,详见2020年7月3日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的相关公告。

  关联董事陈峰回避表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议的议案》

  公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司(以下简称“碧桂园创投”)于2020年5月5日签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》(以下简称“原协议”),详见2020年5月6日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的公告》。现经双方一致同意废止第10.5条第(3)款:

  “若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价(该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量)的百分之八十低于本次发行价格,则本协议自动终止,但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外”。

  董事会同意上述调整,并同意公司于2020年7月2日与碧桂园创投签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。本补充协议系原协议不可分割的组成部分,与原协议具有同等法律效力。除本补充协议调整的内容外,原协议其他条款或约定均维持不变。补充协议自双方签字、盖章后生效。

  独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  公司与实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别于2020年5月5日签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“原协议”),详见2020年5月6日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。现经双方一致同意废止第9.5条第(3)款:

  “若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价(该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量)的百分之八十低于本次发行价格,则本协议自动终止,但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外”。

  董事会同意上述调整,并同意公司于2020年7月2日分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。本补充协议系原协议不可分割的组成部分,与原协议具有同等法律效力。除本补充协议调整的内容外,原协议其他条款或约定均维持不变。补充协议自双方签字、盖章后生效。

  独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案涉及关联交易,关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标回避表决。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2020年7月3日

  证券代码:002918     证券简称:蒙娜丽莎     公告编号:2020-047

  蒙娜丽莎集团股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十八次会议于2020年7月2日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年6月28日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持,应出席监事3名,实际出席监事3名,公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》

  监事会认为:公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意将股票期权行权价格由10.45元/股调整为10.10元/股。

  具体内容详见2020年7月3日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》(    公告编号:2020-048)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议的议案》

  经审查,监事会认为:公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之补充协议》,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,有利于保证公司本次非公开发行的顺利实施,有利于保护公司和中小股东的合法权益。同意公司签署上述补充协议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

  经审查,监事会认为:公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,有利于保证公司本次非公开发行的顺利实施,有利于保护公司和中小股东的合法权益。同意公司签署上述补充协议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  1、第二届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

  2020年7月3日

  证券代码:002918                  证券简称:蒙娜丽莎               公告编号:2020-048

  蒙娜丽莎集团股份有限公司关于

  调整2018年股票期权激励计划行权

  价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年7月2日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年11月29日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。北京市康达律师事务所(以下简称“康达律师”)出具了《北京市康达律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》,上海荣正投资咨询股份有限公司(以下简称“荣正咨询”)就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2018年11月29日,公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年11月30日至2018年12月20日,公司在内部OA办公系统公示了《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期限内,公司监事会没有收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外,监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018年12月21日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2018年12月26日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》,本激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日,在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时,公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年12月28日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,同意公司以2018年12月28日为授予日,向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见,康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》,荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2019年1月19日,公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作,期权简称:蒙娜JLC1,期权代码:037805,股票期权的行权价格为18.12元/股。

  7、2019年12月6日,公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派,董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整,行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股,期权数量由799万份调整为1,358.3万份;因3名激励对象离职,已不符合激励条件,对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销,注销后,公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名,授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份;同时,公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就,本次可行权的股票期权数量为401.37万份,占公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见,康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》,荣正咨询也出具了相关独立财务顾问报告。

  8、2020年7月2日,公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,因公司2020年6月30日实施了2019年度权益分派,董事会同意调整2018年股票期权激励计划行权价格,由10.45元/股调整为10.10元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见,康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于调整蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

  二、本次调整股票期权行权价格的情况

  1、调整原因

  公司于2020年5月15日召开2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,并于2020年6月30日实施完毕,本次实施的2019年年度权益分派方案为:以公司现有总股本406,038,750股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币3.5元(含税),合计派发现金红利人民币142,113,562.50元(含税)。

  根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定,若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。

  2、调整方法

  根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,派息时的调整公式为:P=P0-V,其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  因此,股票期权的行权价格调整后为P=P0-V=10.45-0.35=10.10元/股。

  上述调整事宜经公司2018年第四次临时股东大会授权董事会办理,无需再提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  监事会经认真审核认为:公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意将股票期权行权价格由10.45元/股调整为10.10元/股。

  五、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司因实施2019年度利润分配方案而相应调整2018年股票期权激励计划行权价格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司对2018年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整。

  六、法律意见书的结论意见

  北京市康达律师事务所认为:公司实行本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第二十四次会议决议;

  2、第二届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  4、《北京市康达律师事务所关于调整蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2020年7月3日

  证券代码:002918                   证券简称:蒙娜丽莎               公告编号:2020-049

  蒙娜丽莎集团股份有限公司

  关于实施2019年年度权益分派方案后

  调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司2020年度非公开发行股票的发行价格由18.43元/股调整为18.08元/股;

  2、公司2020年度非公开发行股票数量由不超过30,385,179股(含本数)调整为不超过30,973,386股(含本数);

  3、除上述调整外,公司2020年度非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

  一、关于公司非公开发行股票的基本情况

  蒙娜丽莎集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票预案等相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、公司第二届监事会第十七次会议、公司2019年度股东大会审议通过。

  1、公司非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

  2、本次非公开发行发行数量和募集资金数额

  本次非公开募集资金总额不超过559,998,848.97元(含本数),本次发行股票数量不超过30,385,179股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年修订)的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  根据发行对象与公司签署的认购协议,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  注:认购数量=认购金额÷发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。

  二、2019年年度权益分派方案及实施情况

  公司于2020年5月15日召开2019年度股东大会审议通过的2019年年度权益分派方案为:以2020年3月31日总股本405,896,775股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元(含税),预计派发现金红利142,063,871.25元,不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就,行权模式为自主行权,行权期限自2019年12月28日起至2020年12月27日止,公司总股本存在因激励对象自主行权而发生变动的可能性。本预案披露后至权益分派实施股权登记日之间,若公司总股本发生变动,将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  自2020年3月31日至权益分派业务申请日期间,公司股本总额由405,896,775股增加至406,038,750股,系因公司2018年股票期权激励计划第一个行权期激励对象自主行权所致。根据“每股分配比例不变”的原则,公司本次权益分派方案调整为:以总股本406,038,750股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3.50元(含税),共计派发现金红利人民币142,113,562.50元(含税)。

  2020年6月19日,公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《2019年年度权益分派实施公告》(    公告编号:2020-044),本次权益分派股权登记日为:2020年6月29日,除权除息日为:2020年6月30日。截至本公告披露日,公司2019年年度权益分派方案已实施完毕。

  三、公司非公开发行股票发行相关事项调整情况

  鉴于公司2019年年度权益分派方案已实施完毕,同时公司2019年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,即董事会有权根据股东大会授权调整本次非公开发行股票的价格和数量,具体调整如下:

  1、发行价格调整

  公司2020年度非公开发行股票的发行价格由18.43元/股调整为18.08元/股。

  2、发行数量调整

  公司2020年度非公开发行股票数量由不超过30,385,179股(含本数)调整为不超过 30,973,386股(含本数),其中,各认购对象的调整情况如下:

  ■

  注:认购数量=认购金额÷发行价格(结果保留至个位数并向下取整)。

  除以上调整外,公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

  2020年7月3日

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