证券代码：002579               证券简称：中京电子              公告编号：2020－053

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　惠州中京电子科技股份有限公司关于《关于请做好中京电子非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司非公开发行保荐机构光大证券股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好中京电子非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。公司会同相关中介机构对《告知函》所列问题进行了认真研究并逐项进行了回复，具体内容详见同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于〈关于请做好中京电子非公开发行申请发审委会议准备工作的函〉的回复报告》等相关文件。

　　本次非公开发行事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准以及核准的时间仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2020年7月2日

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　与光大证券股份有限公司关于《关于请做好中京电子非公开发行申请

　　发审委会议准备工作的函》的回复报告

　　保荐机构（主承销商）

　　光大证券股份有限公司

　　二零二零年七月

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会出具的《关于请做好中京电子非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“中京电子”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对《告知函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下，请予审核。

　　注：

　　1、如无特别说明，本告知函回复报告中出现的简称与释义均与本次发行申请文件之《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。

　　2、本告知函回复报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。

　　3、本告知函回复报告中的字体代表以下含义：

　　■

　　问题1、关于关联交易。根据申报材料，申请人控股股东京港投资、实际控制人杨林质押上市公司股票的用途之一系2016年参股公司中盛科技购买土地(约1.19亿元)。2019年4月，申请人向京港投资出让所持有的中盛科技40%股权，经双方协商，确定交易价格为8,100万元。

　　请申请人说明并披露：（1）2016年中盛科技购买土地的具体情况以及后续使用情况；（2）2019年出让中盛科技股权所形成关联交易的原因及合理性，相关定价依据以及价格的公允性；（3）中盛科技被出让前生产经营情况，是否存在违法违规情形；（4）申请人报告期内所有关联交易的具体情况，相关决策程序及信息披露是否依法合规。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、2016年中盛科技购买土地的具体情况以及后续使用情况

　　（一）中盛科技购买土地系为了新建科技孵化基地需要

　　中盛科技成立于2015年4月，自设立之初至2019年股权转让前，一直系中京电子持股40%的参股公司；设立该公司的目的主要系利用中京电子IPO之前的老生产基地（惠州市鹅岭南路七巷三号），开展科技企业孵化器业务。

　　2016年6月，为满足业务拓展之所需，中盛科技通过惠州市公共资源交易中心举办的公开招拍挂程序，取得惠州市惠城区江北南区CP2016-11号宗地的国有建设用地使用权，成交价为1.19亿元，主要目的系建设新的科技孵化基地。该项土地使用权的基本情况如下：

　　■

　　由于中盛科技系发行人参股公司，根据监管要求及公司内控治理的限制，发行人不便为其提供银行借款的担保，也无法为其提供资金方面的支持。但为支持中盛科技的发展、及时按合同要求支付土地出让款，2016年5月，中京电子控股股东京港投资和实际控制人杨林通过股票质押获得1.19亿元款项，通过借款方式提供给中盛科技使用、完成上述土地出让款项的支付。

　　综上，中盛科技系通过惠州市招拍挂程序获得该宗土地、用于新建科技孵化基地，程序合法，并以借款方式获取资金、完成土地款支付、获取粤（2006）惠州市不动产权第1006958号不动产权证，对该宗土地拥有合法权益。

　　（二）由于政府规划持续调整，相关土地至今尚未开发

　　中盛科技2016年取得该项土地使用权，拟用于投资建设企业总部经济大楼，作为新的科技孵化基地。由于该地块前临惠州东江、区位条件较优，根据惠州市政府要求，需将该地块旁的JBN37-45公共绿地与该总部经济大楼纳入统一规划建设。惠州市园林局于2016年12月至2018年4月期间协调相关单位开展征求意见工作，此后进入惠州市自然资源局的项目总平面审查环节。

　　2020年4月，惠州市自然资源局局务召开会议讨论审定对JBN37-44-01地块及旁边公共绿地JBN37-45进行规划调整的事项，并将调整方案报惠州市城乡规划委员会审议，目前中盛科技仍未收到相关批复。因此，该土地尚未进行开发。

　　（三）中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　中介机构执行的主要核查程序如下：对相关人员询问并了解相关情况，获取并核验惠州市国有建设用地使用权网上挂牌交易成交确认书、土地出让合同、不动产登记证明，惠州市政府及相关部门关于该项土地的批示文件等资料。

　　2、保荐机构、会计师核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）中盛科技系通过招拍挂程序获得该宗土地，程序合法，并以借款方式获得资金、完成支付土地出让款，拥有合法权益。

　　（2）由于政府规划持续调整等原因、且目前亦尚未完成，该地块至今尚未开发，不存在中盛科技因自身原因或未其他目的延缓开发的情况。

　　3、律师核查意见

　　经核查，律师认为：中盛科技于2016年6月8日在惠州市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以人民币11,900万元竞得GP2016-11宗地的国有建设用地使用权，并于2016年6月27日与惠州市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，购买土地主要目的系建设新的科技孵化基地；该宗土地因惠州市相关政府部门整体规划等原因尚未进行开发，截至目前尚在惠州市自然资源局和惠州市城乡规划委员会整体规划调整审议过程中。

　　二、2019年出让中盛科技股权的原因及定价合理性分析

　　（一）设立中盛科技系为盘活资产、开展科技企业孵化器业务

　　2015年4月，中盛科技系由中京电子与香港盛雅投资有限公司共同出资设立，比例为40%和60%；设立目的系为提高资产利用效率，主要利用中京电子IPO之前的老生产基地，开展科技企业孵化器业务，提供科技企业管理与经营咨询服务，并进行孵化器物业租赁及物业管理，促进科技企业的集聚，便于科技企业培养和成果转化，产生较好的经济效益与社会效益。其中，中京电子系以IPO之前的老生产基地（惠州市鹅岭南路七巷三号）的土地房产评估作价出资。

　　该地块位于惠州城郊结合地区，随着城市发展和规划调整，无法继续作为生产基地使用。在公司IPO募集资金建设的陈江基地（公司目前在用的生产基地）投入使用后，该地块便不再承担具体生产职能。经2014年11月24日中京电子第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司将位于该地址的公司所属四宗土地使用权（宗地总面积28,093.60㎡）及地上房屋建（构）筑物评估作价对外出资、设立合资公司，开展科技企业孵化器业务。湖北众联资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具资产评估报告（鄂众联评报字【2014】第1041号），参照资产评估价值并经协商，公司将上述实物资产整体作价8,080万元进行出资。

　　（二）2019年出让中盛科技股权系为回笼资金、集中发展主营业务的需要

　　设立后至今，中盛科技一直未能实现设立之商业目的，主要表现为：其一，由于当地政府对该地块（中京电子的老生产基地）的区片规划批准一直未落地，在中盛科技成立后，科技企业孵化业务无法开展，并未达到设立预期；其二，由于资产闲置，相关资产的折旧摊销成本使得中盛科技持续亏损，对发行人造成一定业绩负担。

　　与此同时，自2018年以来，中京电子的印制电路板主业发展良好、增长较快，资本性支出和营运资金需求上升明显。为优化资源配置、及时回收资金、集中发展PCB主营业务，2019年，经中京电子第四届董事会第六次会议和2018年年度股东大会审议通过——关联董事和关联股东分别回避表决，中京电子将所持中盛科技40%股权以8,100万元转让给公司控股股东京港投资。

　　截至2019年12月31日，发行人已收到全部股权转让款。

　　（三）出让中盛科技股权的定价合理、程序规范，符合监管规定

　　本次股权转让价格8,100万元系双方以2019年2月28日为基准日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的信会师报字[2019]第ZC50066号审计报告为基础，参考公司获得该目标股权所支付的投资成本8,080万元，并基于以下因素、由交易双方协议确定：

　　（1）当地政府对该片区的规划批准一直未落地，中盛科技设立目的之科技企业孵化业务无法开展，截至2019年2月尚未实现相关业务收入；除2018年向中京电子出售位于惠州市惠阳区镇隆镇南长坑地段的6,400平方米国有土地使用权外，中盛科技亦无其他业务收入；

　　（2）中盛科技所持主要资产为老生产基地（惠州市鹅岭南路七巷三号）的土地房产，及上述江北南区JBN37-44-01地块。两个地块分别由于政府规划尚未落地或持续调整的原因，土地属性和价值未出现重大变动。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订稿，第10.2.5条款），金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当“聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计”，本次股权转让已经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计并出具中盛科技财务报告，因此，本次股权交易程序符合相关监管规定、定价公允，不存在侵占上市公司利益的情况。

　　（四）中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　中介机构执行的主要核查程序如下：对相关人员询问并了解相关情况，获取并核验中盛科技工商资料、相关资产评估报告和审计报告、相关决议程序文件等。

　　2、保荐机构、会计师核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）中盛科技的设立目的系为了提高资产利用效率，利用中京电子IPO之前的老生产基地，开展科技企业孵化器业务。但由于受当地政府规划尚未落地的影响，中盛科技长期无法开展业务，且因此连年亏损，给上市公司造成一定业绩压力，为此，发行人从优化上市公司资源配置的角度，及时出让所持中盛科技40%股权，有利于维护上市公司利益，具备合理性。

　　（2）在中京电子出资设立中盛科技和出让所持股权过程中，均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定和《公司章程》的要求，履行了股东大会、董事会等法定审议程序，关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序合法有效。

　　（3）在中京电子出资设立中盛科技和出让所持股权过程中，均按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定，进行了审计或资产评估，并在此基础上由交易各方协商定价，价格公允，不存在侵占上市公司利益或为上市公司粉饰业绩的情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、律师核查意见

　　经核查，律师认为：为优化资源配置、集中资金发展主营业务，经发行人第四届董事会第六次会议和2018年年度股东大会审议批准，中京电子向控股股东京港投资出让其所持有的中盛科技40%的股权，独立董事就本次股权转让发表了明确同意的事前认可和独立意见；本次股权转让价格系以2019年2月28日为基准日，由具有证券期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告为基础，并参考发行人获得该中盛科技40%股权所支付的投资成本8,080万元协商确定，定价符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条款和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、中盛科技被出让前未开展经营业务、不存在违法违规情形

　　（一）中盛科技经营情况及合法合规情况

　　根据发行人的确认并经核查，中盛科技自设立后至2019年被中京电子出让前——以及至今，尚未正式开展原定科技企业孵化器业务、尚未实现相关业务收入。

　　经查询企业信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国失信被执行人网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家以及地方的税务和环保部门等政府官方网站、惠州市市监局官方网站（http://hzamr.huizhou.gov.cn/）等网站并经发行人确认，中盛科技在2019年被中京电子出让前——以及至今，不存在因违反税务、环境保护、产品质量和技术监督等方面法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，不存在对中盛科技及发行人的财务状况、经营业绩和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　（二）中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　中介机构执行的主要核查程序如下：对相关人员询问并了解相关情况，查询相关政府网站核查中盛科技合法合规性。

　　2、保荐机构、会计师核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：中盛科技自设立后至2019年被中京电子出让前未开展经营业务、不存在违法违规情形。

　　3、律师核查意见

　　经核查，律师认为：中盛科技在2019年被中京电子出让前其生产经营情况正常，不存在因违反税务、环境保护、产品质量和技术监督等方面法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，不存在对其财务状况、经营业绩和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　四、发行人报告期内的关联交易情况

　　（一）经常性关联交易

　　报告期内，发行人经常性关联交易金额和规模都较小，主要如下：

　　1、与新加坡元盛的购销交易

　　■

　　报告期内，上述交易系公司于2018和2019年实施收购的元盛电子与其合营企业新加坡元盛（元盛电子持股比例50%）之间发生，金额规模较小。

　　因新加坡元盛的合营方在高端医疗设备用FPC运营上具有丰富的经验，元盛电子与其在2015年9月共同设立新加坡元盛，进入高端的医疗设备用FPC及FPCA市场。元盛电子向其所投资的新加坡元盛采购少量电子元器件，并向其销售柔性电路板及组件产品，通过其拓展高端医疗领域市场。新加坡元盛的主要客户包括飞利浦医疗、美敦力、豪洛捷医疗等知名医疗器械生产商。

　　经核查，元盛电子与新加坡元盛的交易具有必要性，交易价格公允。

　　2、关键管理人员薪酬

　　■

　　（二）偶发性关联交易

　　报告期内，发行人存在少量偶发性关联交易，主要情况如下：

　　■

　　上述偶发性关联交易均履行了必要的内控程序，符合公司治理规定和相关监管规定要求，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　（三）其他情况说明

　　1、报告期内，发行人不存在对关联方或非关联方进行担保的情况。报告期内发生的关联担保均系杨林、胡可及杨海燕等关联方为发行人及子公司融资提供的担保。

　　2、报告期内，控股股东及其他关联方不存在非法占用发行人资金的情况。

　　（四）中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　中介机构执行的主要核查程序如下：对相关人员询问并了解相关情况，审阅相关决策文件、交易合同、财务报表和审计保供等资料。

　　2、保荐机构、会计师核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）上述偶发性关联交易（第1和2项）有利于发行人整合资源、统一规划、发展生产，具备必要性，定价合理公允，且已根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《惠州中京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定依法合规地履行了关联交易相关决策程序并及时进行了信息披露。

　　（2）上述关联担保、关键管理人员报酬、与新加坡元盛发生的购销商品交易系公司及报告期内完成收购的元盛电子为正常业务经营所进行的关联交易，具备必要性、定价合理，无需按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《惠州中京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务，符合相关监管规定要求。

　　综上，发行人报告期内经常性关联交易金额较小，具备必要性、定价合理；偶发生关联交易有利于发行人整合资源、统一规划、发展生产，具备必要性且定价合理公允，均履行了相应关联交易决策程序并及时进行了信息披露，不存在通过关联交易侵占或向上市公司输送利益的情形，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

　　3、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　（1）发行人《2017年年度报告》、《2018年年度报告》和《2019年审计报告》披露的关联担保、关键管理人员报酬、与元盛电子（新加坡）有限公司发生的购销商品交易以及应收款项为按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》相关规则以及收购元盛电子事项认定的关联交易，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《惠州中京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》规定的关联交易，无需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《惠州中京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。

　　（2）发行人报告期内所有关联交易已经根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《惠州中京电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定依法合规地履行了关联交易相关决策程序并及时进行了信息披露。

　　问题2、关于原材料价格。根据申报材料，基板为申请人的主要原材料，2018年度主要原材料市场供求关系紧张。在产品平均销售价格逐步上升的同时，各年度基板采购数量分别为208.41万PCS、237.46万PCS、253.23万PCS，采购金额分别为23,317.74万元、23,679.52万元、25,519.39万元，对应的基板采购平均价格为111.88元/PCS、99.72元/PCS和100.78元/PCS，其中2018年度采购价格较上年同比下降10.87%，2019年度采购价格较上年上涨1.06%。

　　请申请人：结合原料市场供求情况，说明并披露2018年度主要原材料价格大幅变动原因以及对成本核算和收入利润的具体影响。请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、结合原料市场供求情况，说明并披露2018年度主要原材料价格大幅变动原因以及对成本核算和收入利润的具体影响

　　（一）基板市场供应情况较为充足、中京电子基板供货能够得到较好保障

　　1、基板市场产值增长较快，国内主要供应商持续扩产、供货较为充足

　　基板（即刚性覆铜板）系公司主要原材料之一，是将增强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，用于生产刚性电路板、HDI（高密度互连板）等产品。

　　根据PCB行业研究机构Prismark统计，2009年至2018年间，全球覆铜板总产值从68.22亿美元快速增长至124.02亿美元，年均复合增长率达到6.87%，历年增长情况如下：

　　■

　　随着国内电子信息产业的蓬勃发展，一方面外资覆铜板厂商纷纷在中国大陆投资建厂，另一方面以生益科技（600183）、南亚新材（科创板拟上市公司）、华正新材（603186）、金安国纪（002636）和超声电子（000823）等为代表的内资覆铜板厂商快速扩张。根据Prismark统计，2018年，亚洲地区（不含日本）覆铜板产量占全球88.6%，其中中国大陆地区占亚洲地区（不含日本）79.3%。

　　2017-2019年，生益科技、南亚新材、华正新材、金安国纪和超声电子等内资覆铜板厂商产能产量快速扩张，根据相关定期报告、招股说明书等公开披露文件，上述覆铜板厂商历年产量增长情况如下：

　　■

　　如上表所述，为了满足国内电子信息行业蓬勃发展的需求，国内主要覆铜板供应商持续扩产。根据Prismark统计，2019年上述5家内资覆铜板厂商均已进入全球前20大覆铜板厂商，国内覆铜板市场供货情况总体较为充足。

　　2、中京电子基板采购来源较为广泛、供货能够得到较好的保障

　　公司主要供应商包括广东生益科技股份有限公司（生益科技）、广东超华科技股份有限公司（含其子公司惠州合正电子科技有限公司）、东莞联茂电子科技有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、浙江华正新材料股份有限公司（华正新材）等。2017-2019年度，公司向主要供应商采购基板情况如下：

　　■

　　注1：上述供应商采购额均按同一控制下合并口径，如广东超华科技股份有限公司数据包含其子公司惠州合正电子科技有限公司。

　　注2：其他供应商包括南亚新材料科技股份有限公司（南亚新材）、广东汕头超声电子股份有限公司（超声电子）、建滔积层板控股有限公司等中国大陆、中国台湾等地区覆铜板厂商。

　　如上表所述，公司基板采购来源较为广泛、和大部分供应商合作年限较长，因此供货能够得到较好的保障。此外，基于较为充足的供货，公司能够较好地结合各家供应商的供货及报价情况，动态调整向各家供应商的采购占比以优化采购效率及采购均价。

　　（二）中京电子基板采购均价变动趋势和供应商销售均价变动趋势相符

　　2016-2019年度，公司基板采购均价变动情况如下：

　　■

　　根据相关定期报告、招股说明书等公开披露文件，公司主要基板供应商中，生益科技、南亚新材、华正新材2016-2019年度覆铜板销售均价变动情况如下：

　　■

　　注：生益科技将覆铜板和粘结片合并披露收入，鉴于粘结片（即Prepreg，简称PP）系覆铜板生产过程中的前道产品，将铜箔和粘结片热压即可得到覆铜板，因此其价格变动趋势和覆铜板均有较高的一致性，因此对于生益科技选取覆铜板和粘结片的综合均价进行对比分析。

　　公司2017年度基板采购均价上涨幅度较大主要系供应商涨价所致，2018-2019年度价格又有所回落。由上表可知，公司基板采购均价和主要供应商销售均价变动趋势总体一致。基板（刚性覆铜板）主要原材料包括铜箔、树脂、玻纤布，价格受到金属铜、石油等大宗商品影响，总体随行就市。

　　（三）中京电子盈利能力受基板采购均价影响的敏感性分析

　　基板（即刚性覆铜板）系公司生产刚性电路板、HDI（高密度互连板）等产品的主要材料。鉴于，公司2016-2019年度基板采购均价受市场价格影响有所波动，因此，对公司2018-2019年度盈利能力受基板采购均价影响情况进行敏感性分析，具体情况如下：

　　■

　　如上表所示，基板采购均价对公司盈利能力存在一定影响。2017-2019年度，公司各年基板采购均价分别为111.88元/张、99.72元/张、100.78元/张，假设2018、2019年度均价维持在2017年度的高位均价（即假设2018、2019年度均价相比实际情况上浮10%，且不考虑价格向下游传导转移），则在这种极端情况下，公司仍然能够保持较好的盈利能力。因此，上述分析说明：基板采购均价对公司盈利能力存在一定影响，但整体影响不大，主要系公司产品结构和竞争力较强所致。

　　二、中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　（1）对中京电子管理层进行访谈，了解中京电子主要原材料（基板）的市场供求情况、主要供应商情况、采购均价波动情况等。

　　（2）查询相关行业资料、研究报告，了解基板的市场供求情况。

　　（3）查阅中京电子主要供应商采购清单、订单合同，对主要供应商进行实地访谈，核查双方的合作关系、采购材料的定价依据以及市场供求情况等。

　　（4）查阅生益科技、南亚新材、华正新材等供应商的定期报告、招股说明书等公开披露文件，查询其产量、销量、销售均价数据。

　　（5）对中京电子盈利能力受基板采购均价影响情况进行敏感性分析。

　　2、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）基板（即刚性覆铜板）系中京电子主要原材料之一，一方面，近年来全球基板市场产值增长较快，国内主要供应商持续扩产、供货较为充足；另一方面，中京电子基板采购来源较为广泛、和大部分供应商合作年限较长，因此，中京电子基板供货能够得到较好的保障。

　　（2）中京电子2016-2019年度基板采购均价受市场价格影响有所波动——2017年度价格上涨幅度较大、2018-2019年度价格又有所回落，中京电子基板采购均价变动趋势和供应商销售均价变动趋势总体一致。

　　（3）通过中京电子盈利能力受基板采购均价影响的敏感性分析可知，基板采购均价对中京电子盈利能力具有一定的影响，但即使假设2018、2019年度均价维持在2017年度的高位均价，中京电子仍然能够保持较好的盈利能力。

　　问题3、关于FPCA业务。根据公开披露信息,元盛电子为满足客户模组化供货需求，大力发展SMT（贴装）技术，产品延伸至FPC及其组件（FPCA），其中部分用于贴装的元器件向特定客户采购，在自身生产的FPC上贴装后，再销售给该客户。申请人收购元盛电子前的2017年度，京东方既是元盛电子的第一大销售客户，也是其第一大供应商。

　　请申请人说明并披露：（1）报告期内在开展FPCA业务过程中（包括被申请人收购后的元盛电子）是否存在以购买模式核算客户提供元器件的情况，并说明相关购销具体情况以及对收入成本的影响；（2）若存在上述购销模式，结合相关购销合同条款、元器件形态功能变化等情况，对照会计准则说明按照购买模式核算此类业务的合规性。请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、报告期发行人FPCA业务具体情况及其对收入成本的影响

　　FPCA（柔性电路板组件）指公司采购各类电子元器件并贴装在FPC（柔性电路板）上、用于生产FPCA产品，并销售给客户。报告期内，除元盛电子外，公司及其他下属企业基本不存在开展FPCA业务的情况。

　　（一）元盛电子FPCA业务情况

　　元盛电子FPCA业务指其采购各类电子元器件并贴装在FPC上、用于生产FPCA产品，并销售给客户。按照用于贴装的元器件采购来源的不同分类，元盛电子FPCA业务可分为两大类：自行采购元器件、客户提供元器件。其中，对于客户提供元器件的情况，按照元器件是否采购结算，可进一步分为“购买模式”、“客供模式”两类，结算模式的选择通常由客户进行指定，元盛电子按客户供货要求及结算要求进行结算。

　　FPCA业务具体情况如下：

　　■

　　对于精度要求不高、通用性较强的元器件，元盛电子一般选择自行采购元器件；对于高精密、专用性强的元器件，考虑到通过大客户集中采购能够有效降低成本，且大客户具有丰富、畅通的采购渠道，因此结合客户品质管理的具体要求，此类元器件元盛电子一般主动选择由客户提供元器件，可进一步分为“购买模式”、“客供模式”两类。

　　由于用于FPCA贴装的元器件品类、型号繁杂，因此对于特定客户的特定产品，FPCA的元器件来源可能采用以上一种模式，也可能采用多种模式的组合，主要由元盛电子以及客户具体协商确定。

　　（二）FPCA业务客户提供元器件时，不同采购结算模式及对收入成本影响

　　1、购买模式。在这种模式下，元盛电子依照客户要求向其采购相应的元器件，将元器件贴装至元盛电子自产FPC上后，最终以包含上述元器件成本的FPCA产品销售给客户，满足客户FPCA产品的模组化供货需求。

　　报告期内，京东方即主要采用购买模式。购买模式下，元盛电子对元器件进行采购交易结算，元器件采购成本结转计入FPCA产品成本，FPCA产品价格也包含了元器件采购成本，FPCA产品销售收入按包含元器件价值的总额确认。

　　2、客供模式。在这种模式下，元盛电子无需进行采购交易结算，仅对客供元器件进行实物管理。客户向元盛电子提供相应的元器件后，元盛电子将元器件贴装至自产FPC上，并最终将贴装上述元器件的FPCA产品销售给客户，客供元器件不计入采购成本及销售金额。

　　3、“购买模式”和“客供模式”的差异。主要在于：元器件的相关风险报酬是否由客户转移至元盛电子。在“购买模式”下，元器件灭失、跌价的风险主要由元盛电子承担，购买元器件同时占用了元盛电子一定的流动资金。

　　二、若存在上述购销模式，结合相关购销合同条款、元器件形态功能变化等情况，对照会计准则说明按照购买模式核算此类业务的合规性

　　（一）元器件贴装到FPC上后其形态功能已发生变化

　　FPCA业务客户提供元器件时，不同结算模式（“购买模式”或“客供模式”）下，元器件形态均由独立的电子元器件经贴装后变为板载元器件，向客户交付的产成品均为模块化的已贴装组件，元器件形态功能已发生变化。

　　（二）相关购销合同条款及实际执行情况

　　以京东方为例，实际业务执行过程中，元盛电子与京东方采取签订“基本合同+销售订单+采购订单”的形式进行货物销售。根据元盛电子与京东方签订的《材料采购基本合同》，框架合同中主要相关条款约定如下：

　　“4.2价格调整。供需双方将持续检讨合同产品的价格，供方如果能降低合同产品的成本的，则应相应的降低合同产品的价格提供给需方。

　　如果需方要求，供方应向需方指定的供应商购买指定的生产合同产品用的材料，购买价格由需方和该指定的供应商协商确定。如果需方帮助供应商从其指定的材料供应商或任何其他供应商处获得了价格方面的优惠或降价，该等优惠或降价应全额在供方给需方的合同产品的报价中进行相等金额的降价。”

　　根据合同条款，元盛电子根据客户指定要求选择采用“购买模式”或“客供模式”进行采购结算。同时，购买价格由客户和该指定的供应商协商确定，若产生了价格优惠，需体现至对客户销售的合同产品的报价中。这种价格约定实际与产品售价定价机制相关，在购买模式下，元盛电子以FPC加贴装元器件成本加成的方式进行指导定价，故在元器件采购价格波动时进行定价联动调整。

　　在结算过程中，元盛电子按采购额和销售额分别与对方对账核对，销售订单和采购订单也分别记录产品名称、数量、规格及价格。

　　（三）按照“购买模式”核算符合会计准则

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（2006版）之相关规定“第五条企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额，已收或应收的合同或协议价款显失公允的除外。”

　　元盛电子按客户要求，从客户采购元器件，并贴装元器件后卖回客户时，元盛电子按采购单价和数量进行订单定价、全额开票、结算，按销售单价和数量进行订单定价、全额开票、结算并确认收入，符合收入准则相关规定。

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）应用指南（2018）中之相关指引对于主要责任人和代理人的判断。在商品交易过程中，元盛电子承诺自行向客户提供特定商品，并在取得元器件后，通过提供重大服务将该商品（元器件）与其他商品（FPC）整合成合同约定的某组合产出转让给客户，元盛电子该行为符合主要责任人的判断原则，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　另外，从业务实质看，FPC业务同类产品毛利率的高低主要取决于产品良品率，购买模式下，产品良品率高低所导致的贴片元器件数量损失会直接影响到生产成本，虽然有价格联动的相关约定，但在元器件使用数量上、报损数量上，元盛电子实质仍承担了生产过程中的生产风险。

　　因此，综上所述，购买模式下，因元盛电子独立承担已采购元器件的保管、使用和灭失风险，且在采购后为组合产出提供了重大服务，符合主要责任人的认定原则；并通过主导存货的生产使用，从中取得几乎全部的经济利益，在采购后元器件的风险报酬已转移给元盛电子，按全额法确认销售收入和采购成本符合会计准则的相关规定。

　　三、中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　（1）对元盛电子管理层进行访谈，了解元盛电子FPCA业务模式分类、不同模式下采购结算情况、相关会计核算情况等。

　　（2）查询相关销售明细、销售和采购订单合同等，了解FPCA业务实际执行情况。

　　（3）对照相关会计准则，分析FPCA业务会计处理的合规性等。

　　2、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）报告期内元盛电子在开展FPCA业务过程中，对于客户提供元器件的情况，元盛电子按照客户指定要求，分为“购买模式”、“客供模式”两种结算方式。购买模式下，元盛电子将元器件计入采购成本，按销售总额确认FPCA销售收入。

　　（2）购买模式下，由于元盛电子独立承担已采购元器件的保管、使用和灭失风险，且在采购后为组合产出提供了重大服务，因此符合主要责任人的认定原则；并通过主导存货的生产使用，从中取得几乎全部的经济利益，在采购后元器件的风险报酬已转移给元盛电子，按全额法确认销售收入和采购成本符合会计准则的相关规定。

　　问题4、关于前次收购业绩承诺。2018年-2019年，申请人通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及元盛电子100%并表；申请人和交易对方达成如下业绩承诺：全体交易对方承诺标的公司（珠海亿盛以及元盛电子）2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后向公司进行补偿。2018年末存货余额较上年增加12,829.74万元，主要系2018年发行人收购元盛电子，合并其期末存货余额11,720.05万元所致。

　　请申请人：（1）结合收购投入情况，说明并披露相关业绩承诺系净利润不为负数的原因及合理性；（2）结合收购标的生产经营情况、存货情况、在手订单以及疫情影响，说明并披露收购标的2020年业绩预计情况，是否存在无法完成业绩承诺的可能，未来是否存在大额商誉减值的可能；（3）说明并披露元盛电子报告期内存货的具体情况、存货跌价准备计提是否充分以及对其利润的具体影响。请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、相关业绩承诺系净利润不为负数的原因及合理性

　　（一）发行人前次收购的基本情况和收入投入情况

　　发行人通过2018年、2019年两次收购完成对元盛电子100%股权的收购，合计投资6亿元，具体情况如下所示：

　　1、2018年收购元盛电子控股权，作价3.3亿元。公司通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权，其中珠海亿盛系持股型公司、除持有元盛电子46.94%股权以外无其他业务，因此本次收购的最终标的公司系元盛电子。本次收购元盛电子全部股权定价为6亿，交易总对价为3.30亿元。本次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为公司控股子公司，纳入公司合并范围的比例均为55%。本次收购于2018年4月交割。

　　2、2019年收购元盛电子少数股权，作价2.7亿元。公司以发行可转债、股份及支付现金的方式，购买珠海亿盛45.00%股权和元盛电子23.88%股权。本次收购元盛电子全部股权定价为6亿，交易总对价为2.70亿元。本次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子纳入公司合并范围的比例均为100%。本次收购于2019年11月交割。

　　（二）前次收购业绩承诺设置为标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数的原因及合理性

　　1、前次收购不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商

　　《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……。”

　　前次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，前次收购不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿，前次收购业绩承诺设置为不为负数符合《重组管理办法》规定。

　　2、前次收购系市场化谈判确定，且交易价格具有多方面的比较优势、前次收购的业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义

　　（1）前次收购交易对方均不属于公司的关联方，因此前次收购不构成关联交易，故前次收购是交易各方在市场化博弈基础上的结果，同时，根据《重组管理办法》的规定，前次收购交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务。

　　（2）前次收购按元盛电子全部股权价值作价6.00亿元测算的EV/EBITDA倍数、市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司具有一定的估值优势。前次收购EV/EBITDA倍数、P/E倍数、P/B倍数与PCB行业A股上市公司截至2019年7月31日（第二步收购前）的估值倍数中位数对比情况如下：

　　■

　　（3）前次收购按元盛电子全部股权价值作价6.00亿元和同行业可比交易相比具有一定的估值优势：

　　■

　　由上表可知，前次收购在市盈率方面和可比上市公司收购的估值情况总体处于同一水平，在市净率方面处于较低水平、具有一定的估值优势及资产安全边际。

　　（4）前次收购系同行业公司之间的整合，公司主营产品刚性电路板和元盛电子主营产品柔性电路板具有用途互补、客户较为重叠的特点，因此双方在采购、研发、生产、销售和财务等多方面具有较强的经济协同效应。公司对元盛电子的收购，系为实现“积极布局PCB产业链横向一体化”的战略发展目标，重在长远利益——迅速补齐FPC（柔性电路板）业务短板，不仅有效扩大市场份额、业务规模，实现产品和客户的互补，快速提高竞争优势，而且大大缩短针对软板业务而进行的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省经济成本和潜在竞争成本。

　　综上，鉴于前次收购交易作价与同行业可比上市公司、同行业可比交易相比具有一定优势，且前次收购的业务整合对于公司而言具有较为重要的战略意义，同时，前次收购系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果，且前次收购交易对手方并无承担业绩承诺的法定义务，因此，前次收购除约定交易对方对标的公司2018年度、2019年度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务以外，未设置其他业绩补偿安排。

　　3、相较于常规业绩承诺的“高约束”安排，上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性、更加有利于保护上市公司和中小股东权益

　　元盛电子创立于2001年，经过十多年发展，其在FPC行业具有较高知名度、客户认同和稳健的历史经营业绩，其原主要股东（即原管理层股东及其他外部股东）在前次收购后完全退出持股，但其中原管理层股东依然将在未来较长时间内（根据前次收购协议约定至少服务至2022年）服务于元盛电子、参与元盛电子的日常经营管理工作。

　　因此，对原有管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）实施必要考核与有效激励，是公司收购完成后的重要安排——人与心都要留下。故在前次收购中，公司针对交易对手不同的身份实施差异化安排，包括：

　　（1）对交易对方（包括原管理层股东及其他外部股东）的约束性安排

　　鉴于标的公司稳健的历史经营业绩和持续发展的态势，同时考虑到标的公司净资产规模较大（截至2018年末元盛电子净资产账面价值为3.41亿元），实施较低的业绩承诺（约束），既有利于被交易对方所接受、促进前次收购交易的达成，又有利于保护上市公司和中小股东权益——“标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数”业绩承诺，有助于标的公司未来净资产稳定增加、降低PB指标，夯实上市公司的净资产，进而降低收购的风险。

　　（2）对管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）激励性安排

　　第一步收购完成后，公司于2018年11月对标的公司27名中层骨干实施了期权激励计划，稳定人员结构的同时激励其努力实现标的公司效益。上述激励安排取得了较好的效果：一方面，元盛电子2018年度、2019年度、2020年1-6月实现净利润分别为4,039.99万元、4,180.59万元、2,800万元（初步核算）；另一方面，截至目前上述被激励对象均未离职。

　　相较于业绩承诺的“约束性安排”，“激励性安排”之人员范围更加具有针对性（不包含前次收购交易对方中的外部股东）、更加广泛（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）。激励计划的考核目标则建立在标的公司考察期内更高的经营业绩目标基础上，系“以奖代罚”的针对性管理措施。

　　因此，上市公司在前次收购中针对交易对手不同身份，实施“（交易对方）低业绩承诺”和“（管理骨干）高业绩考核”组合措施，更多地系建立在“降低交易难度、促进交易达成”，及“交易对方的业绩承诺作为保底、管理骨干业绩考核作为激励”两者兼顾的综合方案基础上，降低上市公司本次收购的综合成本——压低交易价格同时，使业绩压力和业绩目标结合、更具针对性地实施激励，使标的公司中短期发展和中长期发展融合，更加有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　二、元盛电子2020年业绩预计良好，不存在大额商誉减值的可能

　　（一）元盛电子的生产经营及在手订单情况

　　1、元盛电子2018年度、2019年度生产经营情况良好、报告期内稳定增长

　　前次收购后，元盛电子经营情况良好，2018-2019年度经营业绩如下：

　　■

　　如上表所示，前次收购后，元盛电子持续实现盈利，已实现交易对方出具的2018年度、2019年度净利润不为负数的承诺；元盛电子营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额均有所增长，且经营活动现产生的金流量净额始终超过净利润，能够持续地为元盛电子贡献良好的利润回报以及稳定的现金流。

　　2、报告期后经营情况良好，符合收购时预期业绩

　　虽然受到2020年2-3月份的疫情影响，但元盛电子上半年的经营情况较为稳定、且略有增长，其中：1-6月已实现收入约为32,100万元（初步核算）、同比增长约10.95%，截至2020年6月末在手订单金额约为6,700万元（客户一般按月滚动下订单，因此有效在手订单对应客户1-2个月的需求量），已实现收入及在手订单金额合计约为38,800万元。

　　前次收购时，公司均聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对元盛电子全部股权价值进行了评估。根据元盛电子管理层对2020年度经营业绩的预测（第二步收购时的预测数据），元盛电子2020年度1-6月的实际经营业绩相较管理层预测数的完成情况较好，无重大偏离情况。具体如下：

　　■

　　根据上表分析，元盛电子2020年已实现收入占预测收入的44.85%，净利润完成52.95%。已实现收入及在手订单占前次收购时的管理层预测收入的54.22%。因此，元盛电子2020年1-6月经营情况良好、符合预期。

　　（二）元盛电子存货情况与现有订单销售方式相适应，库存规模合理

　　■

　　如上表分析，报告期内元盛电子存货规模随业务增长略有提升，具体来看：

　　1、原材料：报告期内原材料余额呈下降趋势，一方面系元盛电子为控制原材料规模，加大采购频率，减少单次采购的数量；另一方面系元盛电子对主要客户京东方销售的FPCA产品所需的电子元器件以“客供模式”为主，无需进行采购结算，元器件采购金额的减少导致原材料整体规模下降；

　　2、在产品：报告期内在产品期末金额有所上升，主要系期末订单需求较多，元盛电子适度增加生产投入；

　　3、库存商品及发出商品：2019年末相关余额有所上升，主要系元盛电子对主要客户京东方、天马、香港下田的长线大订单产品进行了策略性备货。2020年6月末，随着产品的发出与结转，库存商品金额略有下降。

　　综上，元盛电子报告期内存货余额与现有订单销售方式相适应，其中库存商品规模上升主要受期末尚未履行订单备货影响，存货规模和结构较为合理。

　　（三）元盛电子自2020年3月开始已全面复产，新冠疫情对影响较小

　　1、对生产方面的影响较小。元盛电子生产基地位于广东省珠海市，在国内和国外主要疫情区域不存在分支机构。根据当地政府的复工指示，元盛电子于2020年2月10日起复工。一方面，原定春节停工期间为2020年1月24日至1月28日（5天），而实际停工期间为2020年1月24日至2月9日（17天），导致额外损失约半个月产能；另一方面，元盛电子外地工人数量较多，为了充分防疫、保障安全生产，复工后外地工人须隔离2周，进一步导致产量受限。因此，元盛电子1月份、2月份存在产能利用不足的情况，但3月已基本恢复2019年全年的平均水平，元盛电子自2020年3月开始已基本恢复正常生产。

　　2、对销售方面的影响较小。目前，国内疫情已得到有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产，但国外疫情仍未得到有效控制。元盛电子内销客户包括京东方、欧菲光、深天马、丘钛科技、紫文星等，主要为国内细分领域龙头企业、目前生产经营正常，内销业务未因新冠疫情产生重大不利影响；元盛电子外销客户主要为香港、台湾、日韩等地区客户，主要包括香港下田（最终配套任天堂）、纬创资通、日立等，目前新冠疫情在香港、台湾、日韩等地区已基本稳定，元盛电子在相关地区主要客户的生产经营正常、需求稳定，外销业务未因新冠疫情产生重大不利影响，故新冠疫情对元盛电子2020年收入的实现影响较小。

　　3、对采购方面的影响较小。元盛电子境内供应商主要位于珠三角地区、合作关系稳定，目前生产经营正常、供货充足，且主要原材料（元器件、软板覆铜板、胶纸等）国内产业链发展较为成熟、可供选择的供应商较多，能够满足元盛电子日常生产经营的需求。元盛电子境外供应商占比较低、集中在香港地区，主要为采购用于贴装在FPC（柔性电路板）产品上的电子元器件，目前供货稳定。

　　综上，随着产业链的复工复产，元盛电子自2020年3月开始已基本恢复正常生产经营，由于元盛电子几乎无欧美等疫情严重地区的业务，2020年1-6月已实现收入约为32,100万元（初步核算）、同比增长10.95%，截至2020年6月末在手订单金额约为6,700万元，在手订单充足、生产经营情况较为良好，因此，新冠疫情目前对元盛电子2020年整体生产经营的影响较小。

　　（四）2020年经营情况良好、符合预期，无法完成业绩承诺的风险较低

　　报告期后元盛电子经营情况良好， 相较管理层预测数的完成情况如下：

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　　元盛电子2020年1-6月已实现收入占2020年预测收入的44.85%，净利润完成52.95%；已实现收入及在手订单占前次收购时的管理层预测收入的54.22%。因此，元盛电子2020年1-6月经营情况良好、符合预期，未发生重大偏离，无法完成2020年度业绩承诺的情况的风险较低。

　　（五）未来商誉减值测试风险较小、不存在大额商誉减值的风险

　　2018年末、2019年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对公司收购元盛电子形成的商誉进行减值测试，并出具了关于商誉减值测试的《资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0081】号、金证通评报字[2020]第0032号）。根据评估结果，2018年末、2019年末，包含商誉的相关资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，前次收购形成的商誉未发生减值、公司管理层未计提商誉减值准备，不存在较大的商誉减值风险。

　　2020年1-6月，元盛电子生产经营情况较为稳定、略有增长，实现收入和净利润水平与预测数据无重大偏离，结合公司在手订单情况、下游客户结构和产业变动分析等，2020年末商誉减值测试风险较小、不存在大额商誉减值的风险。

　　同时，根据元盛电子目前的经营状况来看，业绩较为稳定，基本符合预期，未来年度发生大额商誉减值情形的几率较小。但是，如果元盛电子所处的行业发生重大不利变化，或者未来经营情况持续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则前次收购形成的商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。保荐机构已在本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行相关的风险说明”、《保荐人尽职调查报告》之“第十节风险因素及其他重要事项调查”中披露了“商誉减值风险”。

　　三、元盛电子报告期内存货规模较为稳定略增、存货跌价准备计提充分

　　（一）元盛电子报告期内存货的具体情况

　　报告期内，元盛电子2017年末和2018年末存货余额保持相对稳定，2019年末存货余额有所增加，主要系元盛电子随订单量增加而增加生产投入、以及对主要客户大订单的策略性备货等所致，存货规模和结构较为合理。

　　■

　　（续上表）

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　　（二）报告期内元盛电子存货跌价准备计提充分，且对利润总额影响较小

　　1、存货跌价准备的计提政策

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2、存货跌价准备的具体执行方法

　　资产负债表日，元盛电子对原材料、库存商品、半成品等各类存货的可变现净值进行预计，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货跌准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成本的金额计提跌价准备。在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据主要客户最近期执行的销售价格并考虑技术更新影响后来确定估计售价（有合同约定的，按合同约定价格估计售价），按减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。对需要继续加工的存货，按其对应产品最近期执行的销售价格来确定所生产的库存商品的估计售价，再减去根据实际生产过程中后续各工序中直接人工、制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本，再减去估计的销售费用和相关税费后确定其可变现净值。

　　3、存货减值测试情况

　　根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，元盛电子制定了存货跌价准备计提政策，并根据以下实际情形于资产负债表日对存货减值情况进行测试。

　　元盛电子的原材料、在产品、委托加工物资等均属于需要继续加工的存货，库存商品、发出商品属于直接用于出售的存货，在期末确定存货是否需要计提减值准备时，会先对库存商品和发出商品进行测试，再对原材料、在产品等其他存货进行减值测试。

　　库存商品品类较多，且产品多为针对订单需求的可供销售合理备货，通常情况下，绝大部分库存商品具有适当的毛利率空间，且其销售价格相对稳定。

　　发出商品主要系在途商品和需检验验收的商品，尚未满足收入确认条件，已经是有合同明确规定销售价格的存货。

　　在产品（含半成品）系由于满足客户或生产工艺的产成品供货需求而预先生产的或处于加工中间阶段的产品，绝大部分产品因产成品售价和加工成本相对稳定，在考虑继续加工成本后，其可变现净值高于成本，经测试不存在减值。部分备件产品的在产品（含半成品），因质量问题或库龄较长，按测试后进行减值。

　　原材料主要为生产产成品而备货，报告期内主要原材料产品采购价格呈波动趋势，但产成品价格成本相对稳定。

　　委托加工物资主要是存在部分委外加工的产品类别，根据上述原材料和在产品及半成品的减值测试方法一并进行测试，经测试不存在减值迹象。

　　在生产经营过程中，元盛电子对存在质量问题（无法返工）的品类（含在产品、库存商品）进行及时检查和处理，对其无使用价值的部分直接进行报废处理。

　　4、报告期内存货跌价准备计提对利润总额影响较小

　　报告期内元盛电子存货跌价准备对利润总额影响数及占比情况：

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　　报告期内，元盛电子存货跌价准备对利润总额的影响数占当期利润总额总体比例较低，对利润总额影响较小。

　　四、中介机构核查依据、核查过程、核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　（1）查阅前次收购元盛电子的决策文件、收购协议、相关财务报表；

　　（2）查询前次收购元盛电子的可比上市公司、可比交易的估值情况，并和前次收购元盛电子的估值水平进行对比分析；

　　（3）对元盛电子存货管理制度予以了关注，对其设计和执行的合理性及有效性进行了内控测试和实施了风险评估程序。

　　（4）对元盛电子提供的存货明细表及库龄进行分品种、分明细的统计核对，对账务记录与ERP系统中记录的存货信息进行交叉比对；对原材料出入库单、半成品出入库单、产成品出入库单进行日期匹配性检查和授权审批检查，核对其原始单据与ERP信息、账面信息记录是否一致。

　　（5）结合存货盘点、半成品至完工产品的继续生产工序中的生产成本分析、库存商品销售价格的市场变化情况及期末时点实际执行价格的复核等，对资产负债表日的存货跌价准备计提过程进行了复核，特别针对选取的库存商品估计售价、预计的继续完工成本、预计的销售费用率和税费等参数是否符合实际情况进行了检查和复核；对元盛电子的存货跌价测试程序进行了复核，测试过程和测试依据合理，与备货期、生产周期、销售周期基本匹配。

　　（6）对存货期后销售情况予以复核，关注是否存在存货大额减值事项，是否毛利率异常。

　　2、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）中京电子通过2018年、2019年两次收购完成对元盛电子100%股权的收购，合计投资6亿元。

　　（2）考虑到：①前次收购不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；②前次收购系市场化谈判确定，且交易价格具有多方面的比较优势、前次收购的业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义；③相较于常规业绩承诺的“高约束”安排，上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性、更加有利于保护上市公司和中小股东权益。因此，前次收购业绩承诺设置为标的公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润不为负数具有合理性。

　　（3）考虑到：①元盛电子2018年度、2019年度生产经营情况良好、报告期内稳定增长，报告期后经营情况良好、符合收购时预期业绩；②报告期内元盛电子存货情况与现有订单销售方式相适应，库存规模合理；③元盛电子自2020年3月开始已基本恢复正常生产经营，新冠疫情对生产经营影响较小；④元盛电子2020年1-6月经营情况良好、符合预期，不存在无法完成业绩承诺的情况。因此，元盛电子未来发生大额商誉减值情形的风险较小。同时，考虑到未来商誉减值的可能性，基于谨慎性原则，本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》、《保荐人尽职调查报告》中已披露商誉减值的相关风险。

　　（4）报告期内，元盛电子的存货跌价准备计提充分，符合实际情况，且对利润总额影响较小。

　　问题5、关于业绩波动。申请人2017年归母净利润较上年下滑78.61%。

　　请申请人：（1）说明并披露净利润下滑的原因、合理性以及影响业绩大幅波动的因素是否已经消除；（2）结合行业发展变化趋势，说明并披露申请人业绩波动存在的风险因素，相关风险是否充分披露。请保荐机构及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、2017年净利润下降系2016年非经常损益较高所致

　　（一）2017年净利润下降系2016年非经常损益较高所致

　　中京电子2017年度归母净利润下滑，主要系2016年度转让广东乐源数字技术有限公司（以下简称“乐源数字”）20.45%股权形成约1.16亿元投资收益——非经常性损益，而非公司的持续经营能力变动原因所致。

　　1、中京电子于2014年取得乐源数字20.45%股权，投资成本为6,750万元

　　2014年5月26日，公司与乐源数字、乐六平（乐源数字股东）等相关方签署《增资暨股权转让协议》，本次交易完成后公司持有乐源数字20.00%股权。

　　2014年8月1日，公司与乐源数字、光元有限公司（乐源数字股东）等相关方签署《股权转让协议》，本次交易完成后公司持有乐源数字22.50%股权。

　　2014年8月20日，乐源数字、乐六平与英特尔半导体（大连）有限公司（以下简称“英特尔”）签署《增资协议》，本次交易完成后英特尔持有乐源数字9.09%股权，中京电子在乐源数字的持股比例变为20.45%。

　　公司按照投资乐源数字的上述相关协议约定，于2014年7月至11月向乐源数字、乐六平、光元有限公司支付增资款及股权转让款共计6,750万元。

　　2、中京电子于2016年转让乐源数字20.45%股权，转让作价为2.045亿元、形成约1.16亿元投资收益

　　由于公司与乐源数字控股股东乐六平就乐源数字未来的战略发展与具体实现方式无法达成较好共识，因此，经双方友好协商，2016年1月27日，公司与乐六平签订《股权转让协议》，公司拟将持有的乐源数字20.45%股权转让至乐六平，本次交易完成后公司不再持有乐源数字的股权。本次交易转让作价为2.045亿元，扣除投资成本6,750万元以及投资后形成的“长期股权投资-损益调整”等金额后，公司通过本次交易形成约1.16亿元投资收益。

　　本次交易已按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了内部决策程序及信息披露，本次交易均不构成关联交易、也不构成重大资产重组，转让作价由交易双方根据乐源数字的资产状况、盈利能力等协商确定。

　　3、股权增值较大主要系乐源数字的净资产规模、盈利能力均得到大幅提升

　　本次交易转让作价相较投资成本增值较大，主要因为自初始投资以来乐源数字的经营业务发展较好，净资产规模、盈利能力均得到大幅提升，初始投资时、处置转让前的对比情况如下：

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　　（二）2016年以来公司业务规模和持续盈利能力不断提升

　　得益于IPO募投项目产能爬坡、外延式收购元盛电子、产品结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素，中京电子2016-2019年度营业收入、扣非归母净利润、经营性现金流量净额持续增长，持续盈利能力不断提升。

　　1、2017年度营业收入、扣非归母净利润、经营性现金净流量均有增长

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　　一方面，公司2017年度营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额较2016年度相关数据均实现同比增长。

　　另一方面，公司于2017年3月定授予202名激励对象783万股限制性股票，使得2017年度新增股权激励成本摊销2,361.19万元，如剔除该项影响，则公司2017年度扣除非经常性损益后的归母净利润同比提升更加明显。

　　2、IPO募投项目效益释放及外延式收购使得公司产能提升、产品结构优化

　　（1）2016-2019年度，公司IPO募投项目“新型PCB产业建设项目”产能逐步爬坡，该项目产品全部为HDI（高密度互联板），公司内生式的增长潜力不断释放，产品结构不断优化，盈利能力不断提升。

　　（2）2018-2019年度，公司完成对元盛电子100%股权的收购，其主营产品为FPC（柔性电路板）、FPCA（柔性电路板组件）以及R-F（刚柔结合板），使得公司产品结构进一步丰富，营业收入进一步提升、盈利能力进一步增长。

　　2016-2019年，公司分产品产能、产量、销量情况如下：

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　　2016-2019年，公司分产品收入情况如下：

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　　如上表所示，通过IPO募投项目产能逐步爬坡、外延式收购元盛电子，公司产能得到较大幅度增长，并从相对单一的刚性电路板产品，逐步形成了覆盖刚性电路板、高密度互联板、柔性电路板、刚柔结合板、柔性电路板组件的全系列PCB 产品组合，产品结构持续得到优化。

　　3、公司2016-2019年业务规模和盈利能力持续增长

　　近年来，国内电子信息行业景气度持续提升，PCB产业发展受到下游电子应用市场变化的深刻影响。随着5G通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算等高附加值、高成长性新兴应用领域的迅速发展，电子信息行业景气度持续提升，为PCB产业带来了更广阔的市场空间。

　　得益于IPO募投项目产能爬坡、外延式收购元盛电子、产品结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素，中京电子2016-2019年度营业收入、扣除非经常性损益后的归母净利润、经营活动产生的现金流量净额持续增长：

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　　此外，公司于2017年3月定授予202名激励对象783万股限制性股票，导致2017-2019年度分别确认股权激励成本摊销2,361.19万元、1,136.91万元、397.15万元，如果剔除股权激励成本影响，则公司业绩增长情况更明显。

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　　如上图所示，2016-2019年度，公司收入规模持续增长、盈利能力持续提高。

　　二、结合行业发展变化趋势，说明并披露申请人业绩波动存在的风险因素，相关风险是否充分披露

　　（一）公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响

　　公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务。PCB作为现代电子设备中不可或缺的电子元器件之一，其景气度主要受到宏观经济波动、市场竞争情况的影响，因此公司经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响。

　　（二）本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》、《保荐人尽职调查报告》中已充分披露影响中京电子经营业绩的相关风险

　　公司及保荐机构已在本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行相关的风险说明”、《保荐人尽职调查报告》之“第十节 风险因素及其他重要事项调查”中充分披露影响中京电子经营业绩的相关风险，具体如下：

　　“（一）宏观经济波动的风险

　　公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，主要产品包括双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA）等各类PCB产品。作为电子信息产业的一种核心基础组件，PCB行业的发展与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来FPC需求将深受国内、国际两个市场的影响。

　　从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受到影响，并对当前PCB主要下游应用领域——通讯设备、消费电子、汽车电子等产业产生不同程度的影响，进而传导至上游PCB产业、影响PCB行业的需求增长。

　　（二）市场竞争风险

　　根据PCB行业研究机构Prismark统计和预测，2018年全球PCB行业产值达到623.96亿美元；预计2018年至2023年全球PCB行业产值将持续稳定增长，2023年全球PCB行业产值将达到747.56亿美元。

　　受益于全球PCB产能向中国转移以及国内电子信息产业的蓬勃发展，近年来国内PCB行业呈现较快的发展趋势，国内PCB行业产值增速显著高于全球增速。根据Prismark统计和预测，2018年国内PCB行业产值达到327.02亿美元，占全球PCB产值的比重达到52.41%；预计2018年至2023年国内PCB行业产值将继续保持较快增长，2023年国内PCB行业产值将达到405.56亿美元，占全球PCB产值的比重将达到54.25%。

　　与此同时，国内PCB产业呈现“千亿市场、千家企业”的格局，市场集中度总体不高、竞争较为激烈。通过多年来深耕PCB主业的内生式发展，以及并购优质PCB企业的外延式发展，公司已逐步发展成为国内PCB行业较为领先的企业，已成为国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商。然而，如果公司不能充分抓住市场机遇，在产品开发、营销策略等方面及时适应市场需求及竞争状况，公司的市场竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险。”

　　三、中介机构核查依据、核查过程和核查意见

　　1、中介机构核查依据、核查过程

　　（1）对中京电子管理层进行访谈，了解中京电子生产经营情况、主要经营风险。

　　（2）查阅中京电子投资、处置乐源数字股权的相关协议、银行流水、乐源数字的财务报表、相关三会决议及信息披露文件。

　　（3）查阅中京电子2016-2019年财务报表、年度报告、产能产量销量统计表，核查中京电子收入规模、盈利能力、现金流的相关情况。

　　（4）查询相关行业资料、研究报告，了解电子信息产业、PCB产业的市场情况及发展趋势，以及PCB行业的主要经营风险。

　　（5）查阅本次发行申报文件，分析、核查是否已充分披露中京电子的主要经营风险。

　　2、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构、会计师认为：

　　（1）中京电子2017年度归母净利润下滑，主要系2016年度转让广东乐源数字技术有限公司20.45%股权形成约1.16亿元投资收益所致，该笔投资收益系非经常性损益，中京电子2017年度营业收入、扣非归母净利润、经营性现金流量净额同比均增长。

　　（2）得益于IPO募投项目产能爬坡、外延式收购元盛电子、产品结构持续优化、电子信息行业景气度提升等内外部因素，中京电子2016-2019年度业务收入规模和盈利能力均持续增长。

　　（3）中京电子主营业务为PCB制造，经营业绩主要受到宏观经济波动的风险、市场竞争风险的影响，本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》、《保荐人尽职调查报告》中已充分披露影响中京电子经营业绩的相关风险。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2020年   月    日

　　保荐代表人：

　　郭厚猛                  曹  路

　　保荐机构总裁：

　　刘秋明

　　光大证券股份有限公司

　　2020年   月    日

　　关于告知函回复报告的声明

　　本人已认真阅读惠州中京电子科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总裁：

　　刘秋明

　　光大证券股份有限公司

　　2020年   月    日