本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第199号），公司对问询函中相关事项进行了核实，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

　　1、2017年至2019年，你公司实现营业收入分别为14.46亿元、15.18亿元和28.78亿元，实现扣非后净利润分别为3,930万元、506万元和-5,401万元。请说明近三年你公司在营业收入增长情况下，扣非后净利润持续下滑的原因。

　　回复：

　　（1）近三年营业收入增长情况分析

　　2019年度营业收入较2018年度同比增减情况表

　　单位：万吨、万元

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　　2019年度，公司实现营业总收入287,827.18万元，较2018年同期增加136,060.32万元，主要为：2019年度公司并购鸿博铝业增加铝箔产品销售收入109,024.69万元，以及出售划分为持有待售的非流动资产（投资性房地产）增加其他业务收入44,463.34万元所致。铸轧铝板带收入增加52,622.97万元，为公司子公司宏程铝业年产15万吨高精度铝板带铸轧线生产项目在2019年度达产，铸轧铝板带产销量增加所致；冷轧铝板带收入减少73,853.22万元，为2019年度收购鸿博铝业后，冷轧铝板带主要用于公司子公司鸿博铝业生产铝箔产品，冷轧铝板带对外销售减少所致。

　　2018年度营业收入较2017年度同比增减情况表

　　单位：万吨、万元

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　　2018年度，公司实现营业总收入151,766.86万元，同比增加7,117.33万元，其中：实现主营业务收入149,627.01万元，较2017年同期增加5,842.92万元，为主要产品销量同比增加所致；其他业务收入2,139.85万元，同比增加1,274.41万元，主要为公司年产15万吨高精度铝板带铸轧生产线项目建设、调试期间，不具备铝灰提炼和废铝消耗条件，销售铝灰、废铝较2017年同期大幅增加所致。

　　（2）近三年扣非后净利润持续下滑的原因分析

　　（一）2018年度扣非后净利润较2017年同期减少原因分析

　　①主要产品销售毛利率下降，影响主营毛利润同比减少。2018年度，虽然公司铝板带产品销量、主营收入同比略有增长，但产品市场销售价格下降及人工成本上升，致使铝板带产品毛利率较2017年同期的3.63%降低0.97个百分点至2.66%，影响主营毛利润较2017年同期减少1,249.17万元。

　　2018年度较2017年分产品收入、毛利、毛利率分析表

　　单位：万吨、万元

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　　②为在建项目储备人员支付薪酬，影响管理费用同比增加。为确保在建项目按计划建成投产，公司招聘了部分人员提前进行培训。2018年度，公司将为在建项目储备人员支付的薪酬计入管理费用，以及重大资产重组相关中介服务费用增加和场地租赁费用增加，致使管理费用较2017年同期增加1,041.96万元。

　　2018年度税金及附加、期间费用、资产减值损失等较2017年度变动情况表

　　单位：万元

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　　③2017年同期收回2016年末应收款项，影响资产减值损失同比减少。公司2017年度收回青海鲁丰新型材料有限公司、远博实业发展有限公司2016年末应收款项相应冲回计提的坏账准备等影响损益差异金额为1,338.63万元。

　　综上所述，2018年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润505.96万元，较2017年同期的3,929.51万元减少3,423.55万元，同比减少87.12%，主要产品毛利率下降、支付在建项目储备人员薪酬、2017年收回青海鲁丰新型材料有限公司以及远博实业发展有限公司2016年末应收款项相应冲回计提的坏账准备等因素，系导致实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅减少的主要原因。

　　（二）2019年度扣非后净利润较2018年同期减少原因分析

　　2019年度及2018年同期分产品收入、毛利、毛利率情况表

　　单位：万吨、万元

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　　①主要产品销量同比增加，影响销售费用同比大幅增长。2019年度，公司收购铝箔业务后，销售铝深加工产品16.26万吨，销量同比增长52.68%，长距离运输客户增加及出口业务相关费用增加，致使销售费用较2018年同期增加2,967.21万元，同比增加651.95%；

　　2019年度税金及附加、期间费用、资产减值损失等较2018年度变动情况表

　　单位：万元

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　　②研发投入加大，研发费用同比增加。2019年度，公司对不同合金产品退火工艺进行改进、研发与应用，自主研发涂层容器箔和涂硅油家用箔，全年研发投入3,430.08万元，较2018年同期增加2,896.45万元，提升了产品质量，完善了产品结构，增强了公司的市场竞争力；

　　③铝价运行重心不断下移，计提资产减值损失(存货跌价准备）同比增加。2019年，全球宏观经济走弱拖累大宗商品价格，悲观的市场情绪决定了伦铝易跌难涨的基调，美国不断挑起单边贸易保护主义引发资金深度担忧，宏观环境动荡不安。受经济下行拖累，国外铝需求呈现滞涨局面，而供应量却随着新增产能以及复产产能的投放不断增加，供需关系阶段性的情绪转变加速伦铝下跌。在多重利空因素的影响下，铝价运行重心不断下移。为应对铝价波动，准确反映经营情况，夯实发展基础，公司根据《企业会计准则》的规定，基于谨慎性原则，2019年度计提资产减值损失(存货跌价准备）3,520.63万元，较2018年同期增加3,636.43万元。

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　　2017-2019年长江有色金属铝锭现货价格走势图（数据来源：长江现货）

　　综上所述，2019年度，公司主要产品产销量大幅增加，年产15万吨高精度铝板带铸轧生产线项目达产节省铝锭重熔成本，使用控股股东电力节省用电成本，使得产品销售毛利率有所提升，主营业务毛利润同比增加3,822.59万元，但受贸易摩擦等因素影响，公司主要产品售价有所下降、产品销量增加致使销售费用同比增加、加大研发投入致使研发费用同比增加及铝价波动致使资产减值损失（存货跌价准备）同比增加，致使全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,401.43万元，较2018年同期减少 5,907.39万元。

　　全球经济复苏迟缓，美国不断挑起单边贸易保护主义引发资金深度担忧，铝价运行重心不断下移，公司主要产品售价有所下降，产品销量增加致使销售费用增加，加大研发投入致使研发费用增加，铝价波动致使资产减值损失（存货跌价准备）增加是导致公司扣非后净利润持续下滑的主要原因。

　　2、你公司2019年实现非经常性损益3.79亿元，非经常性损益占净利润的比例为116.64%，其中出售划分为持有待售的投资性房地产形成收益4.12亿元。请说明处置投资性房地产相关会计处理，处置资产的定价依据，确认的收益金额是否准确。请年审会计师核查并出具专项意见。

　　回复：

　　（1）处置相关资产的定价依据

　　按照博兴县发展规划的最新要求，博兴县自然资源和规划局拟将公司位于205国道以西、乐安大街以东、滨河路以北地块进行收储，并按照新的规划用途进行使用。2019年1月7日，公司第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于公司出售土地使用权的议案》。

　　根据中共博兴县委办公室发【2018】14号文件《关于进一步加强县城区工业企业“退城进园”土地处置工作的意见（试行）的通知》精神，博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局、博昌街道办事处与公司于2019年2月28日签署《土地收储协议书》，博兴县自然资源和规划局将公司位于205国道以西、乐安大街以东、滨河路以北土地面积为295.923亩土地进行收储，并按照新的规划用途进行使用。收储土地中规划住宅用地面积222.1875亩、规划商业用地5.5515亩、幼儿园用地为16.9905亩、绿地面积为22.905亩、停车场用地为5.109亩、道路用地为23.1795亩。县土地储备交易中心将根据公司土地交付进度，采用“分期拨付收储补偿费”的形式，支付收储补偿费。收储补偿费包含公司土地使用权补偿费，地上（地下）建（构）筑物及其附属设施补偿费以及搬迁拆迁等相关费用。“退城进园”政策补偿标准为：根据收储土地的各类规划用途确定补偿标准，其中规划为住宅、商业用地的，企业收储补偿费标准原则上不高于“土地出让收入扣除按规定计提各项基（资）金后价款的60%”，收储土地现规划用途为道路、绿地的，企业收储补偿费按该地块原规划用途基准地价给予补偿。

　　《土地收储协议书》约定，分三次支付收储补偿费:

　　第一次付款：公司将以上地块交付后，经县城区工业企业“退城进园”土地处置工作领导小组办公室验收后3日内，县土地储备交易中心预支公司收储补偿费3,047.29万元(收储补偿费按照其用途进行补偿，其中道路、绿地、停车场、幼儿园补偿费按24万元/亩；住宅及商业用途暂按其基准地价的50%进行补偿并暂按10%预支)；

　　第二次付款：规划住宅用地182.5665亩依规挂牌出让，该地块签订成交确认书成交后2个月内，博兴县财政局按“退城进园”政策补偿标准，通过县土地储备交易中心支付公司挂牌出让土地剩余收储补偿费（企业收储补偿费（出让金-应扣基金）*60%）；

　　第三次付款：剩余博城一路以南、胜利一路以西、滨河路以北商业用地5.5515亩和住宅用地39.621亩，依规挂牌出让，该地块签订成交确认书成交后2个月内，博兴县财政局按“退城进园”政策补偿标准，通过县土地储备交易中心支付公司挂牌出让土地剩余收储补偿费（企业收储补偿费（出让金-应扣基金）*60%）。

　　2019年6月25日，公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于拟签订〈土地收储补充协议书〉暨出售土地使用权进展的议案》。

　　2019年9月20日,公司与博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局签订《土地收储补充协议书》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议，因“退城进园”政策补偿标准中未对规划幼儿园用地、停车场用地做出规定，结合企业原始拿地成本、历年缴纳税款及资金成本等，并考虑到该等地块用于公共设施用途部分后续可产生收益，对于本次收储地块中规划用途为幼儿园用地16.9905亩、停车场用地5.109亩（以上合计22.0995亩土地），土地收储补偿标准按344万元/亩（已出让182.5665亩土地平均成交价格）执行，在补充协议签署后10个工作日内，由博兴县财政局通过县土地储备交易中心向公司拨付追加补偿款项7,071.84万元。

　　（2）处置投资性房地产相关会计处理准则依据

　　2015年7月19日，公司与博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）签署《土地租赁协议》，自2015年8月1日起，将坐落于205国道以西面积为197,282平方米土地使用权及地上附着物对其出租，租赁期限两年，按年收取租金。2015年8月1日，公司依据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，将此地块出租的土地及地上附着物账面价值从无形资产和固定资产转入投资性房地产核算，以成本模式计量。上述租赁协议到期后于2017年7月31日续签至2019年7月31日。

　　2019年1月8日，公司发布关于《出售土地使用权的进展公告》，按照博兴县发展规划的最新要求，博兴县自然资源和规划局拟将公司上述地块进行收储，上述《土地租赁协议》同时终止。鉴于：

　　①博兴县自然资源和规划局拟将公司该地块进行收储，可立即出售；

　　②公司就出售事项已通过董事会和股东大会审议；于2019年2月28日签署正式《土地收储协议书》；出售事项预计将在一年内完成。

　　2019年1月31日，公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，将上述满足划分为持有待售条件的197,282平方米土地使用权及地上附着物账面价值从投资性房地产转入持有待售非流动资产科目核算，因对该项资产初始确认为持有待售非流动资产时，其账面价值为3,160.42万元，预计交易价格为34,000万元，账面价值远低于其公允价值减去出售费用后的净额，企业不需要对账面价值进行调整，公司未计提减值,符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》中有关资产划分为持有待售资产的条件，公司在将该成本模式计量的投资性房地产在计提完减值摊销后转入持有待售资产类别的规定。

　　2018年3月12日，财政部会计司发布了《关于持有待售准则有关问题的解读》，就《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用中的问题进行了解读。解读就“6115资产处置损益”等科目核算内容进行了规范。规定该科目核算企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。

　　按照上述解读，投资性房地产的处置利得或损失应在“其他业务收入/支出”核算。

　　（3）土地收储补偿价款的收取及收入、成本确认

　　①收储土地的挂牌出让情况：

　　第一次出让：2019年2月28日，博兴县自然资源和规划局和博兴县公共资源交易中心联合发布博自然资规告字〔2019〕2号博兴县国有建设用地使用权挂牌出让公告，对位于205国道以西、乐安大街以东、华兴机械以南编号为2019-I005和2019-I006的合计182.5665亩地块进行出让公告。

　　2019年4月4日，博兴县自然资源和规划局和博兴县公共资源交易中心联合发布博自然资规告字〔2019〕2号博兴县国有建设用地使用权挂牌成交公示，上述两宗地块成交价分别为39,470万元和23,347万元。

　　第二次出让：2019年7月29日，博兴县自然资源和规划局和博兴县公共资源交易中心联合发布博自然资规告字〔2019〕6号博兴县国有建设用地使用权挂牌出让公告，对位于滨河路以北、创艺地毯公司以东、博城一路东延伸以南编号为2019-I031的47.9370亩地块进行出让公告。

　　2019年9月6日，博兴县自然资源和规划局和博兴县公共资源交易中心联合发布博自然资规告字〔2019〕6号博兴县国有建设用地使用权挂牌成交公示，上述地块成交价为13,786万元。

　　②土地收储补偿价款的收取情况：

　　收储土地补偿费拨付计划表

　　单位：亩、万元

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　　2019年6月份，公司累计收到博兴县土地储备交易中心拨付的第一、二期收储补偿金31,489.81万元。

　　2019年9月30日，收到追加补偿款7,071万元，截至2019年10月8日，公司共计收到博兴县土地储备交易中心收储补偿金38,560.81万元。

　　截至2019年12月30日，第二批挂牌出让的补偿款5,829.085万元（以下简称“剩余款项”）未向公司支付。

　　2019年12月30日，公司收到博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局出具的《关于延期付款的说明》，博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局根据土地收储工作的相关安排调整了付款计划，就剩余款项的支付日期做出以下调整：

　　（1）2020年6月30日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　（2）2020年12月31日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　2020年6月29日，公司收到博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局出具的《关于延期付款的说明二》，博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局根据土地收储工作的相关安排就剩余款项的支付日期做出新的调整：

　　（1）2020年12月31日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　（2）2021年6月30日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　③收入成本的确认情况

　　收入：该宗收储的土地收储补偿金共计44,389.895万元，公司依据《关于持有待售准则有关问题的解读》的规定，将处置该宗土地的对价款44,389.895万元列入其他业务收入，对回收日期明确、金额确定、预期很可能收回的应收未收处置款5,829.085万元列入其他应收款核算。此外，处置地上（地下）建（构）筑物及其附属设施拆除废弃物确认收入73.45万元。

　　成本：公司将持有待售非流动资产账面净值3,160.42万元、支付拆除费用1.83万元计入其他业务成本。

　　税费：《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》(以下简称“实施细则”)第十一条第三款规定，“条例第八条(二)项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本规定免征土地增值税。”公司本次交易符合实施细则相关条款情形，可以免于征收土地增值税。

　　财税[2016]36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，土地使用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税。

　　根据上述相关规定，公司向主管税务机关国家税务总局博兴县税务局经济开发区税务分局提交了相关的减免税备案登记资料，并取得了备案证明文件，减免了本次交易相关的土地增值税和增值税税额。

　　收益：2019年度，公司出售划分为持有待售非流动资产的投资性房地产处置净收益为41,301.10万元。

　　综上所述，公司处置持有待售非流动资产收入金额定价依据充分，收益金额确认准确，相关会计处理恰当，符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于持有待售准则有关问题的解读》等相关准则的规定。

　　会计师意见：

　　针对处置投资性房地产相关会计处理，我们实施的审计程序主要包括：

　　（1）了解此项交易的背景、原因，检查宏创控股对此项交易履行的审议程序、决议文件；

　　（2）获取宏创控股与相关各方签订的《土地收储协议书》及《土地收储补充协议书》，确定划分为持有待售非流动资产的会计处理是否正确；

　　（3）了解交易的定价过程及原则，查阅收储土地挂牌出让成交公告，确定交易价格是否公允、合理；

　　（4）检查投资性房地产处置款入账凭证及银行回单，查阅减免税备案证明文件，确认的处置收益金额是否完整、准确。

　　（5）对宏创控股就此项资产处置相关信息在年度财务报告中的披露情况予以关注。

　　经核查，会计师认为宏创控股处置持有待售非流动资产收入金额定价依据充分，收益金额确认准确，相关会计处理恰当，符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于持有待售准则有关问题的解读》等相关准则的规定。

　　3、你公司本期实现营业收入28.78亿元，同比增长89.65%，其中铝板带收入12.84亿元，铝箔收入10.9亿元。请说明铝板带中用于你公司铝箔生产自用的比例，在本期新增铝板带用于铝箔生产自用情况下，铝板带收入同比增长的原因。

　　回复：

　　2019年度，新增铝板带用于铝箔生产自用情况下，铸轧铝板带收入同比增长的原因如下：

　　2019年度分产品收入、铝板带用于铝箔生产数量及较2018年同期变动情况表

　　单位：万吨、万元

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　　（1）铸轧项目提前建成达产，对外销售铸轧卷大幅增加。公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线项目于2018年下半年陆续投产，2018年12月全部建成达产，提前两个月完成建设任务。2019年度，生产铸轧卷19.88万吨，同比增加234.68%，用于冷轧生产的铸轧卷10.50万吨，占比52.82%，用于铝箔生产的铸轧卷2.32万吨，占比11.67%，销售铸轧卷6.95万吨（占比34.96%），实现铸轧卷收入90,202.24万元，同比分别增加141.32%和140.03%。（2）冷轧项目进展不及预期，对外销售冷轧卷有所减少。受主要设备厂家制作周期、交货进度推迟等因素影响，公司年产8.5万吨高精度铝板带生产项目建设期由原来的12个月延长至18个月，于2019年上半年全部建成达产。由于年产8.5万吨高精度铝板带生产项目建设期延迟，原冷轧生产线于2019年下半年进行了搬迁，2019年度，公司生产冷轧卷9.35万吨，同比只增加了18.65%，用于铝箔生产的冷轧卷6.56万吨，占比70.16%，销售冷轧卷2.75万吨（占比29.41%），实现冷轧卷收入38,194.52万元，同比分别减少64.61%和65.91%。

　　综上所述，由于年产15万吨高精度铝板带铸轧线项目提前两个月完成建设任务，年产8.5万吨高精度铝板带生产项目建设期延迟，原冷轧生产线于2019年下半年进行了搬迁，造成了铸轧生产线与冷轧生产线产能的不匹配，在满足现有冷轧生产线和铝箔自用铸轧卷的基础上，公司加大了铸轧卷的对外销售力度，是本期新增铝板带用于铝箔生产自用情况下，铸轧铝板带收入同比增长的主要原因。

　　4、你公司2019年与博兴县自然资源和规划局、博兴县财政局签订土地收储协议，你公司共收到收储补偿金38,561万元，尚有5,829万元未收到。请说明你公司本次土地转让及获得补偿金的相关会计处理。

　　回复：

　　（1）公司本次土地出让的会计处理

　　2015年7月19日，公司与博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）签署《土地租赁协议》，自2015年8月1日起将坐落于205国道以西面积为197,282平方米土地使用权及地上附着物对其出租，租赁期限两年，按年收取租金。2015年8月1日，公司依据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，将此块出租的土地及地上附着物账面价值从无形资产和固定资产转入投资性房地产核算，以成本模式计量。上述租赁协议到期后于2017年7月31日续签至2019年7月31日。

　　2019年1月8日，公司发布关于《出售土地使用权的进展公告》，按照博兴县发展规划的最新要求，博兴县自然资源和规划局拟将公司上述地块进行收储，上述《土地租赁协议》同时终止。鉴于：

　　①博兴县自然资源和规划局拟将公司该地块进行收储，可立即出售；

　　②公司就出售事项已通过董事会和股东大会审议；于2019年2月28日签署正式《土地收储协议书》；出售事项预计将在一年内完成。

　　2019年1月31日，公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，将上述满足划分为持有待售条件的197,282平方米土地使用权及地上附着物账面价值从投资性房地产转入持有待售非流动资产科目核算，因对该项资产初始确认为持有待售非流动资产类别时，其账面价值为3,160.42万元，预计交易价格为34,000万元，账面价值远低于其公允价值减去出售费用后的净额，企业不需要对账面价值进行调整，公司未计提减值,符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》中有关资产划分为持有待售资产的条件，公司在将该成本模式计量的投资性房地产在计提完减值摊销后转入持有待售资产类别的规定。

　　2018年3月12日，财政部会计司发布了《关于持有待售准则有关问题的解读》，就《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用中的问题进行了解读。解读就“6115资产处置损益”等科目核算内容进行了规范。规定该科目核算企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。

　　按照上述解读，投资性房地产的处置利得或损失应在“其他业务收入/支出”核算。

　　（2）土地收储补偿价款的收取及收入、成本确认

　　①土地收储补偿价款的收取情况：

　　2019年6月份，公司累计收到博兴县土地储备交易中心拨付的第一、二期收储补偿金31,489.81万元。

　　2019年9月30日，收到追加补偿款7,071万元，截至2019年10月8日，公司共计收到博兴县土地储备交易中心收储补偿金38,560.81万元。

　　截至2019年12月30日，第二批挂牌出让的补偿款5,829.085万元（以下简称“剩余款项”）未向公司支付。

　　2019年12月30日，公司收到博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局出具的《关于延期付款的说明》，博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局根据土地收储工作的相关安排调整了付款计划，就剩余款项的支付日期做出以下调整：

　　（1）2020年6月30日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　（2）2020年12月31日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　2020年6月29日，公司收到博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局出具的《关于延期付款的说明二》，博兴县财政局、博兴县自然资源和规划局根据土地收储工作的相关安排就剩余款项的支付日期做出新的调整：

　　（1）2020年12月31日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　（2）2021年6月30日前将剩余补偿款的50%即2,914.5425万元拨付给公司。

　　②收入成本的确认情况

　　收入：该宗收储的土地收储补偿金共计44,389.895万元，公司依据《关于持有待售准则有关问题的解读》的规定，将处置该宗土地的对价款44,389.895万元列入其他业务收入，对回收日期明确、金额确定、预期很可能收回的应收未收处置款5,829.085万元列入其他应收款核算。此外，处置地上（地下）建（构）筑物及其附属设施拆除废弃物确认收入73.45万元。

　　成本：公司将持有待售非流动资产账面净值3,160.42万元、支付拆除费用1.83万元计入其他业务成本。

　　税费：《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》(以下简称“实施细则”)第十一条第三款规定，“条例第八条(二)项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产，是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。因城市实施规划、国家建设的需要而搬迁，由纳税人自行转让原房地产的，比照本规定免征土地增值税。”公司本次交易符合实施细则相关条款情形，可以免于征收土地增值税。

　　财税[2016]36号附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》：土地使用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税。

　　根据上述相关规定，公司向主管税务机关国家税务总局博兴县税务局经济开发区税务分局提交了相关的减免税备案登记资料，并取得了备案证明文件，减免了本次交易相关的土地增值税和增值税税额。

　　收益：2019年度，公司出售划分为持有待售非流动资产的投资性房地产处置净收益为41,301.10万元。

　　综上所述，公司本次土地转让相关会计处理是恰当的，符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于持有待售准则有关问题的解读》等相关准则的规定。

　　5、你公司2019年向控股股东控制的邹平县宏正新材料科技有限公司采购占你公司整体采购额的63%，去年占比44%，请说明向关联方采购占比进一步提升的原因，并对比第三方采购价格说明向关联方采购价格是否公允。

　　回复：

　　（1）向关联方采购占比进一步提升的原因

　　2019年度向关联方采购主要物资金额及同比情况表

　　单位：万吨、万元

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　　公司向关联方邹平县宏正新材料科技有限公司采购的主要物资为液态铝、铝锭等，2019年度，采购液态铝12.40万吨，采购额151,217.75万元，较2018年同期增加138.92%和139.33%；2018年度采购铝锭0.19万吨，采购额2,351.18万元；2019年度总采购额151,318.85万元，占年度采购总额的63.08%，较2018年同期的43.79%增加19.29个百分点。

　　公司年产15万吨高精度铝板带铸轧线项目于2018年下半年陆续投产，2018年12月全部建成达产，并于2019年度满负荷生产，年产8.5万吨高精度铝板带生产项目于2019年上半年全部建成达产。2019年度，公司生产铸轧卷19.88万吨，同比增加234.68%，生产冷轧卷9.35万吨，同比增加18.65%，年度采购总额239,866.58万元，同比增加60.19%。

　　截至2019年底，山东在运行的原铝生产商共有3家，原铝产能8856kt/a，约占全国总产能的22.0%。其2019年原铝产量为8380kt，占全国总产量的23%。目前，该省原铝生产商仅有山东宏桥新型材料有限公司(以下简称“山东宏桥”)、山东信发铝电集团和山东南山铝业股份有限公司，产业集中度非常高。其中滨州地区的原铝生产商仅有山东宏桥。截至2019年底，该地区原铝产能合计为6460kt/a，占山东原铝产能的72.9%；以该地区2019年的产量为5920kt计算，占山东原铝产量的70.6%。（数据来源：安泰科）

　　综上所述，公司在建项目逐步达产，原材料采购需求大幅增加；公司控股股东山东宏桥是当地产业集群龙头企业和仅有的原铝供应商，其原铝品质处于行业领先水平，因此公司的大部分原材料从其处采购，向关联方采购占比进一步提升。

　　（2）向关联方采购价格公允性说明

　　公司位于山东省滨州市，滨州市委市府致力在“十三五期间”打造5000亿级铝产业集群，对铝产业有科学的分产业园区、分板块发展规划和布局，具有集群发展的优势和特点。

　　公司向关联方采购原材料价格与关联方向第三方销售价格对比表

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　　2019年度公司关联公司销售液态铝分季度结算价格对比表

　　单位：元/吨

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　　如上表所示，公司关联方向第三方和与向公司销售产品均按一般市场经营规则进行，销售价格定价相当、结算方式一致，公司向关联方采购物资价格是公允的。

　　2019年度与关联方发生的日常性关联交易已经2019年1月7日召开的公司第四届董事会2019年第一次临时会议、2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，关联董事赵前方先生回避表决。公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。

　　6、2019年3月，你公司完成向博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）收购滨州鸿博铝业科技有限公司（以下简称“鸿博铝业”）100%股权。瑞丰铝板原为你公司子公司，你公司于2015年将其出售，鸿博铝业系由瑞丰铝板以其名下相关铝箔资产投资注入成立，鸿博铝业本期实现净利润-5,670万元。请说明：

　　（1）你公司重新购回亏损的铝箔资产后采取的提升其盈利能力的措施；

　　（2）鸿博铝业目前是否存在向瑞丰铝板或其关联方提供担保、财务资助的情况。

　　回复：

　　（1）你公司重新购回亏损的铝箔资产后采取的提升其盈利能力的措施。

　　收购鸿博铝业，公司产业链得到进一步拓展，铝深加工能力进一步增强，产品结构得以优化，产品附加值大幅提高。交割完成后，公司采取一系列措施提升其盈利能力：

　　①纳入上市公司管理体系，提高管理水平

　　交割完成后，对鸿博铝业各项业务流程进行梳理优化，建立科学有效的决策机制、快速市场反应机制和风险防范机制，实现资源的最佳配置和信息传递的时效性，提升整体效率和风险管控能力。

　　②纳入上市公司购销体系，降低采购成本，提高市场占有率

　　交割完成后，将鸿博铝业纳入公司采购体系，通过流程优化和公司较强的议价能力，鸿博铝业物资采购成本有所下降；将鸿博铝业纳入公司营销网络，一体纳入宏桥品牌体系，有利于提升其品牌价值，树立全新的公司形象，促进国内外市场开拓。

　　③供应所需主要原材料和电力，生产成本下降明显

　　交割完成后，向鸿博铝业供应其所需主要原材料铝箔坯料，全年节省主材采购成本约4,900万元；2019年4月份起，使用控股股东供应电力，全年节省电力采购成本约2,300万元。

　　④依托公司技术优势，新产品开发进展提速

　　交割完成后，加大了研发投入，依靠整体素质较高的研发团队，自主研发涂层容器箔和涂硅油家用箔等产品，完善了产品结构，提高了产品附加值，下一步将重点做好新产品的市场推广，扩大市场占有率，创造新的利润增长点。

　　⑤赋以先进生产管理理念，生产效率稳步提升

　　收购前，鸿博铝业生产线经历了重组搬迁，设备运行状况和生产效率亟待恢复提高，通过加强人员培训，强化生产指标管控，推进降本增效、对标提升工作，完善绩效激励机制，各项生产指标稳步提升。

　　⑥着力打造循环经济产业链，进一步降低生产成本

　　2019年度，公司规划建设20万吨废铝再生项目，打造铝水不落地直接生产铝板带箔产品，用自身废铝和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链，随着再生铝项目的陆续投产，将进一步降低生产成本，实现绿色可持续发展。

　　鸿博铝业交割前过渡期（2019年1月1日-2019年3月31日）产生亏损 3,733.40万元，按前期经营状况，4至12月份预计亏损约11,200万元。交割完成后，虽然采购原材料、电力节省了部分成本，但受贸易摩擦、需求滞涨、竞争加剧等因素影响，铝价运行重心下移、销售加工费下降，导致亏损金额仍较大，经营情况不及预期。

　　2020年，公司将继续聚焦主业，加快建成铝水不落地直接生产铝板带箔产品，用自身产生废铝和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链，降低生产成本；以市场为导向，积极研发新产品，创造利润增长点；强化生产指标管控，提高工艺技术水平和生产效率；提高产品质量水平，提高客户满意度；积极应对疫情，贯彻落实疫情防控措施，大力拓展国内市场，加强与客户和供应商的沟通，建立命运共同体，携手共克时艰，努力把握疫情冲击带来的市场机遇，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响，力争实现鸿博铝业扭亏为盈。中国国内潜在的铝消费市场是巨大的信心来源，是中国铝工业持续发展的主要动力，公司对未来发展和前景充满信心。

　　（2）鸿博铝业目前是否存在向瑞丰铝板或其关联方提供担保、财务资助的情况。

　　经核查，交割完成后鸿博铝业不存在向瑞丰铝板或其关联方提供担保、财务资助的情况。

　　7、你公司本期销售费用3,422万元，同比增长652%，增幅超过营业收入增长幅度。请结合销售费用明细，说明本期销售费用同比大幅增长的原因。

　　回复：

　　2019年度，公司发生销售费用3,422.34万元，较2018年度同期增长651.95%，销售费用同比大幅增长原因分析如下：

　　2019年度及2018年度销售费用明细对比表

　　单位：万吨、万元

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　　（1）主要产品销量大幅增加，导致产品运输费用增长。随着公司在建项目逐步达产、收购鸿博铝业铝箔业务，2019年度，公司各种产品总销量为35.64万吨（含内部使用数量），同比增长161.10%，发生运输费用1,596.05万元，同比增长273.54%。其中内贸销售产品30.68万吨，同比增加125.75%，发生运输费用1,224.98万元，同比增长189.89%，销售费用增幅大于销售数量增幅，是因为2019年新开发客户及收购铝箔业务客户，省外长距离客户增加，单位运价增加所致。2019年度，外贸出口产品4.96万吨，同比增加8,166.67%，出口产品运输费用371.07万元，同比增长7,778.34%。主要是增加的铝箔产品的销量，为从公司到场站的运输费用。

　　（2）外贸出口量大幅增加，相关出口费用同比大幅增长。凭借着稳定的质量和优质的服务，公司与业界主要客户建立了稳定的合作关系。2019年度，外贸出口产品4.96万吨，同比增加8,166.67%，发生港杂费、场站费等出口费用992.90万元，同比大幅增长。

　　（3）外贸出口量大幅增加，出口信用保险费用大幅增长。为降低产品出口的信用风险，公司采取了多种举措降低经营风险。通过风险转移的方式投保出口信用保险，有出口信用保险保障，公司可以放心地采用更灵活的结算方式，开拓新市场，扩大业务量，从而使企业市场竞争能力更强，开拓国际贸易市场更主动。同时公司也得到更多的买家信息，获得买方资信调查和其他相关服务。出口信用保险有利于出口商获得多方面的信息咨询服务，加强信用风险管理，事先避免和防范损失发生。2019年度，公司出口业务发生出口信用保险费用259.45万元。

　　（4）主要产品销量大幅增加，销售职工薪酬、差旅费等费用相应增长。经过多年的开拓和积累，凭借着稳定的质量和优质的服务，深耕国内国际两个市场，建立了稳定的营销网络，公司与业界主要客户建立了稳定的合作关系，客户群体遍布国内主要铝材消费地及海外60多个国家和地区，在包装用铝箔和药用铝箔领域处于行业领先地位。公司建立了以销售业绩为核心的营销绩效管理方案，兼顾资金风险管控和库存管理等经营风险管理，2019年度，公司销售职工薪酬、业务招待费、差旅费分别为437.60万元、30.33万元和94.43万元。

　　综上所述，2019年度，公司主要产品销量大幅增加、长距离运输客户增加导致运输费用增长，此外发生出口信用保险费，以及相关出口费用、销售职工薪酬同比增加是销售费用同比大幅增长的主要原因。

　　8、你公司本期将投资性房地产中账面余额为6,786万元的土地使用权转入无形资产，请说明将土地使用权从投资性房地产转入无形资产的原因和具体情况。

　　回复：

　　2015年7月19日，公司与瑞丰铝板签署《土地租赁协议》，瑞丰铝板承租公司母公司名下的位于博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北298亩土地，用于铝箔生产，租赁期限两年（2015年8月1日-2017年7月31日），按年收取租金。2015年8月1日，公司依据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，将298亩土地使用权账面价值从无形资产转入投资性房地产核算，以成本模式计量。上述租赁协议到期后于2017年7月31日续签至2019年7月31日。

　　2019年1月29日，公司与瑞丰铝板签署《股权收购协议》，以现金收购其全资子公司鸿博铝业100%股权，并于2019年3月31日完成交割。鸿博铝业系由瑞丰铝板以其名下相关铝箔资产投资注入成立，故与瑞丰铝板签订的上述土地租赁协议同时终止。于2019年3月31日，公司与鸿博铝业签署《土地租赁协议》，将上述土地对其出租。因自2019年4月1日起，公司将鸿博铝业纳入合并范围，从合并报表层面来看，该宗土地为自用不再具有投资性房地产的属性，故合并报表将该宗土地使用权自投资性房地产转入无形资产列报。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二日