证券代码：002673        证券简称：西部证券        公告编号：2020-043

　　西部证券股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届监事会全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议的通知及议案等资料。2020年6月30日，会议在西安市东新街319号8幢公司总部二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到5名，其中监事亢伟女士、李伟先生以通讯表决方式出席会议。会议由监事会主席周仁勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了公司新增日常关联交易预计的提案。监事会认为：公司此次与关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形，相关关联交易不影响公司的独立性。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《西部证券股份有限公司新增日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　西部证券股份有限公司监事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：002673        证券简称：西部证券        公告编号：2020-044

　　西部证券股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届董事会全体董事发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知及议案等资料。2020年6月30日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。

　　会议由公司董事长徐朝晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1、逐项审议通过了公司新增日常关联交易预计的提案。

　　（1）公司及子公司与上海城投控股股份有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事周冬生先生、邓莹女士回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　（2）公司及子公司与上海城投置地（集团）有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事周冬生先生、邓莹女士回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　（3）公司及子公司与上海城投控股投资有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事周冬生先生、邓莹女士回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　（4）公司及子公司与上海城鸿置业有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事周冬生先生、邓莹女士回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　（5）公司及子公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司发生的关联交易

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。

　　公司独立董事就新增日常关联交易预计发表了独立意见。本次新增日常关联交易预计均在董事会授权决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　《西部证券股份有限公司新增日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　2、审议通过了公司未来1-2年营业网点规划方案的提案。会议同意并授权公司经营管理层根据业务、市场竞争变化情况，对连续亏损或区位设置不合理的分支机构进行撤并；同时，在未来1-2年内新设不超过8家分支机构。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了修订《西部证券股份有限公司选聘年度审计机构管理办法》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《西部证券股份有限公司内部控制评价委员会工作规则》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了修订《西部证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法》的提案。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了公司开展白水县郭家山村基层组织与文化设施建设项目的提案。会议同意公司以捐赠方式向白水县扶贫资金专户一次性预付扶贫资金58万元，用于郭家山村基层组织与文化设施项目建设。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了公司向白水县郭家山村“爱心超市”捐赠货品补给资金的提案。会议同意公司向白水县郭家山村“爱心超市”捐赠2万元货品补给资金。

　　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：002673        证券简称：西部证券        公告编号：2020-045

　　西部证券股份有限公司

　　新增日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度规定，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“西部证券”）结合公司日常经营和业务发展需要，对公司新增日常关联交易进行预计。

　　公司因正常经营需要，向上海城投控股股份有限公司、上海城投置地（集团）有限公司、上海城投控股投资有限公司、上海城鸿置业有限公司、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司等关联方提供证券和金融产品服务，拟收取费用合计不超过1000万元，相关内容属于公司日常关联交易事项。本次新增日常关联交易预计在董事会授权决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　2020年6月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的提案》。在审议与关联方上海城投控股股份有限公司、上海城投置地（集团）有限公司、上海城投控股投资有限公司、上海城鸿置业有限公司的关联交易事项时，关联董事周冬生先生、邓莹女士等二人回避表决；在审议与关联方陕西省成长性企业引导基金管理有限公司关联交易事项时，关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生等五人回避表决。

　　（二）新增日常关联交易预计的类别和金额

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，公司结合业务发展状况对新增日常关联交易情况预计如下：

　　■

　　（三）与该关联人累计已发生的关联交易的情况

　　截至目前，公司及子公司未与上述关联方发生上述日常关联交易事项。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系

　　1、上海城投控股股份有限公司

　　上海城投控股股份有限公司注册资本金为人民币252,957.56万元，法定代表人戴光铭，经营范围为：实业投资；原水供应；自来水开发；污水治理；污水处理及输送；给排水设施运营、维修；给排水工程建设；机电设备制造与安装；技术开发咨询和服务；饮用水及设备；饮用水工程安装及咨询服务。

　　截至2019年12月31日，上海城投控股股份有限公司总资产3,982,741.55万元，净资产2,049,406.56万元，营业总收入364,358.87万元，净利润63,783.76万元。截至2020年3月31日，上海城投控股股份有限公司总资产4,009,229.27万元，净资产2,053,722.95万元，2020年1-3月营业收入5,460.36万元，净利润4,320.72万元。

　　上海城投控股股份有限公司持有西部证券股份数量为528,496,372股，占公司总股本的比例为15.09%，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（四）项规定的关联关系情形。

　　2、上海城投置地（集团）有限公司

　　上海城投置地（集团）有限公司注册资本金为人民币250,000万元，法定代表人陈晓波，经营范围为：工程技术咨询服务；房地产开发、经营；物业管理；工程、建设监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经活动）

　　截至2019年12月31日，上海城投置地（集团）有限公司总资产2,926,094.21万元，净资产755,896.29万元，营业总收入364,643.42万元，净利润14,452.80万元。截至2020年3月31日，上海城投置地（集团）有限公司总资产3,060,664.46万元，净资产759,813.36万元，2020年1-3月营业收入4,084.88万元，净利润2,601.41万元。

　　公司第二大股东上海城投控股股份有限公司持有上海城投置地（集团）有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（四）项规定的关联关系情形。

　　3、上海城投控股投资有限公司

　　上海城投控股投资有限公司注册资本金为人民币125,000万元，法定代表人周仁勇，经营范围为：实业投资；投资管理；创业投资；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，上海城投控股投资有限公司总资产76,316.62万元，净资产76,180.19万元，营业总收入11,381.79万元，净利润8,911.68万元。截至2020年3月31日，上海城投控股投资有限公司总资产74,329.53万元，净资产74,193.09万元，2020年1-3月营业收入177.21万元，净利润-352.04万元。

　　公司第二大股东上海城投控股股份有限公司持有上海城投控股投资有限公司100%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（四）项规定的关联关系情形。

　　4、上海城鸿置业有限公司

　　上海城鸿置业有限公司注册资本金为人民币20,000万元，法定代表人周冬生，经营范围为：房地产开发与经营；物业管理；停车场管理；会务服务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，上海城鸿置业有限公司总资产98,217.40万元，净资产975.78万元，营业总收入4,682.49万元，净利润-1,874.07万元。截至2020年3月31日，上海城鸿置业有限公司总资产95,674.61万元，净资产-176.04万元，2020年1-3月营业收入162.20万元，净利润-1,113.13万元。

　　公司第二大股东上海城投控股股份有限公司持有上海城投置地（集团）有限公司100%股权，上海城投置地（集团）有限公司持有上海城鸿置业有限公司100%股权，同时周冬生先生为公司董事，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（三）项及第（四）项规定的关联关系情形。

　　5、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司

　　陕西省成长性企业引导基金管理有限公司注册资本金为人民币10,000万元，法定代表人杨季初，经营范围为：投资、投资管理与投资咨询（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司总资产12,435.43万元，净资产11,410.38万元，营业总收入1,258.66万元，净利润1,295.06万元。截至2020年3月31日，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司总资产13,613.83万元，净资产12,568.76万元，2020年1-3月营业收入695.39万元，净利润462.53万元。

　　公司实际控制人、控股股东陕西投资集团有限公司直接或间接持有陕西陕投资本管理有限公司100%股权，陕西陕投资本管理有限公司持有陕西省成长性企业引导基金管理有限公司70%股权，因此与公司构成关联关系，符合《上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　预计与公司发生关联交易的关联方生产经营正常，财务状况良好，且过往的交易均能正常履约，各关联方具备良好的履约能力,不存在失信被执行人情况。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与关联方开展上述日常业务时均系参照市场价格及行业惯例进行，交易金额根据实际业务开展情况及协议约定计算，付款安排和结算方式参照行业规则和惯例执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在新增日常关联交易预计范围内，公司根据业务开展实际需要与关联人签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的收益，也为公司日常经营活动开展提供便利；

　　（二）相关关联交易定价参考市场价格进行，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　公司独立董事就新增日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关独立意见》。

　　六、备查文件

　　（一）西部证券股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　（二）西部证券股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关独立意见；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2020年6月30日