上市公司名称：兰州民百（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：兰州民百

　　股票代码：600738

　　信息披露义务人：红楼集团有限公司

　　住所：浙江省杭州市下城区新华路218号

　　通讯地址：浙江省杭州市下城区新华路218号

　　变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2020 年 6 月

　　信息披露义务人声明

　　一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州民百中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露业务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州民百中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，朱宝良出资28,800万元人民币，持有红楼集团60%股权，为信息披露义务人控股股东和实际控制人，洪一丹出资19,200万元人民币，持有红楼集团40%股权，上述股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，自然人朱宝良持有红楼集团60.00%的股权，因此为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。

　　（三）信息披露义务人主要负责人的基本情况

　　■

　　（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股份。

　　二、未来12月内增加或减持股份的意向

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来十二个月内增减持上市公司股份的具体计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司56.29%的股份，为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，朱宝良为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份比例降至36.29%，以协议方式转让上市公司20.00%的股份给元明控股。根据《股权转让协议》，转让完成后，红楼集团将所持有的上市公司77,269,101股股份（占上市公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给元明控股行使；红楼集团有限公司将永久不可撤销地放弃其持有的上市公司203,425,707股股份（占上市公司股本总额的26.30%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　本次权益变动后，元明控股将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。

　　二、信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份情况及变动情况

　　信息披露义务人一致行动人洪一丹、朱宝良、朱家辉、毛大波、周健、张宏、庞伟民、卢红彬、郭德明、丁百永、赵伟峰本次权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：红楼集团有限公司

　　乙方（受让方）：浙江元明控股有限公司

　　丙方（甲方股东）：朱宝良、洪一丹

　　（一）股份转让数量、及转让价格

　　各方一致同意，甲方将其持有的目标公司154,692,895股股份（占目标公司已发行股本总额的20%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。

　　标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。

　　（二）转让步骤及价款支付

　　1、鉴于部分标的股份目前处于质押状态，为保证本次交易的顺利实施，各方一致同意，本协议签署并生效后，自上市公司公告《股份转让协议》以及上市公司控制权拟发生变更的提示性公告（以下简称“公告日”）之日起十（10）个工作日内，乙方应将人民币陆亿元（RMB600,000,000.00）（以下简称“共管资金”）划付至甲方与乙方以乙方名义在乙方指定的商业银行开立的共管账户（以下简称“共管账户”，但前提是甲方应配合完成相关共管协议的签署）。共管资金中不超过人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的金额可被用作解除甲方原股票质押的部分保证金。在乙方向共管账户汇入共管资金后十（10）个工作日内，甲方和丙方应及时促成质权人完成前述处于质押状态的标的股份的解除质押工作。

　　2、在乙方向共管账户汇入共管资金后二十（20）个工作日内，甲方和丙方应完成标的股份的交割工作，并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。

　　3、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之前，共管账户中所有款项的资金权属仍属于乙方。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有，其他孳息归甲方所有。

　　4、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之后，乙方汇入共管账户的全部共管资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并在五（5）个工作日内解付至甲方指定银行账户；同时，乙方应将本次股份转让的第二笔转让价款人民币叁亿元（RMB300,000,000.00）直接支付至甲方指定银行账户。

　　5、在本协议第五条约定的上市公司治理安排全部满足并办理完成工商变更登记/备案后的三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付本次股份转让所涉剩余价款，即人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）。乙方应当按时支付前述股份转让所涉剩余价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述剩余价款超过十（10）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议，同时可要求乙方支付人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的违约金。

　　6、自甲方将标的股份交割过户至乙方名下之日起，甲方应将其所持目标公司77,269,101股股份（占目标公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托为乙方行使。就该表决权委托事项，甲、乙双方将另行签署《表决权委托协议》。

　　7、双方同意，自标的股份交割过户至乙方名下之日起的12个月内，甲方有权要求乙方或乙方指定的第三方以不低于本协议约定的每股转让价格收购全部或部分上述已委托表决权给乙方的77,269,101股股份，具体转让方式和转让价格由双方根据届时市场情况另行协商确定。

　　（三）标的股份的交割

　　甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后立即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

　　（四）先决条件

　　本协议各方一致同意，乙方根据本协议第二条第4款将共管资金转为标的股份第一笔转让价款应以如下先决条件全部成就或被乙方书面豁免为前提：

　　（1）本协议的签署已经获得甲方有权决策机构的批准并经乙方予以认可；

　　（2）甲方已向乙方交付中登公司出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文件；

　　（3）截至标的股份过户至乙方名下之日，公司生产经营、资产、负债、权益、经营成果及发展未发生重大不利的变化；

　　（4）截至标的股份过户至乙方名下之日，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；

　　（5）上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件；

　　（6）甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并取得中登公司对申请材料的受理回执；

　　（7）标的股份已经过户至乙方名下，并已就此由上市公司在中登公司处更新上市公司的股东名册。

　　（五）上市公司治理安排

　　各方一致同意，乙方根据本协议第二条第5款支付标的股份转让所涉剩余价款应以如下先决条件全部成就为前提：

　　1、各方同意并确认，标的股份转让完成过户登记手续后的三十（30）个工作日内，按照乙方的指示，甲方和丙方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保目标公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以换届或改选的方式更换董事、监事：

　　（1）目标公司董事会由9名董事组成，乙方有权向目标公司提名4名非独立董事候选人并推荐2名独立董事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名2名非独立董事候选人并推荐1名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选。

　　（2）目标公司监事会由5名监事组成，乙方有权向目标公司提名2名股东监事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名1名股东监事候选人，其余2名监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

　　2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程（如需），以完成董事会及监事会的改选。

　　（六）股东表决权放弃及其他控制权巩固措施

　　为确保乙方取得目标公司控制权并保证该等控制权的稳定，标的股份转让完成过户登记手续后，甲方应永久不可撤销地放弃其持有的203,425,707股股份（占目标公司股本总额的26.30%，以下简称“弃权股份”）的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。双方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下任一情形时，弃权股份可全部或部分恢复表决权：（1）若乙方及其一致行动人由于主动转让、减持导致其丧失上市公司控制权的；（2）当甲方将其持有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方，且转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不超过10%的情况下，该受让方受让的上市公司股份自动恢复表决权。

　　（七）过渡期安排

　　1、本协议生效之日起至上市公司实际控制权发生变更且改选董事以及监事股东大会通过之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

　　2、在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股份，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。

　　3、在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　4、在过渡期内，甲方和/或丙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　5、在过渡期内，甲方和/或丙方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　6、在过渡期内，上市公司除日常经营费用外，单笔大于人民币贰佰万元（RMB2,000,000.00）的任何支出，需经董事会一致批准同意，甲方及丙方应当促使上市公司应当更改其OA系统以满足本条之规定。

　　四、表决权委托协议的主要内容

　　甲方：红楼集团有限公司

　　乙方：浙江元明控股有限公司

　　（一）表决权委托

　　双方约定，甲方拟将其所持兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”）154,692,895股股份（约占目标公司已发行股本总额的20%）转让给乙方；同时，甲方应当自前述股份交割过户至乙方名下之日起将其所持有的目标公司77,269,101股股份（占目标公司股本总额的9.99%，以下简称“授权股份”）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方行使。

　　（二）委托期限

　　本协议项下的委托期限为甲方依据《股份转让协议》之约定将目标公司20%的股份交割过户至乙方名下之日起，直至下列条件之一满足之日予以终止：

　　（1）在不违反法律法规及规范性文件的前提下，双方协商一致同意终止《表决权委托协议》全部委托事项并签署终止表决权委托协议；

　　（2）经乙方同意，甲方将授权股份转让给与其无任何关联关系的受让方（需满足转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超过10%的前提条件），且完成股份过户登记之日；

　　（3）乙方根据《股份转让协议》之约定受让甲方所持授权股份并完成过户登记之日，为免歧义，在此情况下，甲方未转让给乙方的授权股份对应的表决权仍应遵守本协议的约定继续委托给乙方行使。

　　五、兰州民百拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司435,387,703股股份，约占上市公司总股本的56.29%，其中质押的股份为328,350,000股，约占上市公司总股本的42.45%。但根据协议安排在实际转让标的股份前均不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　■

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

　　二、备查地点

　　1、兰州民百（集团）股份有限公司

　　2、联系人：董事会办公室

　　3、电话：0931-8435829

　　附表：简式权益变动报告

　　■■

　　兰州民百（集团）股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：兰州民百（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：兰州民百

　　股票代码：600738

　　信息披露义务人：浙江元明控股有限公司

　　住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

　　通讯地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

　　变动性质：增加（协议转让、接受表决权委托）

　　签署日期：2020 年 6 月

　　信息披露义务人声明

　　一、本详式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州民百中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州民百中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除委托上市公司披露外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，丽水南投持有元明控股85%股权，为信息披露义务人控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会为信息披露义务人的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为丽水南投，其基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人的实际控制人

　　截至本报告书签署日，丽水南投持有信息披露义务人85%的股权，丽水集团持有丽水南投100%的股权，丽水经济技术开发区管理委员会持有丽水集团100%的股权。因而，丽水经济技术开发区管理委员会为信息披露义务人的最终实际控制人。

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人元明控股为新注册成立的公司，截至2020年6月19日，财务报表主要科目如下：货币资金5亿元，总资产5亿元，实收资本5亿元。

　　丽水南投最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标见见本报告书“第十节财务资料”。

　　四、信息披露义务人及其控股股东控制的企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对外投资的情形。

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东丽水南投控制的企业情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除丽水南投及其控制的公司外，丽水集团控制的公司情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人及其控股股东最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、丽水南投及丽水集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人主要负责人的基本情况

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　　上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、丽水南投及丽水集团不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的和决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人认可上市公司发展战略并且看好上市公司未来发展，拟通过协议转让的方式取得上市公司控制权。

　　2020年6月24日，信息披露义务人与红楼集团、朱宝良及洪一丹签署了《股份转让协议》，协议主要内容详见本报告书之“第三节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。根据协议安排，全部交易完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司20%股份，并通过表决权委托的方式无条件且不可撤销地支配上市公司9.99%股份所对应的表决权。接受表决权委托后，合计可支配上市公司29.99%股份的表决权。同时，转让方永久不可撤销地放弃其持有上市公司26.30%股份所对应的表决权。本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将由朱宝良变为丽水经济技术开发区管理委员会。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　二、未来12个月内增持上市公司股份的意向

　　根据元明控股与红楼集团、朱宝良及洪一丹签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，元明控股将持有上市公司154,692,895股股份，占上市公司股份总数的20%，自上述股份交割过户至元明控股名下之日起的12个月内，红楼集团有权要求元明控股或元明控股指定的第三方以不低于《股份转让协议》约定的每股转让价格收购全部或部分已委托表决权给元明控股的77,269,101股股份，具体转让价格由双方根据届时市场情况另行协商确定。

　　除上述情况外，元明控股无12个月内进一步增持上市公司股份的计划。

　　本次交易中，元明控股持有的上市公司股份在收购完成后18个月内不进行减持。

　　三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序

　　根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件，本次权益变动已履行以下程序：

　　（一）2020年5月15日，丽水经济技术开发区管理委员会审核批准收购上市公司股份事项。当日，丽水集团召开董事会会议，会议决定同意按照丽水经济技术开发区管理委员会的指示收购上市公司。

　　（二）2020年6月17日，丽水集团召开董事会会议，审议通过本次收购上市公司股份的相关议案。

　　（三）2020年6月19日，信息披露义务人元明控股召开董事会，会议决定同意本次收购上市公司股份。

　　（四）2020年6月19日，信息披露义务人元明控股召开股东会，会议决定同意本次收购上市公司股份。

　　（五）2020年6月24日，信息披露义务人与红楼集团、朱宝良及洪一丹签订了《股份转让协议》。

　　（六）本次权益变动尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复。

　　第三节权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有兰州民百的股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司154,692,895股股份，占上市公司总股本的20%，并通过表决权委托的方式支配上市公司77,269,101股股份所对应的表决权，占上市公司总股本9.99%。接受表决权委托后，信息披露义务人在上市公司中支配表决权的股份数量合计为231,961,996股股份，占上市公司总股本的29.99%。同时，转让方永久不可撤销地放弃其持有上市公司26.30%股份所对应的表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，丽水经济技术开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：红楼集团有限公司

　　乙方（受让方）：浙江元明控股有限公司

　　丙方（甲方股东）：朱宝良、洪一丹

　　（一）股份转让数量、及转让价格

　　各方一致同意，甲方将其持有的目标公司154,692,895股股份（占目标公司已发行股本总额的20%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。各方一致同意，本次股份转让的总价款为税前人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。

　　标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本协议生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。

　　（二）转让步骤及价款支付

　　1、鉴于部分标的股份目前处于质押状态，为保证本次交易的顺利实施，各方一致同意，本协议签署并生效后，自上市公司公告《股份转让协议》以及上市公司控制权拟发生变更的提示性公告（以下简称“公告日”）之日起十（10）个工作日内，乙方应将人民币陆亿元（RMB600,000,000.00）（以下简称“共管资金”）划付至甲方与乙方以乙方名义在乙方指定的商业银行开立的共管账户（以下简称“共管账户”，但前提是甲方应配合完成相关共管协议的签署）。共管资金中不超过人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）的金额可被用作解除甲方原股票质押的部分保证金。在乙方向共管账户汇入共管资金后十（10）个工作日内，甲方和丙方应及时促成质权人完成前述处于质押状态的标的股份的解除质押工作。

　　2、在乙方向共管账户汇入共管资金后二十（20）个工作日内，甲方和丙方应完成标的股份的交割工作，并保证在该期限内将标的股份交割过户至乙方名下。

　　3、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之前，共管账户中所有款项的资金权属仍属于乙方。乙方于标的股份转让过户登记完成前转入共管账户的任何款项至标的股份转让过户登记完成日之间所产生的孳息归乙方所有，其他孳息归甲方所有。

　　4、在本协议第四条约定的先决条件全部满足之后，乙方汇入共管账户的全部共管资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并在五（5）个工作日内解付至甲方指定银行账户；同时，乙方应将本次股份转让的第二笔转让价款人民币叁亿元（RMB300,000,000.00）直接支付至甲方指定银行账户。

　　5、在本协议第五条约定的上市公司治理安排全部满足并办理完成工商变更登记/备案后的三（3）个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付本次股份转让所涉剩余价款，即人民币壹亿元（RMB100,000,000.00）。乙方应当按时支付前述股份转让所涉剩余价款，否则按延迟支付价款的万分之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述剩余价款超过十（10）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议，同时可要求乙方支付人民币贰亿元（RMB200,000,000.00）的违约金。

　　6、自甲方将标的股份交割过户至乙方名下之日起，甲方应将其所持目标公司77,269,101股股份（占目标公司股本总额的9.99%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托为乙方行使。就该表决权委托事项，甲、乙双方将另行签署《表决权委托协议》。

　　7、双方同意，自标的股份交割过户至乙方名下之日起的12个月内，甲方有权要求乙方或乙方指定的第三方以不低于本协议约定的每股转让价格收购全部或部分上述已委托表决权给乙方的77,269,101股股份，具体转让方式和转让价格由双方根据届时市场情况另行协商确定。

　　（三）标的股份的交割

　　甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后立即向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）办理标的股份转让的过户登记手续，并在本协议第二条第2款约定的期限内取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件。

　　（四）先决条件

　　本协议各方一致同意，乙方根据本协议第二条第4款将共管资金转为标的股份第一笔转让价款应以如下先决条件全部成就或被乙方书面豁免为前提：

　　（1）本协议的签署已经获得甲方有权决策机构的批准并经乙方予以认可；

　　（2）甲方已向乙方交付中登公司出具的有关甲方合法持有标的股份的证明文件；

　　（3）截至标的股份过户至乙方名下之日，公司生产经营、资产、负债、权益、经营成果及发展未发生重大不利的变化；

　　（4）截至标的股份过户至乙方名下之日，中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本次股份转让未以任何形式提出任何异议；

　　（5）上海证券交易所已经就本协议项下的股份转让出具相应的股份协议转让确认书或具有同等效力的证明文件；

　　（6）甲、乙双方就本次股份转让向中登公司申请办理标的股份转让的过户登记手续，并取得中登公司对申请材料的受理回执；

　　（7）标的股份已经过户至乙方名下，并已就此由上市公司在中登公司处更新上市公司的股东名册。

　　（五）上市公司治理安排

　　各方一致同意，乙方根据本协议第二条第5款支付标的股份转让所涉剩余价款应以如下先决条件全部成就为前提：

　　1、各方同意并确认，标的股份转让完成过户登记手续后的三十（30）个工作日内，按照乙方的指示，甲方和丙方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保目标公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以换届或改选的方式更换董事、监事：

　　（1）目标公司董事会由9名董事组成，乙方有权向目标公司提名4名非独立董事候选人并推荐2名独立董事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名2名非独立董事候选人并推荐1名独立董事候选人。各方应尽合理努力促使前述被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选。

　　（2）目标公司监事会由5名监事组成，乙方有权向目标公司提名2名股东监事候选人；甲方和丙方有权向目标公司提名1名股东监事候选人，其余2名监事由职工代表大会选举产生。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

　　2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程（如需），以完成董事会及监事会的改选。

　　（六）股东表决权放弃及其他控制权巩固措施

　　为确保乙方取得目标公司控制权并保证该等控制权的稳定，标的股份转让完成过户登记手续后，甲方应永久不可撤销地放弃其持有的203,425,707股股份（占目标公司股本总额的26.30%，以下简称“弃权股份”）的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。双方一致同意，弃权股份的表决权在发生以下任一情形时，弃权股份可全部或部分恢复表决权：（1）若乙方及其一致行动人由于主动转让、减持导致其丧失上市公司控制权的；（2）当甲方将其持有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的受让方，且转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不超过10%的情况下，该受让方受让的上市公司股份自动恢复表决权。

　　（七）过渡期安排

　　1、本协议生效之日起至上市公司实际控制权发生变更且改选董事以及监事股东大会通过之日止为过渡期间（以下简称“过渡期”）。

　　2、在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股份，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。

　　3、在过渡期内，未经乙方同意，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　4、在过渡期内，甲方和/或丙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

　　5、在过渡期内，甲方和/或丙方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　6、在过渡期内，上市公司除日常经营费用外，单笔大于人民币贰佰万元（RMB2,000,000.00）的任何支出，需经董事会一致批准同意，甲方及丙方应当促使上市公司应当更改其OA系统以满足本条之规定。

　　三、表决权委托协议的主要内容

　　甲方：红楼集团有限公司

　　乙方：浙江元明控股有限公司

　　（一）表决权委托

　　双方约定，甲方拟将其所持兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”）154,692,895股股份（约占目标公司已发行股本总额的20%）转让给乙方；同时，甲方应当自前述股份交割过户至乙方名下之日起将其所持有的目标公司77,269,101股股份（占目标公司股本总额的9.99%，以下简称“授权股份”）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方行使。

　　（二）委托期限

　　本协议项下的委托期限为甲方依据《股份转让协议》之约定将目标公司20%的股份交割过户至乙方名下之日起，直至下列条件之一满足之日予以终止：

　　（1）在不违反法律法规及规范性文件的前提下，双方协商一致同意终止《表决权委托协议》全部委托事项并签署终止表决权委托协议；

　　（2）经乙方同意，甲方将授权股份转让给与其无任何关联关系的受让方（需满足转让完成后相关受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超过10%的前提条件），且完成股份过户登记之日；

　　（3）乙方根据《股份转让协议》之约定受让甲方所持授权股份并完成过户登记之日，为免歧义，在此情况下，甲方未转让给乙方的授权股份对应的表决权仍应遵守本协议的约定继续委托给乙方行使。

　　四、本次权益变动后上市公司控股股东、实际控制人的变更情况

　　本次交易前，上市公司控股股东为红楼集团有限公司，实际控制人为朱宝良。根据《股份转让协议》安排，预计本次交易完成后，上市公司股东大会完成对董事会的改选，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，上市公司控股股东将变更为元明控股，实际控制人将变更为丽水经济技术开发区管理委员会。

　　五、兰州民百拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，红楼集团持有上市公司435,387,703股股份，约占上市公司总股本的56.29%，其中质押的股份为328,350,000股，约占上市公司总股本的42.45%。但根据协议安排在实际转让标的股份前均不存在质押、限售或其他权利限制的情形。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动过程中，信息披露义务人元明控股通过协议转让的方式受让兰州民百股份所使用的资金，全部来自于元明控股的自有资金或自筹资金，目前已收到股东实缴注册资本5亿元用于本次收购。信息披露义务人不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法合规。

　　第五节后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划

　　信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　根据《股份转让协议》，上市公司将改选董事会、监事会席位，如需修改《公司章程》相应内容，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东及其控制的其他企业的情形。为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人、丽水南投和丽水集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上交所及兰州民百的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用大股东身份谋取不当利益。

　　如因违反上述承诺并因此给兰州民百及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其主要关联方所从事的业务与兰州民百之间不存在同业竞争的情形。

　　为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人、丽水南投和丽水集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害兰州民百及其中小股东合法权益的活动。

　　2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与兰州民百或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从兰州民百或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与兰州民百或其控股子公司相竞争的业务。

　　4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与兰州民百控及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给兰州民百或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给兰州民百或其控股子公司。

　　如因违反上述承诺并因此给兰州民百造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与兰州民百不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人、丽水南投和丽水集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》如下：

　　“本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与兰州民百及其控股子公司之间的关联交易。

　　对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

　　信息披露义务人在本权益变动报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

　　在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排

　　在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖兰州民百股票的情形。

　　二、信息披露义务人的主要负责人以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　湖州吴兴产业投资发展集团有限公司间接持有元明控股的股权，湖州吴兴产业投资发展集团有限公司的风控专员夏明明之弟夏明升存在前6个月内买卖上市公司股份的情况，详细情况如下：

　　夏明升于2020年5月12日买入2,000股兰州民百股票，2020年6月3日将2,000股兰州民百股票卖出。夏明升出具承诺：“本人在兰州民百股票停牌以前进行股票交易时，并不知晓兰州民百本次股权转让的任何信息，本人在股票二级市场买入兰州民百股票的行为是本人根据市场公开信息所作出的独立判断和投资决策，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形，不属于内幕交易。若上述承诺存在任何虚假陈述或重大遗漏的，兰州民百有权没收本人相应全部投资收益，并自兰州民百发出通知之日起5日内缴清。”

　　除以上情形外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内，不存在买卖兰州民百股票的情形。

　　第九节其他重大事项

　　一、红楼集团与元明控股不构成一致行动人关系

　　红楼集团为一家民营企业，实际控制人为朱宝良。元明控股系浙江省丽水市经济技术开发区管委员控制的一家国资控股企业。双方在决策程序上相互独立，互不干扰。红楼集团将所持兰州民百20%的股份转让给元明控股，同时委托元明控股行使其持有兰州民百9.99%股份的表决权，并且红楼集团承诺放弃剩余持有股份的全部表决权。故双方不存在达成或签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的兰州民百股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。

　　本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的双方共同扩大所能够支配兰州民百股份表决权数量的安排。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的12种情形之一的，为一致行动人。下面就红楼集团与元明控股在本次权益变动中是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人，逐条比对如下：

　　1、投资者之间有股权控制关系

　　红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员会下属控股的子公司，红楼集团与元明控股之间不存在股权控制关系。

　　2、投资者受同一主体控制

　　红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员会下属控股的子公司，红楼集团与元明控股之间不存在受同一主体控制的情形。

　　3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员

　　红楼集团的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员与元明控股的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员不存在人员重合的情形。

　　4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

　　红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员会下属控股的子公司，红楼集团与元明控股的直接或间接股东中均不存在相对方持有任何权益的情形。

　　5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

　　根据《股份转让协议》的约定及元明控股作出的《资金来源的说明》，红楼集团与元明控股不存在就股份取得提供融资安排的情形。

　　6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

　　根据国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本公告发布之日，红楼集团与元明控股对外投资的企业不存在重合，二者未投资同一企业。红楼集团与元明控股之间不存在合伙、合作、联营经济利益关系。

　　7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

　　红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

　　8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

　　红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

　　9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

　　红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

　　10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有上市公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有上市公司股份

　　红楼集团与元明控股均为法人，不适用此项情形。

　　11、上市公司董事、监事及高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有上市公司股份

　　红楼集团的股东为朱宝良与洪一丹，元明控股为丽水经济技术开发区管理委员会下属控股的子公司，不存在此项情形。

　　12、投资者之间具有其他关联关系

　　红楼集团与元明控股不存在其他关联关系。

　　二、信息披露义务人对本次权益变动披露情况的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十节财务资料

　　信息披露义务人元明控股为新注册成立的公司，截至2020年6月19日，财务报表主要科目如下：货币资金5亿元，总资产5亿元，实收资本5亿元。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对丽水南投2017年、2018年、2019年的财务数据进行了审计，并出具了亚会B审字[2018]1779号、亚会B审字[2019]0966号、亚会A审字[2020]0575号标准无保留意见的审计报告。

　　丽水南投最近三年经审计财务报表的主要财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　二、合并利润表

　　单位：万元

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　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；

　　4、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关内部决策文件；

　　5、信息披露义务人相关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方之间在前24个月内未发生过重大交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、信息披露义务人及其主要负责人及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖兰州民百股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动前6个月内买卖兰州民百股票情况的自查报告；

　　10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人及其控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

　　12、信息披露义务人及其控股股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；

　　13、信息披露义务人及其控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　14、信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　15、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。■

　　附表：详式权益变动报告

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