本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权。目前桂圳公司的主要资产为天之泰项目及桂圳·城市领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。

　　公司2019年7月3日召开的第六届董事会2019年第四次会议审议通过了关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的议案。公司董事会同意桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为5,992.30万元，如首次挂牌未成交，则实施第二次挂牌，第二次挂牌价格为首次挂牌价格的90%（5,393.07万元）。具体内容详见公司于2019年7月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》等相关公告。

　　公司2020年3月30日召开的第六届董事会2020年第三次会议审议通过了关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的议案，公司董事会同意桂圳公司调整其部分资产挂牌转让价格并继续进行公开挂牌，挂牌转让价格调整为4,853.763万元，即第二次挂牌价格（5,393.07万元）的90%，首次挂牌价格（5,992.30万元）的81%。具体内容详见公司于2020年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的公告》等相关公告。

　　根据公司第六届董事会2019年第四次会议决议及第六届董事会2020年第三次会议决议，桂圳公司自2019年7月23日起，委托北部湾产权交易所将桂圳公司部分资产进行公开挂牌转让。具体内容详见公司于2019年8月22日、2019年9月25日、2020年3月31日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》、《桂林旅游股份有限公司关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的公告》等相关公告。

　　依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发【2018】2号）的相关规定，本次桂圳公司部分资产公开挂牌转让事宜已经桂林市国资委批准。

　　2020年6月29日，公司收到北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》。在本次公开挂牌期间，共征集到意向受让方1名，该意向受让方为桂林旅游发展总公司（以下简称“总公司”）。同日，总公司与桂圳公司签订《交易合同》，交易总金额48,537,630元，并已按《交易合同》的约定支付了首付款14,561,289元（交易总金额的30%）。

　　由于总公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款相关规定，总公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”的规定，本公司已向深圳证券交易所提交了《关于按照关联交易相关规定履行相关义务的豁免申请》，申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章关联交易的相关规定履行相关义务。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：桂林旅游发展总公司

　　2、住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街 5 号楼 1-3 层）

　　3、企业性质：全民所有制企业

　　4、法定代表人：李飞影

　　5、注册资本：15,100 万元

　　6、统一社会信用代码：914503002826629925

　　7、经营范围：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。

　　8、出资人：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　9、历史沿革：桂林旅游发展总公司是根据 1994 年 3 月 28 日桂林市人民政府《市人民政府关于同意组建桂林旅游发展总公司的批复》（市政复[1994]42 号）批准成立的国有独资公司，直属桂林市人民政府管理。1994年4月9 日公司设立，设立时名称为“桂林市旅游发展总公司”，注册资本 13,600 万元，2000 年 4月 25 日，更名为“桂林旅游发展总公司”。2017 年 12 月 14 日，注册资本增加至 15,100 万元。

　　10、主要业务最近三年发展情况

　　总公司经营范围为：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。总公司的功能定位是旅游投资管理基础平台及本公司发展的孵化平台。

　　总公司是广西地区内实力较强的国有旅游集团企业，多次被评为“广西100强企业”、“广西企业50强”。总公司业务涉及车船客运、旅行社、酒店、园林、景区开发等领域，下属子公司涵盖交通、旅游、城建、园林等行业，为广西旅游行业的龙头企业。

　　11、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　截止2020年6月30日，总公司持有本公司66,120,473股，占本公司总股本的18.36%，为本公司控股股东。总公司为本公司第二大股东桂林航空旅游集团有限公司的参股股东。

　　12、主要财务数据

　　经广西立信会计师事务所有限责任公司审计，截止2019年 12 月 31 日，总公司总资产466,429.38万元，净资产236,766.22万元，2019年度实现营业总收入88,873.25万元，归属于母公司所有者的净利润368.93万元。

　　13、关联关系说明

　　总公司为本公司控股股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款相关规定，总公司为本公司的关联法人。

　　14、桂林旅游发展总公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）概况

　　桂圳公司本次公开挂牌转让的部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳·城市领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳·城市领地2,392.64平方米商铺（7套）。

　　（二）权属情况

　　本次交易的标的资产，除库存商品中157个地下车位因属于人防工程不能办理权属证书外，其余资产均办理了房屋所有权证及国有土地使用证。

　　桂圳公司于2020年5月1日与桂林家安物业服务有限公司签订了《停车位租赁合同》，桂圳公司将标的资产库存商品中157个地下停车位租赁给桂林家安物业服务有限公司，租赁期为2020年5月1日至2021年4月30日，合同约定桂圳公司可以将《停车位租赁合同》中桂圳公司的权利义务全部转移给资产受让方。

　　标的资产不涉及抵押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限制的情况，也不存在妨碍本次挂牌转让的其他情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估结果

　　桂圳公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对本次拟转让的部分资产，包括库存商品（住宅）、投资性房地产进行了评估，并出具了京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》。

　　经评估，桂圳公司库存商品（住宅）及投资性房地产于评估基准日2019年3月31日所表现的公允市场价值为5,992.30万元。评估值比账面资产原值增值3,645.87万元，增值率155.38%。

　　评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2、本次评估采用市场法进行评估。

　　3、本次评估得出评估结论的过程详见京信评报字（2019）第212号《资产评估说明》。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）甲方（转让方）：桂林桂圳投资置业有限责任公司

　　（二）乙方（受让方）：桂林旅游发展总公司

　　（三）转让价格

　　1.经依法进场公开挂牌交易，乙方成为转让标的的受让方，成交的转让价款为48,537,630元。

　　2.本次资产转让及办理资产移交和权证变更登记所发生的相关税、费，由各方按相关规定各自承担和缴纳，未包含在上述转让价款之内。如相关税、费无明文规定的，则由双方协商承担；协商不成的，应由双方各承担一半。

　　（四）转让价款支付方式及时间

　　转让价款分期交付：

　　1.首付款人民币14,561,289元（占转让价款的30%）。乙方在报名竞拍时支付的4,853,763元保证金转为首付款的一部分，乙方应在本合同生效之日起5日内将剩下的首付款9,707,526元缴至北部湾产权交易所指定的银行账户。

　　2.余款人民币33,976,341元（占转让价款的70%）。乙方应在一年内缴入甲方指定账户，期间按银行同期贷款利率（即按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率按月计息）向甲方计付利息，并提供甲方认可的合法有效担保。

　　北部湾产权交易所收到双方提交的标的交割凭证后，5个工作日内将收到的首付款扣除甲方应向北部湾产权交易所支付的服务费后的余款结转到甲方指定账户。

　　（五）交割方式和期限

　　1.甲方应在本合同生效且乙方支付首付价款之日起10个工作日内，将本合同项下资产及现存相关的产权证明、技术文件、档案资料移交给乙方。

　　2.资产的移交、过户、权证变更等手续，在乙方支付首付款并提供甲方认可的担保之日起10个工作日内实施。

　　3.双方均应积极协助和配合，办理资产的移交、过户、权证变更、资料移交等手续。

　　4.由于转让标的中的车位，根据有关政策规定不能办理产权证，因此，甲方不需要为乙方办理产权变更登记手续。如以后车位可以办理《不动产权证》时，需要甲方配合的，甲方应当尽力配合办理。

　　5.车位的权利义务交割日为甲方向乙方移交之日。自交割日起，乙方实际取得并享有车位的使用收益权（但在本合同中已列明的租赁限制除外），并依法承担车位相关的义务和责任。

　　6.除车位之外的转让标的中的其他资产，交割日为甲方向乙方移交之日。自交割日起，与该项资产有关的权利义务全部转移给乙方，其中：交割日之前的物业管理、水电、卫生等费用由甲方承担，自交割日起的物业管理、水电、卫生等费用由乙方承担。

　　（六）其它约定事项

　　本合同一式四份，双方各执二份，自双方签署（指自然人签字、非自然人盖章）之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　桂圳公司本次以公开挂牌方式转让部分资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次以公开挂牌方式转让部分资产的目的，是为了清理本公司涉房资产或业务，以便于之后的资本运作。

　　经测算，桂圳公司本次以公开挂牌方式转让部分资产，成交价格4,853.763万元，对公司2020年度归属于公司股东净利润的影响额约-642万元。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司与总公司及总公司的控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为591万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司2019年7月3日召开的第六届董事会2019年第四次会议以及2020年3月30日召开的第六届董事会2020年第三次会议，分别审议通过了关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的议案以及关于调整桂圳公司部分资产挂牌转让价格并继续公开挂牌的议案。桂圳公司自2019年7月23日起，委托北部湾产权交易所将桂圳公司部分资产进行公开挂牌转让。

　　公司独立董事接到公司董事会通知，本公司控股股东总公司决定于2020年6月19日-2020年6月28日期间进场摘牌。桂圳公司拟与总公司签署《交易合同》，受让桂圳公司本次公开挂牌转让的部分资产。

　　经审阅公司董事会提交的《交易合同》等相关材料，同意桂圳公司与总公司签署《交易合同》。

　　2、独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，作为公司独立董事，对本次关联交易事项，发表如下独立意见：

　　（1）桂圳公司本次公开挂牌转让部分资产，是在北部湾产权交易所面向社会公开挂牌征集合格意向受让方，无特殊限制，条件公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　（2）桂圳公司本次公开挂牌转让部分资产，程序合法合规，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　（3）同意桂圳公司与总公司签署《交易合同》。

　　九、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第三次会议决议；

　　3、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》及《资产评估说明》；

　　4、桂林市国资委《关于桂林桂圳投资置业有限责任公司涉房资产处置有关事项的批复》；

　　5、桂林市国资委《关于同意调整桂林桂圳投资置业有限责任公司部分资产挂牌转让价格的批复》（市国资函【2020】57号）；

　　6、桂林旅游股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　7、桂林旅游股份有限公司独立董事关于桂林桂圳投资置业有限责任公司与桂林旅游发展总公司签署《交易合同》之独立意见；

　　8、桂林旅游股份有限公司《关于按照关联交易相关规定履行相关义务的豁免申请》；

　　9、《电子竞价成交确认书》；

　　10、《交易合同》。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日