证券代码：002383           证券简称：合众思壮        公告编号：2020-059

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第七十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第七十二次会议于2020年6月29日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年6月24日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于收购广州默朴投资管理有限公司12%股权的议案

　　公司拟收购张润潮、深圳中证投资有限责任公司各自持有广州默朴投资管理有限公司的6%股权（分别对应认缴金额人民币60万元，实缴金额人民币15万元），交易价格合计45.12万元。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于购买广州默朴投资管理有限公司部分股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七十二次会议决议

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮      公告编号：2020-060

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于购买广州默朴投资管理有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于 2020年6月29日召开第四届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于收购广州默朴投资管理有限公司12%股权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、 基本情况

　　为加强对公司参与的产业基金的投资管理，公司拟收购张润潮、深圳中证投资有限责任公司各自持有广州默朴投资管理有限公司（以下简称“广州默朴”）的6%股权（分别对应认缴金额人民币60万元，实缴金额人民币15万元），交易价格合计45.12万元。交易完成后，公司持有广州默朴52%股权，广州默朴成为公司控股子公司。

　　公司于2020年6月29日召开第四届董事会第七十二次会议，以7票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购广州默朴投资管理有限公司12%股权的议案》。

　　本次购买股权事项在董事会审批权限内，无需经股东大会批准。公司本次购买股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　1、基本信息

　　（1）名称：张润潮

　　类型：自然人

　　身份证：110107197812******

　　（2）名称：深圳中证投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DMW5J24

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：李红霞

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立日期：2016年10月19日

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　自然人李红霞持有该公司60%的股权，为其实际控制人。

　　2、关联关系说明

　　公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述各交 易方无关联关系；上述各交易方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参 与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。

　　三、 标的基本情况

　　本次收购的标的资产为张润潮、深圳中证投资有限责任公司分别持有广州默朴的6%股权。该项资产权利不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　　1、基本情况

　　名称：广州默朴投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59HKAM5N

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张润潮

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017年1月4日

　　企业地址：广州市天河区天河北路合晖街194号401-426房

　　经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务

　　广州默朴不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　2、交易前后的股权结构

　　单位：人民币/万元

　　■

　　3、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币/万元

　　■

　　四、 协议的主要内容

　　第一条 协议各方

　　甲方1：张润潮

　　甲方2：深圳中证投资有限责任公司

　　乙方：北京合众思壮科技股份有限公司

　　第二条 股权转让方式及价格

　　1、甲方1将其持有的目标公司6%股权（认缴出资人民币60万元，实缴出资人民币15万元）以人民币22.56万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买该转让股权。

　　甲方2将其持有的目标公司6%股权（认缴出资人民币60万元，实缴出资人民币15万元）以人民币22.56万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买该转让股权。甲方合计以45.12万元人民币价格向乙方转让目标公司12%股权。

　　2、乙方受让甲方的股权后，即享有转让股权所对应的全部股东权利。

　　第三条付款方式及时间

　　1、本协议签署并生效之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款的50%，合计人民币22.56万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整），其中甲方1：11.28万元，甲方2：11.28万元。

　　2、目标公司完成本次股权转让的工商变更之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款剩余的50%，合计人民币22.56万元（大写：贰拾贰万伍仟陆佰元整），其中甲方1：11.28万元，甲方2：11.28万元。

　　第四条  其他费用的负担

　　1、在办理与转让股权相关手续过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用（包括但不限于税费等），由应缴费各方依法承担。

　　2、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

　　第五条  协议履行期限

　　本协议期限从各方签字盖章之日起至转让股权工商注册登记变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

　　第五条 目标公司财产的移交和归属

　　1、在转让股权工商变更到乙方名下，且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司转让股权所对应的资产以及权利移交给乙方后，乙方合法拥有目标公司与之对应部分的资产及权利，甲方不得干预。

　　2、在目标公司股权转让工商变更完成之前，目标公司所有未披露的债务或担保责任，均由甲方承担。

　　第六条  违约责任

　　1、若在本协议签订后30日内，任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

　　2、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现购买转让股权目的的，除支付乙方违约金100,000元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失）；若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款项的万分之三的违约金。

　　3、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

　　4、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

　　5、在转让股权工商变更至乙方名下之前，若因目标公司未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致其受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，进而导致转让股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项，并由甲方赔偿由此给乙方造成的全部经济损失。

　　第八条  生效条件

　　本协议自甲方1本人签字、甲方2及乙方法定代表人或授权代表人签署并加盖企业印章之日起成立，自乙方履行公司章程规定的审议程序并通过之后生效。

　　五、 对公司产生的影响及风险提示

　　本次交易完成后，公司对广州默朴及其下属的10支子基金、以及广州默朴与子基金控股的7家底层标的公司形成实际控制。据此，公司将上述17家主体纳入合并范围。根据最近一年一期的财务数据，上述主体合并完成后，不会对公司财务状况产生重大影响。同时，公司加紧安排对拟合并主体进行审计，最终影响金额以审计数据为准。

　　拟合并主体情况如下：

　　（一）深圳合众共创投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5ECDN81P

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　注册资本：100000万元人民币

　　成立日期：2017年2月15日

　　企业地址：深圳前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（二）深圳合众融泰投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EE1R180

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳合众同源投资中心（有限合伙）

　　注册资本：21010万人民币

　　成立日期：2017-03-16

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（三）深圳合众创融投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EE23J5J

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳合众同源投资中心（有限合伙）

　　注册资本：15010万人民币

　　成立日期：2017-03-16

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（四）深圳合众锐锋投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5ERF39XN

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳合众同源投资中心（有限合伙）

　　注册资本：30100万元人民币

　　成立日期：2017-09-30

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（五）黑龙江农垦垦通信息通信有限公司

　　统一社会信用代码：912330007660347730

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：江泳君

　　注册资本：900万元人民币

　　成立日期：2004-10-19

　　企业地址：哈尔滨市南岗区长江路386号

　　经营范围：计算机及网络系统集成；计算机、电子产品、网络设备的批发和零售；计算机及网络产品的软、硬件开发；网络工程；电子工程专业承包叁级；数码影印；办公用品及办公自动化设备、家用电器的销售；经济信息咨询服务；计算机人员培训业务。

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（六）深圳合众同鑫投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5ENXQK3M

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2017-08-14

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　(七)西安合众思壮防务科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131MA6U8YTM6J

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王党卫

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2017-10-19

　　企业地址：陕西省西安市高新区锦业一路68号甲合众思壮导航产业园科技生产中心B座七层

　　经营范围：军民两用电子信息系统软件、硬件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；工程建设；通信系统和产品、导航系统和产品、预警探测系统和产品、人工智能系统和产品、虚拟与现实系统和产品、计算机软硬件系统和产品、光电子产品、集成电路、微波组件和模块、电子元器件、仪器仪表的研制、系统集成、生产、销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　单位：人民币/万元

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　　（八）深圳合众创源投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EP16M68

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2017-08-15

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（九）武汉合众思壮电子商务有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KWLUR6P

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：穆玮

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017-09-26

　　企业地址：武汉东湖新技术开发区武大园四路3号武大航域Ⅱ区B1栋3层01室-2

　　经营范围：卫星导航定位系统、电子测量仪器、光学测绘仪器、测绘器材及配件、仪器仪表（不含计量器具）、无人机系统设备、低空遥感设备、水文测量系统、监测设备、地下管线探测、雷达设备、地质设备、通信设备、机电设备、安防系统、机械设备、体育用品、自动化及系统集成、地理信息系统、绘图、计算机及电子设备、测绘软件的批发兼零售；科技领域的技术开发、技术服务；测绘服务；测绘仪器租赁及维修；市场营销策划；物业管理；自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

　　■

　　（十）深圳合众同源投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EP15XX2

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2017-08-15

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（十一）深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5ERFC38J

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　注册资本：16000万元人民币

　　成立日期：2017-10-09

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（十二）深圳合众博圣投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5ERF2R0P

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2017-09-30

　　企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（十三）西安合众思壮电信通讯有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131678643958B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张润潮

　　注册资本：3904.030639万元人民币

　　成立日期：2008-12-12

　　企业地址：西安市高新区锦业一路68号甲

　　经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年10月17日）。一般经营项目：计算机软硬件及外围设备、电子通讯、导航、导航定位仪器仪表、电子元器件、机械电器设备、无线电通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售；市场调研。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（十四）宁波默朴梓丰投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA2CHFL17K

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2018-06-25

　　企业地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3499-2室

　　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（十五）武汉合众微程科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KW0PN47

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：余侃

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017-07-13

　　企业地址：武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地Ⅱ区B1幢3层01室

　　经营范围：地理信息及应用系统、软件与硬件、云计算软件、物联网与车联网相关软件与硬件、移动互联网应用软件及硬件、计算机软件、安防系统软件及硬件的研发、批发兼零售；计算机信息系统及网络设计、安装、技术咨询、批发兼零售；网络工程技术咨询；电子产品（不含电子出版物）、电子元器件、网络设备的批发兼零售；测绘服务；自有房租租赁；通信设备的研发、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（十六）深圳和成视讯科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5EPTJEX1

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨文余

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017-08-30

　　企业地址：深圳市南山区南头街道南头关口二路智恒战略性新兴产业园15栋3楼

　　经营范围：电子产品、摄录机、记录仪、计算机、数据采集设备的技术开发、技术转让、销售；计算机软件的技术开发、销售与上门维护；计算机的技术开发及相关的技术信息咨询；经营进出口业务；通讯产品、无线数据终端、手机的研发、销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　（十七）苏州一光信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA1QFEAT3C

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：黄海晖

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2017-09-06

　　企业地址：苏州工业园区通园路18号装配大楼三楼

　　经营范围：从事信息科技、工程测量测绘科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；导航设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：

　　单位：人民币/万元

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　　单位：人民币/万元

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　　六、 备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七十二次会议决议；

　　2、 北京合众思壮科技股份有限公司与张润潮和深圳中证投资有限责任公司关于广州默朴投资管理有限公司之股权转让协议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月三十日