证券代码：601991         证券简称：大唐发电         公告编号：2020-037

　　大唐国际发电股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）全资子公司云南大唐国际电力有限公司（“云南公司”）与云南省电力投资有限公司（“云南电力投资公司”）签订了《产权交易合同》，云南公司将持有的云南大唐国际红河发电有限责任公司（“红河发电公司”）70%股权以32,237.87万元（人民币，下同）转让给云南电力投资公司。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　为推动公司高质量发展，加快处置低效资产，于2020年6月29日，云南公司与云南电力投资公司签订《产权交易合同》，将云南公司持有的红河发电公司70%股权以32,237.87万元转让给云南电力投资公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有红河发电公司股权。

　　公司于2020年5月28日召开的十届十次董事会会议审议通过了《关于转让云南红河发电公司70%股权的议案》。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次出售股权事项无需提交公司股东大会审议，无需有关部门批准。

　　二、 交易对方情况介绍

　　名称：云南省电力投资有限公司

　　住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼18楼

　　法定代表人：苏劲松

　　注册资本：190347.6679万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：参与我省中小水电站项目的投资和开发；参与“三江”流域大中型水电项目的投资和开发；火电项目的投资和开发；电力相关项目的投资和开发；境外电力资源的投资和开发；电力企业托管；地方电网的建设和管理；电力工程管理及相关技术咨询、招投标服务；煤炭、矿产、冶金项目的投资和开发；货物进出口和技术进出口业务；电力检修；承装（修、试）电力设施，电力施工监理、技术服务；电力设备运行维护，电力市场化服务和购、售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：云南省能源投资集团有限公司持股74.0574%；中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司持股11.2251%；云南合和（集团）股份有限公司持股9.1051%；云天化集团有限责任公司持股5.6124%。

　　云南电力投资公司与本公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　截止2019年12月31日，云南电力投资公司总资产约为995,386.13万元，净资产约为195,457.30万元，营业收入约为119,140.30万元，净利润约为2,988.30万元。（已经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　1.本次出售的标的资产：红河发电公司70%股权。

　　2.本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　3.标的资产基本情况

　　红河发电公司成立于2001年4月，注册资本41,455万元，实收资本41,455万元，其中云南公司持股70%、云南电力投资公司持股15%、云南省小龙潭矿务局持股10%、云南合和（集团）股份有限公司持股5%，资本金均已到位。红河发电公司运营2台300MW 循环流化床发电机组。

　　截止2019年12月31日，红河发电公司资产总额约为103,106万元，负债总额约为114,914万元，净资产约为-11,808万元，资产负债率约为111.45%，营业收入约为50,360万元，净利润约为5,108万元。（已经审计）

　　以2020年2月29日作为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对红河发电公司出具了专项审计报告，红河发电公司资产总额约为103,543万元，负债总额约为110,977万元，所有者权益约为-7,434万元，资产负债率约为107.18%，营业收入约为17,902万元，净利润约为4,375万元。

　　4.交易标的评估情况

　　中瑞世联资产评估集团有限公司对红河发电公司基于2020年2月29日的股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论。经资产基础法评估，于评估基准日，红河发电公司账面净资产为-7,433.64万元，评估值为46,054.09万元，增值额为53,487.73万元，增值率为719.54%。评估增值主要是由于建筑物建成时间较早，评估基准日的建筑安装造价与建设时期相比上涨较大，以及宗地所在区域土地价格上涨所致。其中：云南公司在红河发电公司实际出资比例为70%，对应本次评估价值约为32,237.87万元。公司以此价格为交易价格。

　　四、交易合同主要内容及履约安排

　　1.合同主体

　　转让方（甲方）：云南大唐国际电力有限公司

　　受让方（乙方）：云南省电力投资有限公司

　　2.交易价格

　　交易双方同意以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据，确定本次股权转让交易价款为32,237.87万元。

　　3.支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款的剩余部分（即转让价款中扣除已支付的保证金后剩余应支付的款项）在本合同生效后10个工作日内汇入指定的结算账户。

　　4.交付或过户安排

　　本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理完成股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　甲方应在本合同生效且标的企业修改股东名册后1个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　5.合同生效条件

　　本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　6.人员安置

　　标的企业的职工由甲方依据《云南大唐国际红河发电有限责任公司职工安置方案》的规定负责妥善安置，该职工安置方案已经红河发电公司2020年5月28日召开的职工代表大会讨论通过。

　　7.过渡期损益

　　基准日至交割日股权对应的过渡期损益由受让方承担。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　考虑红河发电公司当前及未来几年经营情况，预计短期内无法弥补其历年累计亏损，且云南区域大水电机组的陆续投产、电价持续走低，火电项目持续盈利难以保证，彻底扭亏希望渺茫，因此公司利用近两年发电量、电价达到高点的形势下进行股权转让，有利于收回投资，加快处置低效资产，推动公司高质量发展。

　　截止目前，云南公司及其子公司向红河发电公司提供的内部委托借款余额约13,900万元，由红河发电公司于2020年12月前清偿，债务清偿前由受让方提供连带责任担保。红河发电公司外部借款余额约75,965万元，债务存续，由受让方提供连带责任担保或相同信用等级的反担保，解除云南公司及其子公司的相应增信及抵押。

　　本次交易完成后，公司将不再持有红河发电公司的股权，红河发电公司不再纳入本公司合并报表范围，对本公司经营不会产生不良影响。本次交易预计产生股权转让收益约35,632万元（未经审计），最终以公司在定期报告中披露数据为准。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2020年6月29日

　　证券代码：601991        证券简称：大唐发电        公告编号：2020-035

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）本部1616会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次年度股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次年度股东大会由公司董事会召集，董事长陈飞虎先生及副董事长王森先生由于公务原因不能出席本次会议。经公司董事一致推选，本次年度股东大会由董事梁永磐先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席11人，董事陈飞虎先生、王森先生、张平先生、金生祥先生由于公务原因不能出席会议；

　　2、 公司在任监事4人，出席3人，监事刘全成先生由于公务原因不能出席会议；

　　3、 董事会秘书姜进明先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2019年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2019年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于2020年度融资担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于调整公司2020年度融资担保预算的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于与大唐商业保理有限公司签订保理业务合作协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于授权董事会决定发行不超过公司各类别股份20%新股份权利的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次年度股东大会第7项议案涉及本公司关联交易，公司控股股东中国大唐集团有限公司及其联系人参与本次股东大会表决的股份数合计9,816,330,340股，约占公司有表决权股份数的53.04%，须于并已于本次股东大会上就第7项议案回避表决。本次年度股东大会议案中第1项至第7项议案为普通决议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；第8项议案为特别决议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次年度股东大会见证的律师事务所：北京市京都律师事务所

　　律师：刘敬霞、李军霞

　　2、 律师见证结论意见：

　　上述两位见证律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席本次年度股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2020年6月29日

　　证券代码：601991         证券简称：大唐发电        公告编号：2020-036

　　大唐国际发电股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第十届十一次董事会会议于2020年6月29日（星期一）上午11时召开。会议通知已于2020年6月15日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事13名。陈飞虎董事、王森董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，均已授权梁永磐董事代为出席并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司3名监事列席了本次会议。根据《公司章程》规定，经公司董事一致推选，会议由董事梁永磐先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人表决，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整大唐国际董事的议案》

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票

　　同意提名孙永兴先生担任大唐国际第十届董事会董事，任期自股东大会批准之日起至第十届董事会任期结束之日止（即2022年6月30日）。孙永兴先生简历见本公告附件。

　　同意张平先生不再担任本公司董事，卸任之日为股东大会审议通过之日。张平先生确认与公司董事会并无意见分歧，亦无任何事宜须知会本公司股东及上海证券交易所和香港联合交易所。公司董事会对张平先生担任董事期间所做的工作表示满意，对张平先生多年来为公司发展所做出的贡献表示感谢。

　　公司独立董事认为公司董事的推荐、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；被提名人具备行使公司董事职权相适应的资格及能力，不存在相关法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形。

　　二、审议通过《关于转让大唐集团香港公司股权的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

　　1.同意公司全资子公司大唐国际（香港）有限公司将其持有的中国大唐集团香港有限公司（“大唐集团香港公司”）30%股权协议转让给中国大唐集团有限公司（“大唐集团”），转让价格约为270万美元或等值人民币（最终以评估备案结果为准）。由公司经营管理层商定及实施后续具体股权转让事项并签署相关协议。

　　2.公司董事（包括独立董事）认为转让大唐集团香港公司30%股权为根据大唐集团香港公司的业务调整和公司发展作出的合理安排，将使大唐国际香港公司更加专注于自身业务发展，相关交易乃按照一般商务条款进行，符合公司及股东的整体利益。

　　三、审议通过《关于转让甘肃连城发电公司股权的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

　　1.同意公司将所持甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）55%股权以零对价协议转让给大唐集团。由公司经营管理层商定及实施后续具体股权转让事项并签署相关协议。

　　2.公司董事（包括独立董事）认为转让连城发电公司股权，是为落实国务院国资委区域煤电资源整合相关要求，相关交易乃根据一般商务条款进行，交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。

　　待相关协议签署后，公司将另行发布公告。

　　四、审议通过《关于组成联合体参与缅甸光伏项目竞标及投资建设光伏项目的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票

　　1.同意公司与中国大唐集团海外投资有限公司（“大唐海外投资公司”）按股比51%：49%组成联合体参与缅甸卡玛纳特、Buddha Kone和Kyungchaung光伏项目竞标及签署联合体协议，并视中标情况投资建设相关光伏项目。

　　2.同意由公司与大唐海外投资公司、中国能源建设集团国际工程有限公司按股比51%：39%：10%组成联合体参与缅甸Tharzi、Aungchanthar、Ngapyawdine、Nyaungpingyi和Ohntaw 5个光伏项目竞标及签署联合体协议，并视中标情况投资建设相关光伏项目。

　　3.公司董事（包括独立董事）认为在有效控制风险的情况下参与缅甸相关光伏项目竞标及投资建设符合国家产业政策和公司发展战略，相关光伏项目投资收益率满足要求，与相关投资方的合作乃按照一般商务条款进行，交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。

　　待相关投资协议签署后，公司将另行发布公告（如适用）。

　　根据公司股票上市地上市规则，上述第2-4项议案构成本公司关联交易，关联董事陈飞虎先生、王森先生、曲波先生已就上述决议事项回避表决。

　　特此公告。

　　附件：孙永兴先生简历

　　大唐国际发电股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　附件

　　孙永兴先生简历

　　孙永兴，男，53岁，大学本科学历，中共党员，高级工程师。1989年7月参加工作。历任北京京能热电股份有限公司检修分公司总工程师，北京国际电力开发投资公司电力投资部项目经理，宁夏水洞沟电厂筹建处副主任（主持工作），宁夏京能宁东发电有限责任公司副总经理（主持工作），京能（赤峰）能源发展有限公司经理，北京能源投资（集团）有限公司安全与科技环保部副主任，北京能源集团有限责任公司安全与科技环保部副主任。现任北京能源集团有限责任公司投资企业专职董事，北京京能电力股份有限公司（600578.SH）董事。