证券代码：002375             证券简称：亚厦股份          公告编号：2020-038

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2020年6月23日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2020年6月29日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司为控股孙公司提供担保的议案》。

　　本次担保事项是为了满足控股孙公司正常生产经营活动的需求，支持其业务发展。担保对象为公司控股孙公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，该担保额度的授权基本上不存在风险。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了同意公司控股子公司为控股孙公司提供担保的独立意见，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　《关于公司控股子公司为控股孙公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有限公司业绩补偿二次结算延期的议案》。

　　由于疫情影响，相关审计工作未能在约定时间内完成，故将万安智能业绩补偿二次结算延期至2020年9月30日。

　　《关于控股子公司厦门万安智能有限公司业绩补偿二次结算延期的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002375           证券简称：亚厦股份    公告编号：2020-039

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于公司控股子公司为控股孙公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”、“本公司”或“公司”）下属控股孙公司上海涵鼎智能科技有限公司（以下简称“涵鼎智能”）生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续、健康地发展，同意下属控股子公司厦门万安智能有限公司（以下简称“厦门万安”）为涵鼎智能2020年提供不超过1,500万元额度的担保，具体如下：

　　■

　　本次担保主要用于上海涵鼎智能科技有限公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限自公司第五届董事会第十次会议审议通过至2020年年度股东大会召开日止，并授权公司董事长签署相关协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　■

　　三、担保的主要内容

　　以上担保额度是公司、厦门万安及涵鼎智能与金融机构或非金融机构初步协商后制订的预案，具体担保金额、担保条件以正式签署的担保协议为准。

　　本次担保的方式为包括但不限于抵押、质押、连带责任担保等，每笔担保的期限和金额依据涵鼎智能与金融机构或非金融机构等签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的目的

　　满足控股孙公司正常生产经营活动的需求，支持其业务发展。

　　2、对担保事项的风险判断

　　本次担保对象为公司控股孙公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

　　五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　　本次批准的对外担保总额为不超过人民币1,500万元，占公司2019年经审计净资产的0.19%。含本次担保在内公司及控股子公司已审批的担保总额为              304,235万元人民币，占公司2019年经审计净资产的37.94%。

　　截至5月31日，公司对全资子公司、控股子公司累计实际发生担保金额为136,395万元人民币；公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日

　　证券代码：002375       证券简称：亚厦股份     公告编号：2020-040

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　关于控股子公司厦门万安智能有限公司业绩补偿二次结算延期的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有限公司业绩补偿二次结算延期的议案》，本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”或“目标公司”）业绩补偿二次结算延期的相关情况公告如下：

　　一、承诺的基本情况和首次结算情况

　　2014年8月29日，公司与万安智能股东邵晓燕、于凡、周本强等37位股东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以非公开发行股票项目变更募集资金36,593.70万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等37位股东持有的万安智能65%股权。收购完成后公司持有万安智能65%股权，邵晓燕、于凡和周本强（以下简称“承诺人”）合计持有万安智能35%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。

　　2014年12月1日，公司与承诺人共同签署《增资协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司与承诺人同比例对万安智能增资5,000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东以自有资金共增资1,750万元。

　　2017年12月28日，公司与承诺人共同签署《结算协议书》，确认万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币17,724.60万元，完成率为82.16%，由于未达到承诺额人民币21,574万元，承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款2943.66万元。

　　上述内容分别详见于2014年9月4日、2014年12月27日和2017年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权的公告》（2014-068）、《关于与股东对控股子公司厦门万安智能有限公司同比例增资并完成工商变更登记的公告》（2014-125）和《关于控股子公司厦门万安智能有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告》（2017-068）。

　　二、业绩补偿二次结算延期的相关事项

　　1、公司与承诺人在《结算协议书》中确认目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润相关明细表下的事项，在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责履行，还是由新经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截至2016年12月31日的净利润发生变动的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计,如变动增加的，就利润增加的金额，由公司和承诺人调整结算补偿款；如利润减少的，承诺人就不足部分向公司进行补偿，由承诺人以现金方式补偿给公司。

　　2、特别约定：

　　（1）各方签署的《股权转让合同》中第9.7条（关于35%股权后续收购的事宜）的约定废止。关于35%的股权后续收购的事宜根据目标公司未来的经营状况和团队培养情况届时由双方另行友好协商确定。

　　（2）截止2016年底存量订单总额与2013年底存量订单总额的差额增加部分的营销费用支出、研发费用的投入等事项在2019年12月31日之前由双方二次结算时友好协商确定。

　　（2）各方签署的《股权转让合同》中第9.3.2及第9.3.4，关于目标公司的财务管理及利润核算以锁定工程项目目标利润的模式进行管理，截止2016年12月31日，已完工未决算和未完工项目按锁定的目标毛利率结算；项目进度按实际发生成本配比。前述已完工未决算和未完工项目截止2016年12月31日的利润在2019年12月31日之前由双方二次结算时进行清算。

　　3、《结算协议书》中涉及的承诺人的承诺和保证。

　　双方约定自2020年1月1日起开始由公司适时组织进行二次结算，但二期结算完成日期最迟不得晚于2020年6月30日。

　　现由于疫情影响，相关审计工作未能在约定时间内完成，故将万安智能业绩补偿二次结算延期至2020年9月30日。

　　三、对公司的影响

　　万安智能业绩补偿二次结算延期对公司无显著影响，公司将持续跟进本次业绩补偿二次结算相关事宜，尽快完成上述工作并按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　第五届董事会第十次会议决议。

　　特此公告！

　　浙江亚厦装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十九日