证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2020-057

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年6月29日在公司五楼会议室召开。会议通知于2020年6月24日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象吴小东因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票予以回购注销，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，根据《激励计划》的相关规定和公司2018年年度股东大会的授权，同意按照《激励计划》的规定为符合解除限售条件的197名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量合计154.00万股。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事唐春雪已回避表决该议案。

　　针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，国都证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2020-058

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均亲自出席本次监事会。

　　● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次监事会全部议案均获通过。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年6月29日在公司五楼会议室举行。会议通知于2020年6月24日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司2019年限制性股票激励计划的首次授予激励对象吴小东因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已届满，且解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的197名激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司按相关规定办理本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的相关事宜。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2020-059

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购注销数量：1.40万股

　　●限制性股票回购价格：9.8286元/股

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象吴小东因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。2020年5月19日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

　　11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

　　12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象吴小东因个人原因离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的回购数量及回购价格的调整说明

　　1、限制性股票回购数量及回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，公司对回购数量及回购价格进行相应调整。

　　2、限制性股票回购数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整前的首次授予激励对象吴小东获授限制性股票数量为10,000股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q＝10,000×(1+0.4)=14,000股。

　　3、限制性股票回购价格的调整

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前的首次授予限制性股票的回购价格P0为14.44元/股，根据上述调整方法计算，则调整后的首次授予限制性股票的回购价格P=（P0-V）÷（1＋n）=（14.44-0.68）÷（1+0.4）=9.8286元/股。

　　（三）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

　　本次回购注销的限制性股票数量为1.40万股，回购价格为9.8286元/股，回购资金总额为人民币13.76万元，全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,669,818股变更为362,655,818股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象吴小东因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序合法有效。

　　综上，本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司2019年限制性股票激励计划的首次授予激励对象吴小东因个人原因已离职，不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销并调整回购数量及价格相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格、数量和回购数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2020-060

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的理由

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划的首次授予激励对象吴小东因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的1.40万股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司于2020年6月30日披露的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的公告》（    公告编号：2020-059）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1.40万股，注册资本相应减少1.40万元（具体以实际核准的数量为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，凭有效债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报联系方式

　　1、申报时间：2020年6月30日-2020年8月13日，工作日8:30-17:30

　　2、申报地点：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　3、申报方式：现场递交、邮寄、传真或电子邮件

　　4、联系人：证券投资部

　　5、联系电话/传真：0772-2566078

　　6、电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　7、邮政编码：545000

　　8、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以传真或电子邮件方式申报的，申报日以公司收到文件日/邮件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2020-061

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售的限制性股票基本情况：

　　广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共197名，可解除限售的限制性股票数量为154.00万股，占公司目前总股本36,266.98万股的0.42%。

　　●本次限制性股票在办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示公告，敬请投资者注意。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。

　　7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。2020年5月19日，公司完成前述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。

　　11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。

　　12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　注：上表中的授予价格、授予股票数量、授予激励对象人数及授予后股票剩余数量为本次限制性股票激励计划实际授予完成时的数据。

　　二、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

　　（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》规定，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

　　本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2019年6月24日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一个限售期已届满。

　　（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　■

　　（三）回购注销部分不符合解除限售条件的限制性股票的说明

　　本次限制性股票激励计划首次授予激励对象原为200名，其中2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其合计持有的已获授但尚未解除限售的2.30万股限制性股票已于2020年5月19日办理完毕回购注销手续；1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1.40万股予以回购注销，该事项尚在通知债权人公示期，待公示期满后公司将及时办理回购注销手续。故本次实际可解除限售的激励对象为197名，合计持有首次授予限制性股票385.00万股，本次可解除限售数量占已获授限制性股票的比例为40%，实际可解除限售的限制性股票数量为154.00万股。

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，《激励计划》规定的解除限售条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

　　三、激励对象获授限制性股票解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计197名，可解除限售的限制性股票数量为154.00万股，占公司目前总股本36,266.98万股的0.42%。具体情况如下：

　　■

　　注1：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案已于2020年6月29日实施完毕，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，上表中股票数量均为转增后数据。

　　注2：上述获授的限制性股票数量已剔除因离职不符合解除限售条件的激励对象所持有的应由公司回购注销的限制性股票数量。

　　四、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：

　　1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中规定的实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、除3名激励对象因个人原因离职予以回购注销相应的限制性股票外，其余首次授予的197名激励对象均已满足《激励计划》中规定的各项解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　4、本次解除限售事项符合相关法律法规和《激励计划》等规定，有利于强化公司与激励对象之间的紧密联系，激发激励对象的积极性和创造性，促进公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的197名首次授予激励对象按照《激励计划》的规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关手续。本次解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量合计154.00万股。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关材料进行了审核，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已届满，且解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的197名激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司按相关规定办理本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的相关事宜。

　　六、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就；本次解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　国都证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份     公告编号：2020-062

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司关于完成注册资本工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的唐仙芝、钟文等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计23,000股予以回购注销。前述限制性股票公司已于2020年5月19日办理完毕回购注销手续。

　　公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》中关于注册资本的有关条款进行修订，并授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司披露的相关公告（    公告编号：2020-024、2020-043、2020-049、2020-050）。

　　近日，经柳州市行政审批局核准，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，公司注册资本由259,073,441元变更为259,050,441元，其余登记事项未发生变更。《营业执照》相关信息如下：

　　统一社会信用代码：91450200198592223L

　　名称：广西柳州医药股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：柳州市官塘大道68号

　　法定代表人：朱朝阳

　　注册资本：贰亿伍仟玖佰零伍万零肆佰肆拾壹圆整

　　成立日期：1981年12月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：药品的批发（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品零售兼批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发兼零售；消杀用品（危险化学品除外）、润滑油、玻璃仪器、化学试剂、化妆品、防疫用品、日用百货的销售；包装材料的销售；计量器具和衡器、文化体育用品、健身器材、家用电器、农副产品、服装的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；货物运输代理及仓储服务；装卸搬运；医院药库管理服务；商务服务；营养健康咨询服务；医疗设备维修、医疗设备租赁服务；办公室设备租赁服务；房屋租赁，场地出租；医药企业管理策划，医药技术信息咨询，计算机软硬件、网络、信息技术服务；会议展览服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日