一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润598,045,588.71元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金59,804,558.87元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积59,804,558.87元。

　　2019年度实现归属于上市公司股东的净利润637,455,747.80元，加上年初未分配利润2,083,742,598.42元，扣除本年提取的法定盈余公积59,804,558.87元以及任意盈余公积59,804,558.87元，扣除2019年6月分配的2018年度现金红利190,089,550.20元，截止2019年12月31日实际可供股东分配的利润为2,411,499,678.28元。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定，经董事会审议的2019年度利润分配预案如下：公司拟以现有总股本1,692,927,321股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），拟派发现金红利总额270,868,371.36元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.49 %。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式说明

　　1、路桥运营业务

　　收费公路的投资、建设及经营管理是公司传统主营业务。公司目前拥有武汉至宜昌里程为263.661公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。此外，公司于2019年末通过收购大广北公司75%股权持有麻城至浠水里程为147.115公里的大庆至广州高速公路大广北段的特许经营权。报告期内湖北省实行全省高速公路联网收费，公司下辖的各收费站同省内其他路段的收费站一道将每天下站车辆交缴的车辆通行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆实际行驶轨迹对车辆通行费进行清分后，定期集中划款至公司账户。

　　2、智能制造业务

　　公司智能制造业务主要涵盖通信设备制造和智能交通领域。全资子公司三木智能拥有完整的移动通信和产品的研发、设计和制造服务（委外加工）的研发和品质管理体系。专注于设计、研发、客户拓展和品质管控，采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料，将低附加值的组装加工环节外包给周边的代加工厂。

　　同时为抢抓建设交通强国机遇，依托公司自身优势整合资源，借助取消省界收费站等政策红利，结合多年积累的行业经验，利用三木智能技术优势，公司智能交通业务进入起步阶段。报告期内完成了ETC天线、OBU、CPC卡、一体化智能机柜等各类高速公路ETC设备的研发和制造，通过抢抓实施取消高速公路省界收费站工程的机遇，ETC天线、一体化智能机柜等设备在湖北省部分高速公路路段实现了商业应用和推广。目前，公司已新设“智能交通事业部”，负责高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务的拓展。下一步，公司将持续发挥自身业务和资源优势，积极拓展销售渠道、扩大业务规模，加快对智能交通业务的培育。

　　（二）行业情况说明

　　1、交通运输行业相关情况

　　从国家层面来看，交通运输部2019年交通运输行业发展统计公报显示，2019年全国高速公路里程14.96万公里，增加0.70万公里；高速公路车道里程66.94万公里，增加3.61万公里。高速公路建设完成投资11,504亿元，增长15.4%。交通运输的发展环境与国家的发展大势紧密相连，总体来看，“十三五”时期仍是我国交通运输发展的重要战略机遇期。

　　随着我国高速公路路网趋于完善，未来整体新建增长将放缓。同时新建路网将主要集中在中西部地区，但该区域单公里通行收入有限，难以支撑路企行业高速增长。此外，我国公路货运市场与GDP高度相关，随着经济“新常态”到来，公路货运市场将逐步进入低增长区间。基于目前的增长及盈利瓶颈，部分高速公路上市公司开启了对于其他业务板块的布局与投资。

　　另按照党中央、国务院深化收费公路制度改革，提高综合交通运输网络效率的总体要求，2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站，提高高速公路的通行效率。目前，全国取消省界收费站工程建设已全面完工，改造完成487个省界收费站，全网收费系统联调联试工作顺利推进。根据交通运输部《取消高速公路省界收费站总体技术方案》，将实行以电子不停车快捷收费为主、辅以车牌图像识别、多种支付手段融合应用的新型收费模式，此举将对全国高速公路运营模式和收费技术路线产生重大变革。

　　2、通信设备制造行业相关情况

　　根据市场研究机构IDC数据，2019年全球智能手机总出货量为13.71亿部，同比下降2.5%，出货量连续三年下降。全球出货量排名前五的厂商分别为：三星、华为、苹果、小米、OPPO；市场继续保持着向头部企业集中的趋势，前五大厂商的市场份额由2018年的67.2%提升到2019年的70.6%。ODM行业加速呈现向头部集中趋势。据市场研究机构Counterpoint Research数据，2019年ODM市场的增长继续由闻泰科技、华勤通讯和龙旗科技领衔，上述三家公司的市场份额也从2018年的52%上升到2019年的68%。中小型ODM企业由于缺少大客户订单，且订单不稳定，利润率低，逐步向其他产品转型或退出。此外，2020年将是5G智能手机的突围之年，然而上半年由于新型冠状病毒爆发以及智能手机市场更加集中而带来的不确定性，将使ODM行业竞争更加激烈。

　　3、智能交通行业相关情况

　　目前，我国经济结构正处于转型调整时期，广大消费者的交通出行体验与需求也在不断提高，智能交通系统作为交通现代化建设的重要内容，是我国交通科技领域重点支持和发展的战略方向。2019年，《交通强国建设纲要》《数字交通规划发展纲要》等政策密集出台，从政策、资金层面推动与保障智能交通行业的快速发展。随着物联网、大数据、云计算、AI等新技术和新理念的应用，新兴技术与行业发展加速融合，数字化采集、网络化传输及智能化应用逐渐成为智能交通行业建设重点内容，智能交通行业数字化变革快速推进，以全国高速一张网建设为代表的行业需求快速释放，给公司带来广阔的市场空间和良好的发展机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　报告期内公司按照偿债计划的安排，公司债券均按时还本付息：

　　1.2019年5月27日完成13楚天01公司债券本金60,000万元及2018年5月26日至2019年5月25日期间的利息3,528万元的兑付；

　　2.2019年6月10日完成13楚天02公司债券2018年6月8日至2019年6月7日期间的利息2,748万元的兑付；

　　3.2020年4月15日完成19楚天01公司债券2019年4月15日至2020年4月14日期间的利息2,604万元的兑付；

　　4.2020年6月8日完成13楚天02公司债券本金60,000万元及2018年6月8日至2019年6月7日期间的利息2,748万元的兑付。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年6月，鹏元资信评估有限公司在上海证券交易所披露了《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年跟踪信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA+，债项评级结果13楚天02为AAA，评级展望为稳定。

　　2019年6月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在上海证券交易所披露了《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+，债项评级结果19楚天01为AA+，评级展望为稳定。

　　2020年3月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司在上海证券交易所披露了《湖北楚天智能交通股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）（疫情防控债）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，债项评级结果20楚天01为AA+，评级展望为稳定。

　　上述具体报告内容投资者可在上海证券交易所网站查询。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业总收入287,296.85万元，较2018年下降6.43%；归属于上市公司股东的净利润63,745.57万元，较2018年增长43.44%。公司所辖汉宜高速车流量4,052万辆，较2018年增长12.37%；大随高速车流量304万辆，较2018年增长20.16%；黄咸高速车流量261万辆，较2018年增长4.82%。车辆通行费收入151,499.27万元，较2018年增长10.61%。公司经营的高速公路近三年通行费收入情况分析表

　　■

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节、五、43。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共13户，详见第十一节、九、1。本集团本年合并范围比上年增加1户，减少2户，详见详见第十一节、八“合并范围的变更”。

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-030

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议（定期会议）于2020年6月29日（星期一）上午9时30分在公司7楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2020年6月19日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将董事会工作报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　同意将独立董事述职报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。

　　五、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年度内部控制审计报告》。

　　七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）在评估基准日2019年12月31日，以财务报告为目的涉及的ODM业务资产组预计未来现金流量现值为176,739,400.00元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值723,257,704.08元。基于谨慎性原则，董事会同意计提商誉减值准备546,518,304.08元。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-032）。

　　八、审议通过了《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2019年年度报告》及其摘要。

　　十、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润598,045,588.71元,按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金59,804,558.87元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积59,804,558.87元。公司董事会提议拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司现有总股本1,692,927,321股，以此计算合计拟派发现金红利总额270,868,371.36元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的42.49 %。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度利润分配方案公告》（2020-033）。

　　十一、审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，费用总额为112万元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-034）。

　　十二、审议通过了《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，费用总额为58万元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-034）。

　　十三、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2020-035）。

　　十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性暨批准评估报告的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司聘请的众联评估为公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试所涉及的三木智能股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1129号）（以下简称“《评估报告》”）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的众联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的相关规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。

　　4、评估值的公允性

　　标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次减值测试评估值是公允的。

　　综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。因此，董事会同意众联评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，三木智能经评估后的净资产评估值为70,004.47万元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　因重组标的公司三木智能未能实现2019年度业绩承诺，且三木智能100%股权期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2019年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为补偿。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2020-036）。

　　十六、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生回避表决）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-037）。

　　十七、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2019年7月21日召开公司2019年年度股东大会。审议上述第二、三、八、十、十一、十二、十四、十五项议案以及《公司2019年度监事会工作报告》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-038）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-031

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议（定期会议）于2020年6月29日上午（星期一）11时在公司7楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2020年6月19日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。本次会议由监事会主席王海先生召集。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　同意将监事会工作报告提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度公司内部控制评价报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度公司内部控制评价报告》。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备546,518,304.08元。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于计提商誉减值准备的公告》（2020-032）。

　　五、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2019年年度报告》的认真审核，监事会认为：

　　公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2019年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　六、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展和股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2019年度利润分配方案公告》（2020-033）

　　七、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（2020-035）。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性暨批准评估报告的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　公司聘请的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）为公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试所涉及的三木智能股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1129号）（以下简称“《评估报告》”）。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估值的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的众联评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的相关规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。

　　4、评估值的公允性

　　标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次减值测试评估值是公允的。

　　综上所述，监事会认为：公司本次重大资产重组涉及拟股权减值测试中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。因此，监事会同意众联评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日持续经营前提下，三木智能经评估后的净资产评估值为70,004.47万元。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，监事会认为：

　　公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2020-036）。

　　十、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-037）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2020年6月30日

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-032

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意对因收购深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）100%股权所形成的商誉计提减值准备546,518,304.08元。该议案同日经公司第七届监事会第四次会议审议通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　一、 本次拟计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成及账面价值

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司于2017年2月以发行股份及支付现金的方式购买三木智能100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额885,006,081.05元确认为商誉。

　　根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）2019年4月26日出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第1086号），经公司第六届董事会第二十五次会议审议，基于谨慎性原则，在2018年末计提商誉减值准备243,508,298.77元。截至2019年12月31日商誉账面价值为641,497,782.28元。

　　（二）本次商誉减值测试情况

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，以2019年12月31日为评估基准日，公司聘请众联评估对上述商誉进行减值测试。

　　本次评估以对公司商誉减值测试所涉及的三木智能ODM业务资产组组合为估值对象，以三木智能合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等为评估范围。三木智能经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的包含商誉的资产组的账面价值为723,257,704.08元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。对在评估基准日2019年12月31日，公司收购三木智能所形成的商誉涉及的ODM业务资产组的预计未来现金流量的现值为176,739,400.00元。

　　（三）拟计提商誉减值准备情况

　　根据众联评估出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），公司对商誉减值测试所涉及三木智能ODM业务资产组截至评估基准日2019年12月31日预计未来现金流量现值176,739,400.00元，与包含商誉的资产组账面价值723,257,704.08元相比较后，基于谨慎性原则，拟计提商誉减值准备546,518,304.08元。

　　二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次拟计提商誉减值准备546,518,304.08元，该项资产减值损失计入公司2019年度损益，相应减少公司2019年归属于母公司股东的净利润546,518,304.08元。本次计提完成后，商誉账面价值为94,979,478.20元。

　　三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。计提减值准备后, 能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提商誉减值准备546,518,304.08元。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-033

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股拟派发现金红利人民币0.16元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2019年利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2,411,499,678.28元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,692,927,321股，以此计算合计拟派发现金红利270,868,371.36元（含税）。本年度公司现金分红比例为42.49%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，经全体董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益；同时也有利于公司健康、持续稳定的发展。同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案并提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第七届监事会第四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展和股东权益，不存在损害公司股东利益的情形，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-034

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　中审众环注册地为武汉市武昌区东湖路169 号2-9 层，总部设在湖北武汉，在全国设有36家分支机构。

　　中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　中审众环首席合伙人为石文先先生，截至2019年末，拥有合伙人130人，从业人员3,695人，注册会计师1,350人（较2018年新转入365人，转出188人），其中从事过证券服务业务的注册会计师900余人。

　　3、业务规模

　　中审众环2018年度业务收入116,260.01万元，年末净资产7,070.81万元。

　　中审众环为125家上市公司提供了2018年年度报告审计服务，收费总额17,157.48万元，服务的上市公司2018年末资产均值为人民币1,252,961.59万元，主要涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等行业。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中审众环按照有关法律法规要求投保职业保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人肖峰先生，中国注册会计师，从事证券业务 20 余年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应的专业胜任能力，兼任深圳市特辰科技股份有限公司和武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事。

　　质量控制复核人谢峰先生，中国注册会计师，中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作27年，曾任证监会第十二届发审委员，现为武汉质控中心负责人，兼任江西宁新新材料股份有限公司、武汉珈创生物科技股份有限公司独立董事。

　　拟签字会计师彭翔先生，中国注册会计师，曾担任过多家上市公司及大中型国有企业年报审计、重大资产重组审计、拟上市公司IPO申报审计的项目负责人，从事证券工作19年，具备相应专业胜任能力，未有兼职情形。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人肖峰先生、质量控制复核人谢峰先生和拟签字会计师彭翔先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字会计师彭翔先生最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分；质量控制复核人谢峰先生和项目合伙人肖峰先生最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　中审众环为公司提供的2019年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币100万元和50万元，两项合计人民币150万元。考虑公司收购湖北大广北高速公路有限责任公司于2020年纳入公司合并报表范围，公司业务规模扩大，基于中审众环专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考量参与人员的经验、级别对应的费率以及投入的工作时间等因素，2020年度财务报告和内部控制审计费用拟分别调整为人民币112万元和58万元，两项合计人民币170万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　公司董事会审计委员会通过对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的审查，认为中审众环在为公司2019年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作，同意续聘中审众环为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　公司独立董事就本次续聘中审众环进行了事前认可并发表独立意见，认为：中审众环具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2020年度财务报告和内部控制审计要求。公司本次续聘中审众环为财务报告和内部控制审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将此事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　公司于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2020年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2020年度内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-035

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于重大资产重组标的公司2019年度

　　业绩承诺实现情况说明及致歉公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”）于2017年实施并完成了重大资产重组工作，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能股份有限公司（已更名为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将三木智能2019年业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。

　　2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　（一）承诺业绩

　　2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

　　本次重组完成后，在业绩承诺期间内，公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

　　三、承诺业绩完成情况

　　（一）2016年度承诺业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2017）010665号），2016年度三木智能实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能完成2016年度业绩承诺，完成率为107.84%。

　　（二）2017年度承诺业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。

　　（三）2018年度承诺业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549号），三木智能2018年度实现归属于母公司股东的净利润为74,422,800.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为71,895,492.92元。三木智能未能实现2018年度业绩承诺，其实现净利润与承诺数140,000,000元相比，差额为68,104,507.08元，业绩完成率为51.35%。

　　（四）2019年度承诺业绩完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]011032号），三木智能2019年度实现归属于母公司股东的净利润为43,170,102.40元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为36,499,884.19元。三木智能未能实现2019年度业绩承诺，与承诺数170,000,000元相比，差额为133,500,115.81元，业绩完成率为21.47%。

　　三木智能未实现2019年度业绩承诺的主要原因为：

　　1、全球智能通讯产品已经进入存量市场竞争阶段，ODM行业头部集中趋势也基本形成，新客户开发难度加大。由于中美贸易持续摩擦，国内手机品牌厂商加大在东南亚区域的业务拓展，已经实现较高市场占有率，三木智能原有客户市场流失较为严重。

　　2、尽管三木智能积极应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布局和客户结构，转为以国内市场为重点发展区域，但2019年宏观经济下行压力较大，行业景气度降低，新客户、新订单的开发难度较大，未能取得预期的销售业绩，短期内尚难以填补海外市场订单大幅减少带来的负面影响。

　　综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。

　　（五）2016至2019年度累计承诺业绩完成情况

　　根据前述2016至2019年度《专项审核报告》，2016至2019年度三木智能累计实现归属于母公司股东的净利润为340,347,017.63元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司股东的净利润为319,147,801.69元，累计完成业绩（注：该处提及的业绩，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）319,147,801.69元，与承诺数526,000,000元相比，差额为206,852,198.31元，业绩完成率为60.67%。

　　四、商誉减值测试情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，以2019年12月31日为基准日，公司对因收购三木智能100%股权所形成的商誉进行了减值测试，委托湖北众联资产评估有限公司对三木智能ODM业务资产组组合进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司ODM业务资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》（众联评报字[2020]第1128号），基于谨慎性原则，公司对报告所载涉及三木智能ODM业务资产组预计未来现金流量现值176,739,400.00元，与包含商誉的资产组账面价值723,257,704.08元比较后，确认商誉减值准备546,518,304.08元。

　　五、致歉声明及后续措施

　　公司重大资产重组交易标的三木智能未能实现2019年度业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时尽快采取有针对性的措施，调整市场布局，加强技术储备，增强市场竞争力,尤其加快智能交通业务拓展,以应对外部市场环境变化带来的不利影响；进一步加强成本管理，优化内部管控流程，提升降本增效能力。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-036

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01       公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求

　　现金返还的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟回购股份的数量：82,811,420股

　　●回购价格：总价人民币1.00元

　　2020年6月29日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，鉴于重组标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）未能实现业绩承诺，且三木智能100%股权期末减值额大于补偿期限内已实际补偿金额，北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2019年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为补偿。现将具体情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向三木投资等12 名交易对方购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。

　　2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　三、重大资产重组业绩承诺补偿约定

　　（一）业绩承诺补偿额相关约定

　　本次交易完成后，在业绩承诺期间内，公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

　　三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易对方分别对公司进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向公司进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。交易对方当期应补偿股份的计算公式为：

　　1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向交易对方发行股份价格-交易对方累计已补偿的股份数

　　上述公式计算出的交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：

　　A.若三木投资在当期补偿前持有的公司股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在交易对方间进行分摊。

　　B.若三木投资在当期补偿前持有的公司股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的公司股份向公司补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：

　　■

　　其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。

　　2、若交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向公司进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向交易对方发行股份价格

　　当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。

　　3、若因交易对方质押其通过本次交易取得的公司股份，或交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的公司股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时，交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

　　4、若公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　若公司在业绩补偿期间实施现金分红，交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：

　　返还金额=交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数

　　其中，交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

　　5、交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。

　　6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。

　　（二）减值测试

　　在业绩补偿期期限届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%股权进行减值测试。如三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额（如有），则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：

　　标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补偿期限内已实际补偿金额（如有）

　　其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易中向交易对方发行股份价格（或依照《业绩补偿协议》调整后的发行价格）+补偿期间内交易对方已补偿现金金额。

　　标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　标的资产减值项下交易对方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×交易对方所列各方各自持有的三木智能股份比例

　　标的资产减值补偿时，交易对方同意优先以股份方式向公司补偿，不足部分由交易对方以现金方式补足，由交易对方所列各方各自以其通过本次交易取得的公司股份和现金进行补偿。

　　（三）股份补偿的具体实施安排

　　在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且公司所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，公司计算交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），交易对方应在收到公司书面通知之日起30个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若交易对方未在规定期限内配合完成，则公司有权要求交易对方支付违约金1,000万元，交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。

　　公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

　　在确定补偿股份数量并回购注销的公司董事会决议作出后的30日内，公司应通知公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

　　三木投资需进行现金补偿或交易对方需返还现金股利时，交易对方应在收到公司发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到公司指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

　　四、业绩承诺完成情况及因业绩未完成需补偿股份

　　（一）业绩承诺完成情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016至2019年度各期《专项审核报告》，2016至2019年度三木智能累计实现归属于母公司股东的净利润为340,347,017.63元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司股东的净利润为319,147,801.69元，累计完成业绩（注：该处提及的业绩，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）319,147,801.69元，与承诺数526,000,000元相比，差额为206,852,198.31元，业绩完成率为60.67%。

　　（二）因业绩未完成需补偿股份

　　根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成承诺期2016至2019年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。

　　因三木智能未能实现2017年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》约定，交易对方已于2018年7月24日向公司补偿股份2,709,103股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2018年7月26日予以注销，同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计623,093.69元。

　　因三木智能未能实现2018年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》约定，交易对方已于2019年8月23日向公司补偿股份35,159,499股。公司以总价人民币1.00元对该部分股份予以回购并于2019年8月27日予以注销，同时交易对方已返还上述股份所得现金红利共计11,954,229.66元。

　　综上，交易对方已合计向公司补偿股份37,868,602股，返还该部分股份所得现金红利共计12,577,323.35元。因2019年度承诺业绩未完成应补偿股份数量按如下公式计算：

　　因2019年度承诺业绩未完成应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数526,000,000元-截至当期期末累计实现净利润数319,147,801.69元）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和526,000,000元×标的资产交易总价1,260,000,000元÷本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股-交易对方累计已补偿的股份数37,868,602股=68,920,507股

　　根据上述计算结果，三木智能因未能实现业绩，累计共需补偿股份106,789,109股，扣减已补偿的股份数37,868,602股后，还需履行业绩承诺补偿义务的股份数为68,920,507股。

　　五、标的资产减值测试及因三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额另需补偿股份

　　鉴于公司与交易对方签署的已生效《业绩补偿协议》约定的承诺期2016至2019年度业已届满，公司聘请具有证券业务资格的湖北众联资产评估有限公司和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对三木智能截至承诺期末即2019年12月31日的100%股权进行了减值测试。

　　湖北众联资产评估有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司拟股权减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2020]第1129号），截止评估基准日2019年12月31日，三木智能采用收益法评估后的股东全部权益价值为700,044,700元。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》（众环专字（2020）011072号），截止 2019 年 12 月 31 日，深圳市三木智能技术有限公司全部股东权益评估值为700,044,700元，对比发行股份及支付现金购买资产时的交易价格1,260,000,000元，标的资产发生减值559,955,300元。

　　根据《业绩补偿协议》约定，如三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿。

　　其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内交易对方已补偿股份总数×本次交易中向交易对方发行股份价格（或依照《业绩补偿协议》调整后的发行价格）+补偿期间内交易对方已补偿现金金额。

　　交易对方按照协议约定履行因三木智能未能实现2019年度业绩承诺而向公司补偿所对应的股份68,920,507股后，交易对方因未能实现业绩承诺而实际补偿金额=交易对方补偿股份总数106,789,109股×本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股=495,501,465.76元。

　　根据《业绩补偿协议》约定，因标的资产期末减值额559,955,300.00元大于因未能实现2016-2019年度业绩承诺而累计补偿金额495,501,465.76元，因此交易对方应向公司另行给予补偿。另行补偿的金额计算公式如下：

　　标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额559,955,300.00元-补偿期限内已实际补偿金额495,501,465.76元=64,453,834.24元。

　　因标的资产减值补偿时，交易对方同意优先以股份方式向公司补偿，则上述标的资产减值项下另需补偿的股份=因标的资产减值项下另需补偿的总金额64,453,834.24元÷本次交易中向交易对方发行股份价格4.64元/股=13,890,913股

　　六、2019年度补偿方案

　　1、应补偿股份数量

　　综合上述计算结果，交易对方因2019年业绩未完成需补偿股份68,920,507股，另因三木智能100%股权期末减值额〉补偿期限内已实际补偿金额，还需另行补偿股份13,890,913股，交易对方2019年度需补偿股份合计为       82,811,420 股。

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,692,927,321股减少至   1,610,115,901股。

　　2、应返还现金金额

　　根据《业绩补偿协议》约定，若公司在业绩补偿期间实施现金分红，交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额=交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中，交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

　　公司2016年度红利分配方案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

　　2017年度红利分配方案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

　　2018年度红利分配方案为：以公司总股本1,728,086,820股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

　　2019年度红利分配预案为：以公司总股本1,692,927,321股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

　　综上，交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下：

　　■

　　根据《业绩补偿协议》约定，若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向公司补偿，以补足该差额。

　　3、实施程序

　　上述股份回购和现金返还事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过后，公司将以书面方式通知交易对方三木智能2019年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应返还现金金额，并要求交易对方全力配合公司，积极履行承诺。公司将在公司2016年第三次临时股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

　　七、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

　　上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。公司股本变动情况见附表。

　　八、本次股份回购应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年6月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。该议案审议事项构成关联交易，但因公司董事均与交易对方无关联关系，故无关联董事需回避表决，具体表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　九、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　上述股份回购和现金返还方案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，监事会认为：公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次定向回购应补偿股份及要求现金返还的议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年至2019年度各期《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》以及《关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的专项审核报告》，三木智能未能实现业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，公司董事会审议的股份补偿和现金返还方案有利于保障上市公司和股东，特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意该议案，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　附表：

　　■

　　证券简称：楚天高速         证券代码：600035         公告编号：2020-037

　　公司债简称：19楚天01    公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01   公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●是否对关联方形成较大依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年6月29日湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司预计的2020年度日常关联交易属于公司正常经营所需，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

　　公司董事会审计委员会发表了书面意见，认为公司预计的2020年度日常关联交易是公司正常经营所需。各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易的类别和预计金额

　　单位：元

　　■

　　导致2020年度预计日常关联交易金额有所上升的主要原因为公司新设内设机构“智能交通事业部”，负责高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务的拓展，可能会承接公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司及其子公司相关路段的业务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、湖北捷龙交通运业有限公司

　　名称：湖北捷龙交通运业有限公司

　　统一社会信用代码：914200001776095247

　　注册地址：武汉市江汉区江兴路6号

　　法定代表人：陈建明

　　注册资本：5,736万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：1997年2月18日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：省际班车客运；省际包车客运；旅游客运；一类客运班线；二类（大中型客车维修；保险兼业代理；汽车配件、建筑材料销售；公路建设设备租赁；交通技术咨询；机电设备安装（特种设备除外）；公路防护设施维护；房地产开发、商品房销售（B，需持有效许可证经营）；货物代理、联运信息服务；仓储服务；汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、湖北鼎元物业有限公司

　　名称：湖北鼎元物业有限公司

　　统一社会信用代码：91420111090831376A

　　注册地址：洪山区珞喻路1077号东湖广场1幢5层501号

　　法定代表人：刘凯

　　注册资本：109万元

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2014年2月20日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：物业服务；家政服务；花卉租售；汽车租赁；绿化养护；清洗服务；房屋维修；房屋、场馆出租；会议服务；餐饮管理；后勤管理；建筑劳务分包；家用电器、五金交电、酒店用品、厨房设施设备、办公用品、通讯器材的销售；建筑装饰工程、园林绿化工程设计、施工；商务信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　3、湖北交投智城发展有限公司

　　名称：湖北交投智城发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420105MA4KQ86K83

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道与四明路交叉口以北湖北国展中心广场(东塔)9层

　　法定代表人：蒋红卫

　　注册资本：1,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2016年12月19日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：物业管理；房地产经纪服务；房屋租赁；公共场所经营；场地租赁；体育用品批发、零售；广告设计、制作、发布、代理；图文设计、制作；会务会展服务；礼仪庆典服务；园林绿化工程、装饰工程、安防工程、弱电工程设计、施工；空调安装、维修；花卉、苗木租赁、批发、零售；保洁服务；家政服务；洗衣服务；票务代理；停车场服务；汽车保养（不含维修）；餐饮服务；食品经营；超级市场零售；人才中介服务；体育场馆管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　4、中南勘察设计院集团有限公司

　　名称：中南勘察设计院集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420000177562076F

　　注册地址：武汉市武昌区中南路18号(老20号)

　　法定代表人：裴炳志

　　注册资本：25,049万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：1990年1月11日

　　与上市公司关系：公司控股股东的控股子公司。

　　经营范围：房屋建筑、公路工程、市政工程、城乡建设及环境保护行业的工程规划、可行性研究、勘察、测量、设计、监理、检验检测、咨询的技术服务、全过程咨询；交通行业发展规划、产业发展研究以及项目评估、审查、验收；工程勘察设计软件开发与销售；工程勘察设计劳务（工程钻探、凿井）；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查、设计；对基础设施和房屋建筑工程项目的投资、建设、运营、维护、工程施工及工程总承包；设备、专用仪器和产品的制造、修理、租赁、销售；建筑材料的销售；房地产开发与经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　5、湖北长江路桥股份有限公司

　　名称：湖北长江路桥股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420000732710171J

　　注册地址：潜江市章华南路

　　法定代表人：李磊

　　注册资本：100,000万元

　　企业性质：股份有限公司

　　成立时间：2001年7月18日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：公路工程施工总承包壹级；公路路面工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包壹级、公路养护工程施工从业资质一类、公路养护工程施工从业资质二类甲级；工程机械设备开发、制造；公路建设工程技术咨询；机械设备维修、租赁；承揽园林绿化工程，园林景观设施、设备(不含特种设备)安装项目及园林绿化养护；工程试验检测；建筑工程总承包、钢结构专业承包、地基基础专业承包、建筑装修装饰专业承包、建筑机电安装专业承包。

　　6、湖北省高速公路实业开发有限公司

　　名称：湖北省高速公路实业开发有限公司

　　统一社会信用代码：91420000177577761J

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　法定代表人：隋建武

　　注册资本：11,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：1993年8月21日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：道路、桥梁试验检测以及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路区域服务设施开发建设管理养护工程；园林绿化工程、环境艺术设计；工程设备的租赁、维修；沥青混凝土材料的研发生产；设备、材料代理；高速公路项目的投资、建设与管理；机电工程的技术开发和推广运用；公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；；公路工程及沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路工程沿线的电器安装；房屋装饰装潢；家用电器、制冷设备维修；建筑材料批发零售；建筑防水、防腐保温工程的施工；公路工程设计；房屋建筑工程施工；市政工程设计施工；环保工程施工；工程勘察；工程测量；工程技术咨询；公路养护规划；工程技术推广与产业孵化；工程材料生产、代理与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、湖北交投智能检测股份有限公司

　　名称：湖北交投智能检测股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420000MA48BNY6XM

　　注册地址：武汉市汉阳区知音大道257号中海大厦(中海琴台华府)29层

　　法定代表人：杜辉

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　成立时间：2016年9月28日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

　　经营范围：工程质检技术服务；公路桥隧健康监测、诊断与养护；工程质检新材料、新产品研发；工程管理服务；环境治理、环保咨询；质检大数据的采集、存储、加工与智能处理；质检大数据产品研发、技术服务；计量检定、校准。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8、湖北高路工程检测中心有限公司

　　名称：湖北高路工程检测中心有限公司

　　统一社会信用代码：91420105MA4KYYEK3E

　　注册地址：武汉市汉阳区知音大道257号中海琴台华府办公楼栋28层(8)办号

　　法定代表人：曹勇涛

　　注册资本：500万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2018年6月19日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：公路工程检验检测服务；公路工程技术咨询服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　9、湖北交通工程检测中心有限公司

　　名称：湖北交通工程检测中心有限公司

　　统一社会信用代码：91420100303477463R

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区豹澥镇新春村小林湾

　　法定代表人：张显安

　　注册资本：1,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2014年8月28日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：公路、水运、市政、铁路、建筑工程及工程所用原材料、构件、产品的试验检测；桥梁隧道工程专项检测；建筑工程地基基础、主体结构、建筑幕墙、钢结构、建筑节能、室内环境、设备安装、建筑智能化工程专项检测；技术咨询服务；公路新技术、新材料、新工艺、新设备的技术研发；设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　10、湖北交投科技发展有限公司

　　名称：湖北交投科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420104055715812H

　　注册地址：武汉市建设大道384号

　　法定代表人：叶海港

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2012年10月25日

　　与上市公司关系：公司控股股东全资子公司。

　　经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备（不含无线电发射装置）、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；经营电信业务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　11、湖北省交通运输厅汉十高速管理处

　　名称：湖北省交通运输厅汉十高速管理处

　　统一社会信用代码：12420000773947175H

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　法定代表人：周宇红

　　开办资金：5,190万元

　　经营范围：承担汉十高速公路建设的项目法人资格;负责汉十高速公路建成后的收费、养护及路政管理工作。

　　12、湖北交投产城控股集团有限公司

　　名称：湖北交投产城控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420000744602100T

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层7室

　　法定代表人：余彬

　　注册资本：400,000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2002年11月8日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

　　经营范围：城区、园区、社区投资、开发建设与运营；房地产开发经营；基础设施建设投资；对文化、旅游、酒店、康养行业投资与管理；企业管理咨询服务；物业管理；房屋销售、租赁；园林绿化工程；室内外装饰。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　13、湖北交投商业投资有限公司

　　名称：湖北交投商业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420115MA4KX89J76

　　注册地址：武汉市江夏区经济开发区大桥新区办事处黄家湖大道中百集团生鲜物流园

　　法定代表人：石峰

　　注册资本：5,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2017年12月6日

　　与上市公司关系：公司控股股东全资孙公司。

　　经营范围：商业投资；第一、二类医疗器械、消毒产品的销售；安全防护用品、劳保用品、铁路器材、矿产品（不含稀贵金属）、木材、融雪剂、沥青、橡胶制品、化工产品(危险化学品除外)、机械设备及配件、通讯设备、电线电缆、五金交电、机电设备、环保设备、仪器仪表、电子元器件、电动工具、电气化设备、电线杆、铁合金、合金钢、不锈钢、特种钢、音响设备及器材、计算机软硬件及配件、电子产品、摄影器材、化妆品、护肤用品、皮革制品、塑料制品、玩具代理销售；通信设备及配件、消防器材、照明设备、安防设备、喷淋设备、电气设备、油站运营管理管材管件、墙砖、混凝土、地砖、石材、应急照明、灯具、办公设施设备及耗材、礼品、餐具、厨具、厨房用品、酒店用品、酒店家具、家具、日用百货、文化体育用品、通讯器材、家用电器、服装鞋帽、工艺品、包装材料、金属材料、建筑材料、钢结构、建筑模板、商品混凝土、交通设施、水泥批发兼零售；再生资源利用；供应链管理；仓储配送服务；道路货物运输；国内货运代理；搬运装卸服务；货运代理及货运代理信息服务、房屋及场地出租；网络技术、电子商务平台开发和经营；儿童室内游乐服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；代售杂志报刊；安防工程设计、施工；货物进出口、代理进出口、技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)；计算机网络软件和信息技术服务业；企业管理咨询、投资管理咨询；职业技能培训；文化艺术业；娱乐业；旅行社和相关服务；国际贸易及网上销售；初级农产品、农副产品、食品、蔬菜、水产、水果、烟酒、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发零售；冷链配送；食品加工；经营和代理各类商品、餐饮管理；酒、饮料和精制茶制造业；棉花、棉籽、棉粕、麻、化纤、棉短绒、棉制品、纺织原料、纺织品、饲料、初级农产品的收购兼批发零售；设备租赁；包装食品、速冻食品、冷藏冷冻食品、糖果糕点、饮料、干货炒货、土特产、粮油制品、调味品、大健康产品、肉蛋禽类产品、食品香料、食品调味料、食品添加剂销售；蔬菜制品（含酱腌菜）自产自销；小龙虾种苗繁育、销售；小龙虾养殖、收购、销售；水产品冷冻加工；大米、面粉加工、销售；农产品收购、初加工、销售；会展策划；会务服务；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；品牌营销策划；包装装潢设计；劳务分包；网上贸易代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　14、湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司

　　名称：湖北棋盘洲长江公路大桥有限公司

　　统一社会信用代码：91420000316405258P

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋23层

　　法定代表人：汪西华

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2014年11月11日

　　与上市公司关系：公司控股股东的控股子公司。

　　经营范围：公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

　　15、湖北武穴长江公路大桥有限公司

　　名称：湖北武穴长江公路大桥有限公司

　　统一社会信用代码：91420000316405215A

　　注册地址：湖北省汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋23层

　　法定代表人：汪西华

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2014年11月12日

　　与上市公司关系：公司控股股东的控股子公司。

　　经营范围：公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

　　16、湖北交投江汉高速公路运营管理有限公司

　　名称：湖北交投江汉高速公路运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420000096889130T

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场1栋25层2室

　　法定代表人：何创新

　　注册资本：500万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2014年4月2日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

　　经营范围：公路主体及附属基础设施经营；路域资产开发。（不含需许可经营项目）

　　17、湖北省交通投资集团有限公司

　　名称：湖北省交通投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420000562707438F

　　注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶琇广场A栋25楼

　　法定代表人：龙传华

　　注册资本：1,000,000万元

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　成立时间：2010年9月30日

　　与上市公司关系：公司控股股东。

　　经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　18、湖北交投宜昌城市发展有限公司

　　名称：湖北交投宜昌城市发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420500MA49114M6H

　　注册地址：宜昌市伍家岗区共联村二组

　　法定代表人：张骏

　　注册资本：50,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2017年8月18日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：土地成片开发及整理；旅游资源与配套设施开发、建设、经营及管理；医养一体项目开发；主题公园投资及开发；棚户区改造；市政基础设施投资、建设（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；房地产开发；酒店投资、运营；供应链管理；商业运营管理；房屋租赁、销售；物业管理；项目策划及咨询；园林绿化工程施工；室内外装饰装潢设计、施工；墓地安葬服务、殡葬服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　19、湖北交投襄阳城市发展有限公司

　　名称：湖北交投襄阳城市发展有限公司

　　统一社会信用代码：91420600MA48AREY7C

　　注册地址：襄阳市经开区东津新区东津镇政府二楼

　　法定代表人：周会敏

　　注册资本：50,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2016年7月7日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资孙公司。

　　经营范围：土地成片开发及整理；房地产开发；主题公园投资及开发、医养一体项目开发，棚户区改造、市政基础设施投资建设；房屋租赁、销售；物业管理；酒店投资运营；供应链管理；商业运营；项目策划及咨询；园林绿化工程设计、施工；室内外装饰装潢设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　20、湖北交投大别山投资开发有限公司

　　名称：湖北交投大别山投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：91421181MA48BCJB50

　　注册地址：湖北省麻城市金桥大道人防大楼

　　法定代表人：晏振华

　　注册资本：20,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2016年8月29日

　　与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。

　　经营范围：健康医疗养老项目的投资经营；旅游商业地产的开发经营；酒店投资经营；旅游资源投资开发；广告服务；餐饮服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　三、关联交易定价原则及定价依据

　　公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、互惠互利的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化定价为原则,确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加成法定价。

　　关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，避免损害公司及其他股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理、不存在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。

　　2、上述日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，属正常商业往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，有利于提高公司经济效益。

　　3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、审计委员会意见

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：600035         证券简称：楚天高速       公告编号：2020-038

　　公司债简称：19楚天01    公司债代码：155321

　　公司债简称：20楚天01    公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月21日 14点00 分

　　召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月21日

　　至2020年7月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见2020年6月30日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：北海三木创业投资有限公司、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉对议案8、议案9回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2020年7月17日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二） 联系方式：

　　地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：宋晓峰 罗琳

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2019年年度股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2019年年度股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2019年年度股东大会回执

　　■

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2020年7月17日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。