证券代码：002469             证券简称：三维工程            公告编号：2020-039

　　山东三维石化工程股份有限公司第五届董事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三维工程”）第五届董事会2020年第二次会议通知于2020年6月23日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2020年6月29日上午09:00在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应参加会议董事7人（其中独立董事3人），实际参加会议董事7人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次重大资产重组方案调整的议案》

　　2020年4月29日，公司召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2020年6月，周立亮等25名原重组交易对方提出因个人原因拟退出本次交易。经三维工程与其他重组交易对方协商，拟同意周立亮等25名原交易对方退出本次交易。

　　因周立亮等25名原重组交易对方退出本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买淄博诺奥化工股份有限公司的股份比例调整为72.53%，交易总对价调整为61,647.46万元；同时，募集配套资金总额调减为不超过30,823.73万元，其中山东人和投资有限公司认购10,000.00万元，淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购金额调减为20,823.73万元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等172名交易对方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司72.53%股份，同时向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，李建波等172名重组交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，重组交易对方持有公司的股份比例均不超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，重组交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　本次募集配套资金的认购方之一山东人和投资有限公司为公司控股股东；另一认购方淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）在募集资金完成后持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成上市公司潜在关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　　鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

　　为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等172名交易对方持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”）72.53%股份，并同步发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等172名交易对方持有的诺奥化工72.53%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为诺奥化工72.53%的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）本次交易的作价

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第000433号），以2019年12月31日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为85,261.29万元。经公司与交易对方协商，诺奥化工100%股份的作价为85,000万元，公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为61,647.46万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）交易对价支付方式

　　公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为61,647.46万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺奥化工36.26%股份，股份对价及现金对价分别为30,823.73万元，股份对价及现金对价占公司发行股份及支付现金购买资产交易对价的比例均为50.00%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：

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　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（4）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为李建波等172名交易对方。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行方式和认购方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的诺奥化工合计36.26%股份认购公司非公开发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会2020年第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　2020年5月15日，三维工程2019年度股东大会审议通过权益分派方案：以2019年12月31日的总股本503,262,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为2020年5月26日。因此，相应调整发行股份购买资产股份发行价格为3.80元/股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）发行股份购买资产的发行数量

　　向本次发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=用于认购公司股份的诺奥化工股份交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。

　　公司拟向李建波等172名发行对象合计发行股份数量为81,114,991股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：

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　　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）发行股份购买资产的股份锁定期安排

　　李建波等172名交易对方以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。

　　本次发行股份上市后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

　　公司支付现金购买诺奥化工36.26%股份的交易价格为30,823.73万元，公司拟向李建波等172名交易对方支付现金购买其合计持有的诺奥化工36.26%股份，支付现金购买资产的具体情况请参见“（3）交易对价支付方式”。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）标的资产过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的净资产变动均由公司享有或承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）标的资产的滚存利润安排

　　标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按持股比例享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）业绩承诺及业绩补偿

　　本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排

　　公司本次发行股份及支付现金收购诺奥化工72.53%股份交易中，李建波等部分交易对方系诺奥化工的董事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制，因此，为保障本次交易的顺利交割，诺奥化工拟变更为有限责任公司。

　　公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，在中国证监会核准本次交易之日起10日内，交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至公司名下，并配合标的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司变更为有限责任公司后，尚持有标的公司股权的交易对方在其他交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向公司转让诺奥化工的股权时，无条件放弃优先购买权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份募集配套资金概况

　　公司拟向山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购10,000.00万元，盈科嘉仁认购20,823.73万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（3）发行方式和发行时间

　　本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（4）发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为人和投资和盈科嘉仁，人和投资认购10,000.00万元，盈科嘉仁认购20,823.73万元，如本次配套融资总额因监管政策变化或根据发行核准文件要求予以调减的，则盈科嘉仁将相应调减本次认购金额。

　　所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（5）定价基准日和发行价格

　　本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第四届董事会2020年第三次会议决议公告日，发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　2020年5月15日，三维工程2019年度股东大会审议通过权益分派方案：以2019年12月31日的总股本503,262,849股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述权益分派方案除权除息日为2020年5月26日。因此，相应调整募集配套资金股份发行价格为3.46元/股。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（6）发行数量

　　本次配套融资拟发行的股份数量=募集资金总额/发行价格，即89,085,921股，未超过本次交易前公司总股本的30%。其中，人和投资认购数量为28,901,734股，盈科嘉仁认购数量为60,184,187股。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（7）限售期

　　本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起十八个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

　　各发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（10）募集资金总额及募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过30,823.73万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量为89,085,921股，不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（11）本次募集配套资金不足或失败的补救措施

　　本次拟募集配套资金总额不超过30,823.73万元，若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　（12）决议有效期

　　本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案全部子议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（五）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　本次交易方案调整中，周立亮等25名原交易对方退出本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诺奥化工的股份比例调减为72.53%，本次交易作价调减为61,647.46万元，配套募集资金金额调减至不超过30,823.73万元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易构成实质影响。同时，本次交易方案调减配套募集资金金额，亦不构成对重组方案的重大调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并制作摘要。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　（七）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为人和投资，实际控制人为曲思秋先生。本次交易完成后，人和投资仍为公司控股股东，曲思秋先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易拟购买诺奥化工72.53%股份（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2、标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。控股股东、实际控制人及本次重组的交易对方已经出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

　　董事会经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求、第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）对本次交易的标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000433号）。董事会根据相关法律法规，在详细核查相关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构中瑞世联具有证券、期货相关业务资格。中瑞世联及其经办评估师与公司、重组交易对方及诺奥化工之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次对标的资产的评估中，中瑞世联所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估机构评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中瑞世联采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择资产基础法评估值作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易中标的资产交易价格以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第000433号）所确认的评估结果为基础，经公司与交易对方协商确定。本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日对标的公司进行审计并出具的《审计报告》（大华审字[2020]008820号）、上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2020]004852号），中瑞世联资产评估集团有限公司对标的资产以2019年12月31日为评估基准日进行评估并出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000433号）。

　　与会董事经审议同意上述报告，并同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次交易履行的法定程序、拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》

　　就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司已与李建波等原197名重组交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2020年6月，周立亮等25名原重组交易对方提出因个人原因拟退出本次交易。经上市公司与其他重组交易对方协商，公司拟与周立亮等25名原交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，协议拟约定协议解除、承诺与保证、费用承担、保密、协议生效、争议解决等事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　2020年4月29日，公司与李建波等197名原交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就公司拟采用发行股份及支付现金的形式购买李建波等197人合计持有的诺奥化工24,286,069股共计82.43%的股份（以下简称“本次交易”）相关事宜进行了约定。

　　鉴于：（1）周立亮等25名原重组交易对方退出本次交易，本次交易方案变更为采用发行股份及支付现金的形式购买李建波等172名重组交易对方合计持有的诺奥化工21,367,288股共计72.53%的股份；（2）当前与本次交易相关的审计和评估工作已经完成；（3）公司实施了2019年年度权益分派，股份发行价格须相应调整。

　　公司拟与李建波等172名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，协议拟对标的资产及其交易对价、定价依据、支付方式等事宜进行约定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　2020年4月29日，公司与山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　鉴于：（1）周立亮等25名原重组交易对方退出本次交易，公司拟采用发行股份及支付现金的形式购买李建波等172名重组交易对方合计持有的诺奥化工21,367,288股共计72.53%的股份，并相应调减配套募集资金规模；（2）公司实施了2019年年度权益分派，股份发行价格须相应调整。

　　公司拟与人和投资、盈科嘉仁分别签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议》，协议对发行股份的价格、数量、募集资金等事宜进行进一步的明确约定。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事曲思秋回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

　　提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可范围内根据具体情况制定、调整和组织实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产范围、交易价格、支付方式、发行数量、发行对象、发行价格、过户安排、审计基准日、评估基准日、募集配套资金金额及用途、具体认购方法等事项；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3、办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定和要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　5、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；

　　6、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　7、本次交易完成后，根据发行股份的结果修改《公司章程》有关注册资本的相应条款，并办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》

　　鉴于本次交易的进展安排，公司暂不提请召开临时股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就本次会议相关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会2020年第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：002469                     证券简称：三维工程                    公告编号：2020-040

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　第五届监事会2020年第二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三维工程”）第五届监事会2020年第二次会议（以下简称“会议”）于2020年6月23日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2020年6月29日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路22号公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次重大资产重组方案调整的议案》

　　2020年4月29日，公司召开第四届监事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　2020年6月，周立亮等25名原重组交易对方提出因个人原因拟退出本次交易。经三维工程与其他重组交易对方协商，拟同意周立亮等25名原交易对方退出本次交易。

　　因周立亮等25名原重组交易对方退出本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买淄博诺奥化工股份有限公司的股份比例调整为72.53%，交易总对价调整为61,647.46万元；同时，募集配套资金总额调减为不超过30,823.73万元，其中山东人和投资有限公司认购10,000.00万元，淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购金额调减为20,823.73万元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等172名交易对方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司72.53%股份，同时向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，李建波等172名重组交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，重组交易对方持有公司的股份比例均不超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，重组交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　本次募集配套资金的认购方之一山东人和投资有限公司为公司控股股东；另一认购方淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）在募集资金完成后持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成上市公司潜在关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　　鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事谷元明回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》

　　为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等172名交易对方持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”）72.53%股份，并同步发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等172名交易对方持有的诺奥化工72.53%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为诺奥化工72.53%的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）本次交易的作价

　　根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中瑞评报字[2020]第000433号），以2019年12月31日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为85,261.29万元。经公司与交易对方协商，诺奥化工100%股份的作价为85,000万元，公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为61,647.46万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）交易对价支付方式

　　公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为61,647.46万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺奥化工36.26%股份，股份对价及现金对价分别为30,823.73万元，股份对价及现金对价占公司发行股份及支付现金购买资产交易对价的比例均为50.00%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：

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