证券代码：600696   证券简称：ST岩石     公告编号：2020-041

　　上海贵酒股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年6月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区浦东大道535号裕景大饭店四楼雪松厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事长陈琪先生主持会议。公司部分董事、

　　监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、

　　表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京市竞天公诚律师事务所上海分

　　所律师现场见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席2人，董事韩啸先生、边秀武先生，独立董事罗韵轩女士因工作原因未能出席现场会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人,陈雪梅女士因工作原因未能出席现场会议；

　　3、 代行董事会秘书陈琪先生出席了会议；副总经理翟学先生列席了会议，财务总监孙瑶女士列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《2019年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《2019年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《2019年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《2019年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《2019年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于公司及子公司申请授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于购买委托理财产品的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　■

　　2、 关于增补独立董事的议案

　　■

　　3、 关于增补监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所上海分所

　　律师：张聪聪、孙斐然

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　上海贵酒股份有限公司

　　2020年6月30日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石        公告编号：2020－042

　　上海贵酒股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2020年6月29日以现场及通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事会推举陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》；

　　同意选举陈琪先生（简历附后）为公司董事长，任期自本决议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过了《关于选举第九届董事会专门委员会委员的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等的相关规定和规范治理要求，选举公司第九届董事会专门委员会委员如下：

　　1、选举韩啸、陈琪、肖冬光为战略委员会委员，韩啸为主任委员；

　　2、选举孙加锋、肖冬光、韩啸为提名委员会委员，孙加锋为主任委员；

　　3、选举罗韵轩、孙加锋、林逸森为审计委员会委员，罗韵轩为主任委员；

　　4、选举罗韵轩、肖冬光、朱家安为薪酬与考核委员会委员，肖冬光为主任委员。

　　董事会专门委员会委员孙加锋、罗韵轩的任期自本决议审议通过之日起至2022年5月23日，其余委员的的任期自本决议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

　　同意聘任陈琪先生（简历附后）为公司总经理，任期自本决议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　同意聘任翟学先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本决议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　同意聘任孙瑶女士（简历附后）为公司财务总监。任期自本决议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任胥驰骋女士（简历附后）为公司证券事务代表。任期自本决议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　附件：候选人简历如下：

　　陈琪：男，1981年10月出生，本科学历，曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司董事、董事长兼总经理、代行董事会秘书、上海军酒有限公司总裁。

　　翟学：男，1977年12月出生，专科学历，曾任富友证券投资经理，民安证券上海南山路营业部副总经理，德邦证券上海岳州路营业部总经理，平安证券上海常熟路营业部总经理，平安磐海资本执行总经理/投资经理，长江资管量化投资部总经理。现任公司副总经理。

　　孙瑶：女，1982年6月出生，硕士学位、中国注册会计师。曾任职于安永会计师事务所、复星集团财务副总监,现任公司财务总监。

　　胥驰骋：女，1983年4月出生，本科学历，曾任联合利华（中国）有限公司品牌发展经理助理，江苏东光微电子股份有限公司董事长秘书、证券事务代表、证券法务部部长，现任公司证券事务代表。

　　证券代码：600696         证券简称：ST岩石        公告编号：2020－043

　　上海贵酒股份有限公司第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第一次会议于2020年6月29日在会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议由监事会监事一致推举蒋智先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议、表决，形成如下决议:

　　审议通过了《关于选举第九届监事会监事长的议案》。

　　同意选举蒋智先生为公司第九届监事会监事长，任期与本届监事会一致。

　　表决结果: 同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司监事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：600696           证券简称：ST岩石        公告编号：2020－044

　　上海贵酒股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司

　　2019年年度报告事后审核

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到上海证券交易所下发的《关于对上海贵酒股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询》上证公函（2020）0666号，现就函件问题回复如下：

　　一、关于主营业务经营

　　1、关于主营业绩。根据年报，2019年实现营业收入1.09亿元，同比下降90.07%；归母净利润为1238.56万元，同比下降35.56%。公司主动调整和收缩了大宗商品贸易业务、融资租赁及商业保理业务，新增了白酒销售业务。白酒销售业务开展不久未形成规模营收，故营业收入大幅下滑。请公司补充披露：（1）量化分析报告期内归母净利润同比下降35.56%的具体原因；（2）结合报告期内贸易和保理业务开展情况，补充披露公司主动调整和收缩大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务的主要考虑；（3）结合报告期内业绩同比下降较快的具体情况，充分提示公司业务转型的风险。请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）关于报告期内归母净利润同比下降 35.56%的具体原因；

　　报告期内公司主动调整和收缩了大宗商品贸易业务、融资租赁和商业保理业务，新增白酒销售业务。公司归母净利润同比减少683.47万元，下降比例35.56%，主要原因为：

　　1)减少因素包括：公司贸易业务归母净利润同比减少349.08万元，下降比例86.80%；商业保理业务归母净利润同比减少1,340.08万元，下降比例49.26%；融资租赁业务归母净利润同比减少224.39万元，下降比例80.95%；公司新增白酒销售业务，因业务开展不久未形成规模营收，亏损56.63万元。

　　2)增加因素包括：房屋租赁业务归母净利润同比增加58.79万元，上升比例26.72%，主要原因为公司合理控制相关费用支出；其他事项导致归母净利润同比减少亏损1,227.94万元，主要原因为2018年计提小股东诉讼预计负债和营业外支出1,721.60万元所致。

　　公司分行业明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）结合报告期内贸易和保理业务开展情况，公司主动调整和收缩大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务的说明

　　公司主营业务分行业情况

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司贸易及保理业务分别实现营业收入58,595,765.67元、37,765,018.26元，分别同比下降94.26%、42.28%。

　　2019年，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、非银金融行业竞争加剧等因素影响，大宗商品贸易、融资租赁及商业保理行业风险加剧。为顺应趋势，防范经营风险，同时出于公司向白酒行业战略转型的考虑，公司主动调整和收缩非银金融业务，将战略资源由非银金融行业向白酒行业进行转移，为今后发展白酒产业打下基础。

　　（3）报告期内业绩同比下降较快的具体情况，公司业务转型的风险提示

　　报告期内公司主动收缩原有业务，新白酒业务处于试水阶段，未及时达到预期发展目标，整体经营业绩与预期产生较大差距。公司战略调整虽规避原有业务行业经营风险，但仍面临白酒行业环境变化、市场竞争等风险。

　　1)行业经营环境变化风险：白酒行业受宏观经济影响较大，若未来我国国民经济增速明显放缓，白酒消费需求萎缩，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险；

　　2)新冠肺炎疫情风险：白酒行业受新冠肺炎疫情影响较大，若未来全球新冠肺炎得不到有效控制，或进一步恶化，白酒消费需求会受到大幅度冲击，公司经营业绩增长存在风险；

　　3)市场竞争风险：白酒行业市场化程度高,市场竞争激烈。随着居民酒类消费升级，新型销售业态如电子商务兴起，促使传统酒类分销商逐渐启动业务转型，零售终端呈现出多元化的趋势，公司将面临来自市场不同主体的竞争，市场竞争进一步加剧。

　　会计师回复：

　　我们执行的审计程序，包括但不限于：

　　（1）了解、评价并测试各业务板块与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）查询各业务板块重大客户信用信息，检查客户的企业状态、经营范围、股东情况等信息；

　　（3）复核收入确认的会计政策及具体方法是否符合相关准则和一贯性，检查各业务板块收入确认情况，具体如下：

　　1）检查大宗商品贸易重要客户购销合同、发货指令、货转单或货权转移单、销售发票等；

　　2）检查商业保理及融资租赁客户的合同协议、风控审批、放款手续、银行划款单、回款记录、利息确认表等；

　　3）检查房屋租赁客户的租赁合同、发票、房租收款单据等；

　　4）检查白酒销售订单、收货签收确认单、收款单等，根据网站上发布的市场指导价及活动的折扣价，检查收入确认的销售单价；

　　（4）获取银行对账单及应收账款、预收账款明细账，核对各板块重要客户当期及期后收款客户名称与付款方名称、收款金额的一致性；

　　（5）函证各业务板块主要客户期末应收账款余额；

　　（6）检查全年所有银行账户大额流水，并与企业银行存款明细账进行双向核对；

　　（7）执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性、期间费用变动的合理性；

　　（8）通过新闻媒体网站及公司公告信息等渠道，查询公司业务转型相关的情况；与公司治理层、管理层沟通业务转型的进展及可能存在的风险。

　　通过上述审计程序，我们认为公司分析的报告期内归母净利润同比下降35.56%的具体原因，符合公司报告期经营的实际情况，各板块业务收入真实，收入确认依据充分,净利润变动合理。公司分析的主动调整和收缩大宗商品贸易、融资租赁及商业保理业务的主要考虑、充分提示公司业务转型的风险说明，与我们2019年度财务报表审计过程中了解到的情况，未见重大不一致情形。

　　2、关于白酒销售业务模式。根据年报，2019年，公司开始布局并试水白酒销售业务。该业务主要由子公司贵州贵酒云电子商务有限公司（以下简称贵酒云）开展，主要作为贵州贵酿酒业有限公司（以下简称贵州贵酿）的经销商通过与第三方电子商务平台合作等方式线上销售公司关联方中国贵酒集团有限公司出品的贵十六代等系列白酒产品。同时，公司于2019年12月发起设立全资子公司上海军酒有限公司，独立打造自有品牌的高品质简装白酒。同时，报告期内新增白酒销售业务收入517.84万元。请公司补充披露：（1）上述两种业务模式下分别实现的白酒销售收入规模；（2）子公司作为贵州贵酿的经销商销售公司关联方中国贵酒集团有限公司出品的白酒产品的具体业务模式，采购定价和销售定价的具体情况，并结合合同主要条款说明是否为销售买断或是代销；（3）结合上述具体业务模式和主要合同条款补充披露收入确认具体政策，以及是否符合《企业会计准则》的规定；（4）是否为关联交易，如是，相关决策程序是否符合规定；关联交易定价是否具有公允性及具体论证过程。请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）报告期内公司新增的白酒销售业务收入517.84万元均为子公司贵酒云通过与第三方电子商务平台合作等方式实现的线上销售收入。公司于2019年12月发起设立的全资子公司上海军酒有限公司，报告期内尚未实现销售收入。

　　（2）子公司作为贵州贵酿的经销商销售公司关联方中国贵酒集团有限公司出品的白酒产品的具体业务模式，采购定价和销售定价的具体情况；

　　①业务模式

　　公司子公司贵酒云销售中国贵酒集团有限公司（以下称“贵酒集团”）的白酒产品全部是通过B2C的电子商务模式进行的，即通过数字化网络平台进行实物商品的买卖。贵酒云的销售网络平台主要是通过第三方交易平台如京东商城和自有在线商城贵酒云商实现的；贵酒云作为经销商从关联方贵州贵酿采购贵十六代等系列白酒产品。

　　②采购定价和销售定价具体情况：

　　公司采购定价以产品的生产成本为基础。其中，生产成本包括酒体成本、包装材料成本及包装费、销售公司的费用等。在生产成本基础上，加上消费税、增值税及附加税，工厂的管理费及适当利润空间，形成工厂的出厂价，即销售公司的采购价。销售公司在进价基础上，覆盖税金及管理费用，并预留一定利润空间，形成销售公司的销售价格，即公司子公司贵酒云的采购价格。

　　公司供应商贵州贵酿酒业销售有限公司仅销售给本公司及关联方，销售价格一致。

　　公司销售定价是以贵酒集团产品全国的零售价为基础，根据线上销售的特点和营销活动的要求，在保证正常销售利润的基础上，并且已经市场供求情况制定了合理的销售价格范围。

　　③根据贵酒云与贵州贵酿酒业销售有限公司签订的合同条款6.1：双方一致同意如下付款方式：自本协议签署之日起日内，乙方应当将其所购商品的总金额一次性支付至甲方于本协议下指定的银行账户。甲方于收到乙方所购商品的货款后，根据乙方的商品发货清单予以配送发货。合同条款6.3：甲方收到全额货款后应向乙方开具正式发票。根据上述条款判断为正常的货品买卖关系，合同里没有任何代销的约定，而是行业内通行的先款后货的销售模式。

　　（3）收入确认的具体政策为：

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3） 收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　在京东等开设电商旗舰店，开展线上销售收入确认的时间和判断标准为：公司根据网上订单的约定将商品交付给客户，并由其签收确认，货款进入中介平台，退换期满后确认收入。

　　公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）贵酒云向贵州贵酿酒业销售有限公司采购是关联交易。公司第八届董事会第二十一次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司日常关联交易预计的议案》，该议案中，预计向贵州贵酿酒业销售有限公司采购白酒2亿元，决策程序符合规定。

　　2019年度实际向贵州贵酿采购412.50万元。关联交易定价具有公允性，论证过程如下：公司采购定价以产品的生产成本为基础。其中，生产成本包括酒体成本、包装材料成本及包装费、销售公司的费用等。在生产成本基础上，加上消费税、增值税及附加税，工厂的管理费及适当利润空间，形成工厂的出厂价，即销售公司的采购价。销售公司在进价基础上，覆盖税金及管理费用，并预留一定利润空间，形成销售公司的销售价格，即公司子公司贵酒云的采购价格。

　　公司子公司贵酒云通过线上平台销售白酒不属于关联交易。

　　会计师回复：

　　我们执行的与收入相关、关联方及其交易的审计程序，包括但不限于：

　　（1）与收入相关的审计程序详见问题1的会计师回复；

　　（2）检查关联采购的决策程序是否符合相关规定；

　　（3）了解关联采购定价的方法及依据，检查与其他采购方的价格是否存在重大差异，函证关联交易的相关信息；

　　（4）检查主要客户的姓名及收货地址等信息，并与已经取得的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

　　通过上述审计程序，我们认为公司的白酒销售收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，销售收入数据披露准确，经比对，未发现公司与白酒销售客户存在关联关系。关联采购交易决策程序符合规定，关联采购交易定价具有公允性。

　　3、关于关联采购。根据年报，公司于2019年11月12日披露了日常关联交易预计的公告，预计向关联方贵州贵酿采购白酒2亿元额度。2020年1月1日贵酒云子公司贵酒销售与公司关联方贵酿销售签署了年度采购合同，截止2020年3月31日预付货款余额为12,764.81万元；后因业务调整，双方于2020年4月签署了补充协议解除前述年度采购合同，收回预付货款11,000万元。请公司补充披露：（1）上述预付货款和收回预付货款的逐笔明细情况，并说明是否具有商业实质；（2）2020年1月1日签署上述年度采购合同的背景及主要考虑；（3）4月双方又签署解除前述年度采购合同的背景和主要考虑，是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　一、2018年至今贵州贵酿酒业有限公司（以下简称“贵州贵酿”）、贵州贵酿酒业销售有限公司（以下简称“贵酿销售”）与公司及其下属公司的具体关联关系及其变化及上述关联关系在2018年、2019年年报中的披露与事实情况有无矛盾的说明：

　　贵州贵酿酒业有限公司及其全资子公司贵州贵酿酒业销售有限公司与贵酒股份及下属公司的具体关联关系为：从2018年至2019年11月贵州贵酿及其子公司贵酿销售与公司及其下属公司无关联关系；2019年11月至今贵酒股份控股股东上海贵酒企业发展有限公司的监事滕健先生为贵州贵酿的高级管理人员。

　　在2019 年年报附注“其他关联方”中，由于贵酒股份及下属公司未与贵州贵酿酒业有限公司发生交易，故未在此披露该关联方。与贵州贵酿酒业销售有限公司发生交易，披露双方的关联关系表述有误，应披露为：“控股股东的监事担任高管的企业的子公司”。

　　二、2018年至今前述两家公司累计与公司发生的业务往来与资金往来情况说明：

　　1、2018年至2020年4月30日，公司及下属公司与贵州贵酿酒业有限公司无业务往来及资金往来。

　　2、2018年至2020年4月30日，公司及下属公司中有三家公司与贵州贵酿酒业销售有限公司存在业务往来及资金往来：上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酒云电子商务有限公司、上海军酒有限公司。其余公司均与贵州贵酿酒业销售有限公司无业务往来及资金往来。

　　（1）上海贵酒酒业销售有限公司与贵州贵酿酒业销售有限公司发生业务的明细情况、资金往来的明细情况如下：

　　上海贵酒酒业销售有限公司2018年未与贵州贵酿酒业销售有限公司发生业务、资金往来。

　　上海贵酒酒业销售有限公司2019年1月至2020年4月期间向贵州贵酿酒业销售有限公司预付款项支付及收回明细：

　　单位：万元

　　■

　　上海贵酒酒业销售有限公司2019年1月至2020年4月期间自采购、代采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）贵州贵酒云电子商务有限公司与贵州贵酿酒业销售有限公司发生业务的明细情况、资金往来的明细情况如下：

　　2018年12月31日公司收购贵州贵酒云电子商务有限公司，自2019年1月1日起计入公司合并范围。

　　贵州贵酒云电子商务有限公司2019年1月至2020年4月期间向贵州贵酿酒业销售有限公司预付款项支付明细：

　　单位：万元

　　■

　　贵州贵酒云电子商务有限公司2019年1月至2020年4月期间自采购、代采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）上海军酒有限公司与贵州贵酿酒业销售有限公司发生业务的明细情况、资金往来的明细情况如下：

　　2019年12月5日上海军酒有限公司成立，当年未与贵州贵酿酒业销售有限公司发生业务、资金往来；

　　上海军酒有限公司2020年1-4月向贵州贵酿酒业销售有限公司预付款项支付金额为0元。

　　上海军酒有限公司2020年1-4月自采购、代采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）贵州贵酿酒业销售有限公司对公司资金占用情况核查：

　　2020年4月26日，公司向贵酿酒业有限公司转让持有的贵州贵酒云电子商务有限公司、上海贵酒酒业销售有限公司所有股权。

　　贵州贵酒云电子商务有限公司、上海贵酒酒业销售有限公司两公司支付货款金额合计16,615.22，采购货款合计5,539.53万元，截至2020年4月26日股权转让前，上述两公司预付贵州贵酿酒业销售有限公司货款余额11,075.70万元。2020年4月26日上午，上海贵酒酒业销售有限公司收回预付货款11,000万元。截至股权转让时点，不存在贵州贵酿酒业销售有限公司资金占用情况。

　　上海军酒有限公司截至2020年4月30日尚未支付货款，不存在关联方资金占用情况。

　　三、贵酿酒业有限公司的往来与资金占用情况说明：

　　贵酿酒业有限公司2018年3月注册成立，2019年12月，该公司股东上海芽岫实业有限公司将其所持有的该公司60%股权转让给贵酒（上海）实业有限公司（韩宏伟先生100%控股），成为韩宏伟控制的企业，为公司关联方。公司及下属公司中有三家公司与贵酿酒业有限公司存在业务往来及资金往来：上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酒云电子商务有限公司、上海军酒有限公司。其余公司均与贵酿酒业有限公司无业务往来及资金往来。

　　1、上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酒云电子商务有限公司、上海军酒有限公司，三个公司与贵酿酒业有限公司直接发生的业务往来与资金往来明细如下：

　　（1）上海贵酒酒业销售有限公司 2019 年 1 月至 2020 年 4 月期间向贵酿酒业有限公司无支付款项，向其自采购、代采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）贵州贵酒云电子商务有限公司 2019年1月至2020年4月期间向贵酿酒业有限公司预付款项支付明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　贵州贵酒云电子商务有限公司 2019年1月至2020年4月期间向贵酿酒业有限公司自采购、代采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）上海军酒有限公司2019年1月至2020年4月期间未与贵酿酒业有限公司直接发生的业务往来与资金往来。

　　2、除上述以外，还存在代贵酿酒业有限公司收取白酒款、代采购入库事项，是由于公司下属三个公司：上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酒云电子商务有限公司、上海军酒有限公司在进行白酒销售业务过程中，将部分业务转移至贵酿酒业有限公司承接，贵酿酒业有限公司已出具《确认函》，承诺承担相应收取的白酒货款的后续合同权利义务。上述转移业务中已收取的全部客户款形成三个公司对贵酿酒业有限公司的应付款项，同时三个公司已向客户发货的部分即代采购入库作为应付款项的抵减项。

　　（1）2019年1月至 2020年4月期间上海贵酒酒业销售有限公司代贵酿酒业有限公司采购金额合计为3,601.43万元、代收取客户白酒款金额合计为11,805万元，明细如下：

　　上海贵酒酒业销售有限公司2019年1月至2020年4月期间代贵酿酒业有限公司采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海贵酒酒业销售有限公司2019年1月至2020年4月期间代贵酿酒业有限公司收取客户白酒款：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2019年1月至2020年4月期间贵州贵酒云电子商务有限公司代贵酿酒业有限公司采购金额合计为770.41万元、代收取客户白酒款金额合计为1,113.49万元，明细如下：

　　贵州贵酒云电子商务有限公司2019年1月至2020年4月期间代贵酿酒业有限公司采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　贵州贵酒云电子商务有限公司2019年1月至2020年4月期间代贵酿酒业有限公司收取客户白酒款：

　　单位：万元

　　■

　　（3）2019年1月至2020年4月期间上海军酒有限公司代贵酿酒业有限公司采购金额合计为2.16万元、代收取客户白酒款金额合计为103.03万元，明细如下：

　　上海军酒有限公司2020年1-4月代贵酿酒业有限公司采购明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海军酒有限公司2020年1-4月代贵酿酒业有限公司收取客户白酒款：

　　单位：万元

　　■

　　3、贵酿酒业有限公司是否对公司资金占用情况说明：

　　截至2020年4月26日，由于业务转移上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酒云电子商务有限公司、上海军酒有限公司代收取的客户白酒款共计13,021.52万元，扣除已经向贵州贵酿酒业销售有限公司代采购发货部分共计4,374.00万元，加上向贵酿酒业有限公司自采购、代采购未付款部分共计32.21万元后，实际欠付贵酿酒业有限公司8,679.73万元，不存在贵酿酒业有限公司资金占用情况。

　　四、2020年预付货款支付、收回明细情况及贵酒云股权转让事项涉及的资金占用情况说明：

　　2020年公司一季报中披露公司预付白酒货款1.3亿元，按公司披露预付款项科目形成的明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：期初余额指2020年1月1日，期末余额指2020年3月31日。

　　贵州贵酒云电子商务有限公司预付款项均为非关联往来形成，为一些平台费用的预付款。

　　上海军酒有限公司2020年1-3月预付款项的借方发生额均为非关联方之间的交易及往来，其中预付四川宜府春酒业酒体款655.59万元、预付景德镇器成堂陶瓷有限公司酒坛款等136.69万元、预付上海长延包装制品有限公司包材款0.38万元。

　　上海事聚贸易有限公司预付账款期末余额0.19万元为以前年度非关联往来形成，2020年无发生额。

　　1、上海贵酒酒业销售有限公司预付款项支付的明细情况（2020年1月1日至2020年4月30日）：

　　金额：万元

　　■

　　2、上海贵酒酒业销售有限公司预付款项收回的明细情况（2020年1月1日至2020年4月30日）：

　　金额：万元

　　■

　　3、上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酒云电子商务有限公司向关联方支付预付款中是否存在对公司资金占用的情况说明：

　　根据2019年经审计后的财务数据显示，2019年12月31日，公司欠贵州贵酒云电子商务有限公司、上海贵酒酒业销售有限公司（表格中简称：贵酒云（合并主体））共计16,772,631.79元。

　　2020年1-4月公司与贵酒云（合并主体）资金往来明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2020年4月26日，公司向贵酿酒业有限公司转让持有的贵酒云（合并主体）所有股权。截至转让股权时点，公司欠贵酒云（合并主体）共计4,867,105.50元；根据股权转让协议约定，自基准日2019年12月31日至股权转让日之间过渡期的损益由新股东承担，待审计后确定损益金额，我们估算过渡期的损失不超过4,867,105.50元。综上，股权转让后，贵酿酒业有限公司、贵酒云（合并主体）不存在对公司资金占用情况。

　　会计师回复：

　　我们执行的有关的审计程序，包括但不限于：

　　（1）检查银行对账单、支付审批单，并了解大额资金支付的原因及合理性；

　　（2）结合期后处置子公司事项，检查被处置子公司在期后签署的重大合同；

　　（3）检查期后处置日，是否已经结清债权债务，不存在关联方资金占用情况；

　　（4）与公司治理层、管理层沟通期后事项中处置子公司事项的影响及对业务转型的影响。

　　通过上述审计程序，我们认为公司关联方采购付款，基于采购合同及业务转移的约定，在处置子公司时，解除了原来签订的采购合同并收回未结算的预付款，具有合理性。

　　4、关于出售子公司。因公司控股子公司贵酒云及其全资子公司贵酒销售在经营中未达公司预期目标，公司拟出售所持有的贵酒云及其全资子公司贵酒销售全部股权，将贵酒云按2019年12月31日账面净资产2,018,597.36元为基础转让给公司关联方贵酿酒业有限公司。2020年4月26日，双方签署股权转让协议并支付全部转让款。请公司补充披露：（1）2019年采取上述业务模式布局白酒销售业务，2020年4月又出售贵酒云及子公司贵酒销售全部股权的背景、主要考虑及是否具有合理性；（2）上述股权出让对公司战略转型白酒销售业务的具体影响，并充分提示相关风险；（3）公司是否为上述子公司提供担保或承担债务，如有请详细说明是否有相关解决方案。

　　回复如下：

　　（1）2019年采取上述业务模式布局白酒销售业务，2020年4月又出售贵酒云及子公司贵酒销售全部股权的背景、主要考虑及是否具有合理性的说明

　　一、贵酒云股权转让的背景及原因

　　贵州贵酒云电子商务有限公司（以下简称“贵酒云”）系公司于2018年12月通过受让控股权取得，是公司开始试水白酒销售业务的初步尝试。2019年内，公司确立了向白酒行业实施产业转型的发展战略，具体为：突出与一线酒企差异化的市场定位，拟在1-3年内，通过协同集团优势加速行业整合，重点并购区域龙头品牌；在并购的同时强化内部运营，提升品质，重塑传统品牌的价值；整合供应链及销售渠道，建立全国化供应链及销售网络，突破区域品牌难以走向全国的瓶颈限制，提升区域及全国市场占有率，成为在中国白酒行业具有一定影响力的创新型白酒企业。

　　二、贵酒云股权转让合理性的说明

　　公司原计划在2019年以贵酒云为白酒销售切入点，试水白酒销售业务，以白酒销售为基点逐步向上游探索，但在实际经营过程中，公司在业务拓展方面，与预期差距较大，运营成本较高，业务的发展缺乏相对独立性。同时，经审计，贵酒云2019年实现销售收入517.84万元，净利润为-66.66万元，经营状况也不达预期。此外，公司根据既定的发展战略，调整经营策略，从减少公司亏损，降低运营成本，保护上市公司利益出发，公司决定剥离贵酒云，并于2020年4月转让了贵酒云股权。

　　（2）上述股权出让对公司战略转型白酒销售业务的具体影响

　　1)对公司战略的影响：2019年内，公司确立了向白酒行业实施产业转型的发展战略，目前公司的战略 没有发生根本变化。

　　2)对公司营业收入的影响：经审计，2019年贵酒云实现销售收入517.84万元，2020年，公司将稳步拓展上海军酒业务，通过设立直营店和与终端零售经销商合作等方式开展业务经营，拓展不少于500家终端渠道合作零售店，力争实现销售收入5000万元以上。转让贵酒云，对2020年公司营业收入不产生重大影响。

　　（3）公司是否为上述子公司提供担保或承担债务的说明

　　公司未对贵酒云及其全资子公司贵酒销售提供过担保或承担债务。

　　5、根据年报，2020年为公司产业转型战略实施的第一年，公司的主要经营计划将围绕全面推进战略落地开展。公司已于2020年4月16日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，拟以现金方式向控股股东贵酒发展购买其所持有的江西章贡酒业有限责任公司和赣州长江实业有限责任公司各95%的股权。请公司按照相关规则要求及时披露上述重大资产重组暨关联交易的进展。

　　回复如下：

　　本次重大资产重组概述及进展情况说明：

　　上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司所持有的江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）95%股权和赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）95%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。各方就上述事项于2020年4月15日签署了《收购意向协议》，具体内容详见公司于 2020年4月16日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-016）。

　　本次重大资产重组期间，公司与相关中介机构签署了保密协议，初步开展了项目的尽职调查和审计、评估等相关工作，交易各方就具体的交易方案进行了协商谈判，公司已于2020年5月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-029），于2020年6月6日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2020-038）。

　　二、关于同业竞争和重大诉讼

　　6、关于同业竞争。根据媒体报道，公司关联方中国贵酒集团有限公司自我定位是一家实力雄厚的创新型白酒产业集团，将并购数家遵义白酒产业，并购总产能将达五万吨；公司也将战略转型至白酒销售业务。另外，贵州贵酿酒业销售有限公司和贵酿酒业有限公司作为公司的关联方，从事白酒业务。而在2017年收购报告书中，公司控股股东及一致行动人、实际控制人均承诺将不以任何方式直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的任何活动。请公司补充披露：（1）公司关联方从事白酒产业的具体情况，上述媒体报道是否属实；（2）公司战略转型至白酒销售业务是否与关联方构成同业竞争，相关方是否违背上述承诺。

　　回复如下：

　　（1）公司关联方从事白酒产业的具体情况

　　截至目前，韩宏伟先生在白酒行业的主要运营主体为：

　　贵酿酒业有限公司（以下简称贵酿酒业）

　　■

　　经查询国家企业信用信息公示系统，韩宏伟与上海芽岫实业有限公司及其股东欧阳如亚、王天杰不存在关联关系。

　　中国贵酒集团有限公司、深圳市贵酒有限公司、贵酒（上海）实业有限公司系控股型公司，并未直接开展酒类经营业务。

　　贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）成立于2018年3月，注册资本为10亿元，注册地为上海市奉贤区庄行镇。贵酿酒业主要进行白酒销售业务，截至2019年12月31日，公司总资产为9967万元、实现销售收入6720万元（未经审计）。

　　贵州贵酿酒业有限公司（以下简称“贵州贵酿”）成立于2018年4月，注册资本为3亿元，注册地为贵州省仁怀市茅台镇上坪村。公司目前主要生产贵十六代等系列、定制酒等中高端酱香白酒。截至2019年12月31日，公司总资产为4674 万元、营业收入4661万元（未经审计）。

　　贵州贵酿酒业销售公司系贵州贵酿直属的销售平台公司。

　　（2）公司战略转型至白酒销售业务是否与关联方构成同业竞争，相关方是否违背上述承诺的说明

　　一、公司关联方韩宏伟先生通过持有中国贵酒集团有限公司的100%股权，间接持有贵酿酒业有限公司60%的股权，从而与上海贵酒股份有限公司存在同业竞争

　　二、为避免和消除关联方韩宏伟先生本人及其本人控制（包括直接控制与间接控制）的企业与公司之间存在的同业竞争，更好的维护中小股东利益，参照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，韩宏伟先生作出《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：

　　“截至本承诺出具之日，本人通过持有中国贵酒集团有限公司的100%股权，间接持有贵酿酒业有限公司60%的股权，从而与上海贵酒股份有限公司（以下简称：“上市公司”）存在同业竞争。为了避免与上市公司构成同业竞争，本人承诺如下：

　　1、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制（包括直接控制与间接控制）的白酒销售业务为拟注入上市公司的体外孵化项目，将逐步区分与上市公司销售白酒的产品品类，避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。

　　2、若本人及本人控制（包括直接控制与间接控制）的白酒板块企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本人及本人控制（包括直接控制与间接控制）的白酒板块企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

　　3、本人及本人控制（包括直接控制与间接控制）的白酒板块企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。

　　4、在本承诺函出具五年之内并且在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时，本人及本人控制（包括直接控制与间接控制）的白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。

　　5、如本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。

　　6、在本人作为上市公司关联方期间，本承诺函之承诺均有效,本承诺函一经作出不可撤销。”

　　三、公司控股股东及一致行动人、实际控制人是否违背避免同业竞争承诺的说明

　　（一）控股股东及实际控制人投资及经营白酒行业情况

　　2019年10月，公司控股股东上海存硕实业有限公司（现已更名为“上海贵酒企业发展有限公司”以下简称“贵酒发展”）与天音通信有限公司签署《关于江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司的股权转让意向协议》，贵酒发展拟收购章贡酒业95%股权及长江实业95%股权，本次交易在江西省产权交易所以公开挂牌交易方式进行出售，公开挂牌的交易底价以2019年7月31日作为评估基准日对标的公司进行评估参考确定。

　　天音通信有限公司于2019年11月28日在江西省产权交易所公开挂牌“江西章贡酒业有限责任公司95%股权转让”项目和“赣州长江实业有限责任公司95%股权转让”项目，江西产权交易所于2019年12月5日确定贵酒发展为受让方，章贡酒业和长江实业的摘牌价格分别为28005万元和5574万元，合计摘牌价格为33579万元。

　　贵酒发展已于2020年3月10日与天音通信有限公司签署了章贡酒业95%股权及长江实业95%股权项目的正式产权交易合同，并于2020年3月27日办理完毕章贡酒业和长江实业95%股权转让的工商变更手续。

　　2020年4月15日，公司与贵酒发展签署《收购意向协议》，拟通过支付现金的方式购买上海贵酒发展所持有的章贡酒业95%股权和长江实业95%股权（详见公司于2020年4月16日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的公告》临2020-016号）。截至目前，各方就上述事项于2020年4月15日签署了《收购意向协议》。本次重大资产重组期间，公司与相关中介机构签署了保密协议，初步开展了项目的尽职调查和审计、评估等相关工作，交易各方就具体的交易方案进行了协商谈判，公司已于2020年5月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-029）。受新冠肺炎疫情影响，对章贡酒业和长江实业的尽调工作进展不及预期，贵酒发展与天音控股的交割审计亦没有完成，为充分保护上市公司和中小股东利益，故终止本次重大资产重组。于2020年6月6日披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2020-038）。待机会成熟时，公司将继续推进该项目的重大资本重组。

　　除了上述待推进的交易完成后，贵酒发展与本公司将不存在同业竞争事项。

　　除上述事项外，截至目前，控股股东及实际控制人无其他投资或经营白酒的情况。

　　（二）控股股东及实际控制人承诺情况

　　2020年1月10日，上市公司披露《收购报告书》：为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，更好地维护中小股东利益，贵酒发展出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　1、本公司虽然公司名称为“上海贵酒企业发展有限公司”，但为控股型公司，并不从事具体经营。除上市公司外，截至本承诺函签署日，贵酒发展未持有其他公司股权。虽然于2019年10月15日，本公司与天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）签署《股权转让意向协议》，承诺以不低于天音控股挂牌底价参与江西章贡酒业有限责任公司95%股权及赣州长江实业有限责任公司 95%股权的竞买。但上述仅为意向约定，且存在本公司竞买失败的风险，本公司不一定为最终受让人。如本公司成为最终受让人，并与上市公司形成同业竞争的，本公司一定严格履行下述避免同业竞争的承诺，退出与上市公司的竞争；

　　2、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

　　3、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争；

　　4、本次收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争： （1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；

　　5、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；

　　6、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

　　7、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。

　　综上所述，公司控股股东及一致行动人、实际控制人没有违背避免同业竞争承诺。

　　7、关于重大诉讼。根据公开资料，2019年贵州贵酒集团有限公司向公司提起诉讼，起诉公司侵害商标权纠纷。请公司补充披露与上述诉讼相关的具体情况和进展，并充分提示相关风险。

　　回复如下：

　　一、关于民事诉讼基本情况和进展的说明

　　2020 年 3 月 30 日，江苏省南京市中级人民法院送达的案号为（2019）苏01民初4198号《应诉通知书》及相关诉讼文件。南京中院已经受理原告贵州贵酒集团有限公司诉被告上海贵酒酒业销售有限公司、贵州贵酿酒业有限公司、上海贵酒股份有限公司、苏宁易购集团股份有限公司侵害商标权纠纷一案。原告诉请要求：（1）判令四被告停止对第 1011911 号、第 1223571 号、第8550010 号、第 9784875 号“贵”商标专用权的侵害；（2）判令被告一、被告四删除涉案侵权产品链接；（3）判令被告一、被告二、被告三停止不正当竞争行为；（4）判令被告一、被告三于本判决生效之日起立即停止使用“贵酒”字号；被告二于本判决生效之日起停止使用“贵酿”字号，三被告并于于本判决生效之日起十日内办理名称变更工商登记，新名称中不得以“贵”为核心字号；（5）判令被告一、被告二、被告三共同赔偿原告经济损失及合理维权费用共计500 万元；（6）判令被告二在其苏宁店铺首页、被告三在其官网、被告四在上海证券交易所官网发布公告六侵犯原告商标专用权及不正当竞争额行为刊登致歉声明，消除影响；（7）判令被告一、被告二、被告三承担本案诉讼费。

　　2020年4月13日，公司委托上海华诚律师事务所向江苏省南京市中级人民法院积极应诉并提出管辖权异议。

　　2020年4月17日，上海贵酒酒业销售有限公司委托上海华诚知识产权代理有限公司向国家知识产权局商标局提出了《撤销连续三年不使用注册商标申请书》，要求撤销贵州贵酒集团有限公司持有的五项“贵”商标。

　　2020年5月19日，公司收到江苏省南京市中级人民法院送达的（2019）苏01民初4198号《民事裁定书》，驳回公司对管辖权提出的异议。

　　2020年5月28日，公司向江苏省南京市中级人民法院提出《管辖权异议上诉状》，就上述管辖权裁定提出上诉。

　　截止目前，该民事诉讼案件尚未开庭审理。

　　二、本次诉讼对公司的影响

　　本次诉讼对公司经营不会产生实质影响，不会对公司2019年财务数据产生影响。综上，本次民事诉讼不构成重大诉讼。

　　三、关于财务数据

　　8、关于其他流动资产。根据年报，报告期末其他流动资产账面价值为3.21亿元，较上年2.14亿元同比增长较快，主要为保理款本息。请公司补充披露：报告期内保理款本息增长较快的原因，并结合报告期内保理业务开展的具体情况说明是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）2019年末，公司保理款本息账面价值32,438.93万元，计提资产减值准备541.19万元，净值31,897.74万元。2018年末，公司保理款本息账面价值24,195.10万元，未计提资产减值准备。公司2019年末保理款本息账面价值较2018年末增加8,243.83万元，账面净值较2018年末增加7,702.63万元。根据各期末保理项目到期情况，2019年末保理项目均为一年内到期，在其他流动资产列报；2018年末将一年内到期的保理款本息在其他流动资产列报，一年以上到期的保理款本息在长期应收款列报。各期末保理款本息在不同列报项目明细金额详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期末其他流动资产保理款增长较快的主要原因为地产保理项目本金增长较快。2019年末地产保理项目本金余额3亿元，较上年末增长12,225.06万元，增长比例68.78%。各项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2019年，公司累计投放保理项目3.2亿。其中，投放地产保理项目3亿元，项目期限一年，按季付息、到期还本；投放医疗保理项目2,000.00万，项目期限18个月，按月等额本息还款。

　　综上所述，公司虽然已经开始战略转型，收缩商业保理业务，但之前已经投放的保理项目在2019年12月31日尚未到期。报告期内保理款本息增长较快与公司的战略不冲突，具有合理性。

　　会计师回复：

　　我们执行的与应收保理款确认计量有关的审计程序，包括但不限于：

　　（1）检查了公司制定的有关商业保理风险管理内部控制制度设计和运行的有效性，重点关注了业务执行过程中的立项审批、风险审核、投资决策、贷后管理等关键制度的设计及运行情况；

　　（2）检查了有关商业保理相关的会计处理政策，与同行业数据进行了比较，并在有关商业保理内部控制测试的基础上，抽取融资租赁款及商业保理款相关的合同、放款记录和销售发票等与入账金额进行核对，并对回款与对账单逐笔核对，对主要客户执行函证程序。

　　（3）检查了期后保理项目到期，公司收回保理款本息的原始凭证，并与对账单核对相符。

　　通过上述审计程序，我们认为公司自2019年8月起，虽然已经开始战略转型，收缩商业保理业务，但之前已经投放的保理项目在2019年12月31日尚未到期是报告期内保理款本息增长较快的原因，具有合理性。

　　9、关于其他应付款。根据年报，报告期末其他应付款账面价值为1.23亿元，较上年2864.65万元增长较快，主要为借款增长较快，本期末余额为7212.98万元，较期初余额341万元增长6871.98万元。请公司补充披露：报告期内新增借款的具体明细情况，包括债权人、借款起止日期、期限、利率情况及是否具有公允性、用途，以及是否按照有关规定履行决策程序。请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　报告期内公司新增借款7,371.98万元，明细如下：

　　■

　　2019 年 3 月 17 日、2019 年 6 月 18 日公司第八届董事会第十二次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，其中包括公司根据经营情况拟向控股股东五牛股权投资基金管理有限公司申请借款不超过 2 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司向控股股东借款余额为 71,719,796.35 元。

　　公司与控股股东之间约定借款免息，根据证监会的相关规定，公司按照实际使用资金的时间和银行同期贷款利率计算资金利息 1,281,585.45 元，计入资本公积。

　　上述新增借款公司按照有关规定履行了决策程序，借款利息为免息，公司按照实际使用资金的时间和银行同期贷款利率计算资金利息计入营业成本具有公允性。资金用途为补充流动资金，2019年7月公司收到共计6,000.00万元借款后，将资金汇入公司开立的回购专户，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份6,096,119 股，使用资金总额54,846,088.50 元。

　　会计师回复：

　　我们执行的与其他应付款有关的审计程序，包括但不限于：

　　（1）获取其他应付款明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　（2）获取银行对账单及其他应付款明细账，核对重要公司当期及期后收、付款名称、金额的一致性；

　　（3）判断选择金额较大和异常的明细余额,检查其原始凭证,并向债权人函证；

　　（4）对应付关联方的款项，执行关联方及其交易审计程序，对关联交易事项作专门核查：了解交易事项目的及应付款项的原因、检查相关合同等相关文件资料；向关联方函询，以确认交易的真实性、合理性。

　　（5）检查全年所有银行账户大额流水，并与公司银行存款明细账进行双向核对。

　　通过上述审计程序，我们认为公司报告期内新增借款的具体明细情况披露正确，具有公允性，并按照相关规定履行决策程序。

　　10、关于其他综合收益。根据年报，报告期末其他综合收益账面价值为-1.47亿元，主要为：2019年1月1日，公司按新金融工具准则规定将已丧失控制权的对荆门汉通置业有限公司股权投资重分类至其他权益工具投资，并将原计入损益的累计减值损失1.33亿元调入2019年1月1日的其他综合收益。另外其他权益工具投资期末账面价值为0，持有的荆门汉通置业有限公司42%股权被司法冻结。请公司结合《企业会计准则》的相关规定，补充披露自持有荆门汉通置业有限公司42%股权以来，相关会计核算的具体过程，包括初始确认、以及累计计提减值损失1.33亿元等后续计量的具体情况，包括会计核算时点、依据和具体会计处理情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）公司持有荆门汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）的投资及失去控制权的基本情况如下：

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　　（2）2016年公司对荆门汉通丧失控制权的主要表现：

　　2016年10月17日，公司被中国证监会立案调查，期间多次催促荆门汉通配合未果；在编制2016年度三季报的过程中，公司多次与荆门汉通沟通布置三季报编制与披露事宜，始终未获得荆门汉通的贯彻与落实；公司派驻到荆门汉通的三位董事会成员之一由于离职等原因无法履职，另外两位董事会成员无法进入荆门汉通导致无法履职；截至2016年财务报告日，公司未收到荆门汉通2016年财务报表，不配合公司安排的年报审计工作；公司无法主导荆门汉通相关经营活动，荆门汉通违背公司意愿处置资产的行为，公司多次要求撤销未果。

　　公司由于无法派出董事会成员及关键管理人员，因此无法参与荆门汉通的相关活动，包括商品或劳务的销售和采购、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　（3）2016年相关账务处理由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报的合理性：

　　虽然公司持有荆门汉通42%股权，是第一大股东，但公司对荆门汉通无法派出董事会成员及高级管理人员，无法参与荆门汉通的相关活动，亦无法获得可变回报，也无能力运用其对被投资方的权利影响其回报金额。因此不再符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，不再纳入公司的合并范围、同时，公司对荆门汉通因无法派出任何董事会成员及高级管理人员，无法接触荆门汉通的财务和经营政策，导致公司对荆门汉通也无重大影响，亦不符合《企业会计准则第40号—合营安排》中合营企业的相关规定。

　　综上所述，公司对荆门汉通的投资因不具有控制、重大影响及合营企业的权益性投资特点，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条的规定，不属于长期股权投资的核算范围。属于《企业会计准则—第2号—长期股权投资》第三天规定的长期股权投资未予规范的其他权益性投资，适用并依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会（2006）第3号）的相关规定列报为“可供出售金融资产”。

　　（4）2016年全额计提减值准备的合规性和合理性：

　　减值迹象：由于公司对荆门汉通已经失去控制，根据公司了解到的信息，荆门汉通已经处于经营停滞状态。主要资产由于未按期开发可能面临政府收回的风险，荆门汉通面临巨额债务和欠缴税款。

　　全额计提减值准备的合理性：鉴于公司已经对荆门汉通失去控制，公司无法掌握荆门汉通主要资产和负债情况，荆门汉通经营业务也处于停滞状态，预期无法为公司带来现金流入。出于谨慎性考虑，公司按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会（2006）第3号）的相关规定对可供出售金融资产全额计提减值准备。

　　综上所述，公司对荆门汉通的投资计提减值准备符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会（2006）第3号）的规定，全额计提减值准备具有合理性。

　　（5）2019年1月1日执行新金融工具准则会计处理的合规性：

　　公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。

　　公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征对金融资产进行重分类调整。在2019年1月1日，将荆门汉通股权投资1.33亿元指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益类投资，财务报表列报项目为“其他权益工具投资”。

　　至今，荆门汉通处于歇业状态，已无实际经营，财务人员不在岗位，且荆门汉通实际控制人因涉嫌刑事案件被公安机关采取强制措施。公司对荆门汉通失去控制权的情况尚未得到任何改善，亦不能对荆门汉通产生重大影响。公司于2019年1月1日，将原计入损益的减值损失1.33亿元由未分配利润科目调整至其他综合收益科目。

　　其他权益工具投资——荆门汉通期末账面价值为0元。

　　综上所述，公司执行新金融工具准则，于2019年1月1日，将金融资产进行重新分类及计量的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（6）持有的荆门汉通置业有限公司42%股权被司法冻结事项为：广东省深圳市中级人民法院根据（2016）粤03民初138-12号执行通知书，冻结了公司持有的荆门汉通42%股权。

　　会计师回复：

　　我们执行的相关审计程序，报告但不限于：

　　（1）评价并测试了管理层复核、评估和确定股权价值判断的内部控制，重点包括有关识别减值客观证据的控制；

　　（2）检查了管理层对荆门汉通股权价值可回收性评估的相关支持性证据，包括荆门汉通的背景及信用历史、根据经营及现金流状况分析其还款能力，诉讼案件的进展情况以及对外部律师询证函回函、核对显示荆门汉通出现了重大的财务困难情况的证据以验证管理层的解释，评估了管理层股权价值判断的方法和计算结果；

　　（3）获取了贵酒股份与荆门汉通及其实际控制人之间的诉讼案件的资料，并与案件代理律师进行了沟通确认；

　　获取了管理层对荆门汉通在目前现状下可变现价值的评估，并通过补充执行以下程序对管理层的评估进行分析：

　　1）对荆门市漳河新区的相关政府部门实施了访谈，核实了荆门汉通的经营现状及未开发的1、2号地块均面临被政府无偿收回的风险，核实了荆门汉通欠缴税款可能面临的资产被强制执行的风险；

　　2）评估管理层对于荆门汉通股权价值做出的假设的适当性。

　　（4）检查执行新金融工具准则后，贵酒股份对荆门汉通股权投资重分类的指定依据及会计政策变更披露的充分性。

　　通过上述审计程序，我们认为公司对荆门汉通置业有限公司股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　特此公告。

　　上海贵酒股份有限公司董事会

　　2020年6月30日