√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√是  □ 否     □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否      □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否   □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：付细军

　　2020年6月29日

　　证券代码：000615        证券简称：京汉股份       公告编号：2020-070

　　京汉实业投资集团股份有限

　　公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职

　　激励对象所持限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，且因公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将回购注销前述人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票，回购价格为7.959907元/股。

　　由于公司在完成限制性股票登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司当时总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派0.500928元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。公司2018年度及2019年度不分红、不转增。根据激励计划调整方法，回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。

　　上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由782,307,677股减至781,180,319股，注册资本将随之发生变动。具体详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的公告》（公告编号：2020-067）。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告发布之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：000615 证券简称：京汉股份        公告编号：2020-065

　　京汉实业投资集团股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人深圳奥园科星投资有限公司现就提名张树军先生为京汉实业投资集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任京汉实业投资集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□是 √否

　　如否，请详细说明：张树军先生承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书__

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否   □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否      □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否     □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否□ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否□ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人：深圳奥园科星投资有限公司

　　2020年6月29日

　　京汉实业投资集团股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张树军，作为京汉实业投资集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　□是√否

　　如否，请详细说明：本人承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书__

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√是  □ 否    □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否      □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否□不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：张树军

　　2020年6月29日

　　证券代码：000615        证券简称：京汉股份       公告编号：2020-066

　　京汉实业投资集团股份有限公司关于公司向控股股东奥园科星借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据京汉控股集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）于2020年5月15日签署的《股份转让协议》约定，奥园科星将通过借款或协助融资的形式，为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）注入货币资金支持。目前前述股份转让已过户完成。

　　公司拟与控股股东奥园科星签署《借款协议》，《借款协议》项下奥园科星向公司提供的借款累计总额不超过人民币5亿元，借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。

　　公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　奥园科星持有公司29.302%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。

　　2020年6月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

　　本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：深圳奥园科星投资有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈勇

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91440300MA5G4YLRXN

　　主营业务：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。

　　主要股东：奥园集团（广东）有限公司持有奥园科星100%股权。

　　实际控制人：郭梓文

　　2、历史沿革、最近三年发展状况及财务数据

　　深圳奥园科星投资有限公司成立于2020年4月15日，系奥园集团（广东）有限公司为收购京汉股份（000615.SZ）而设立的持股企业，尚未实际开展经营活动，暂无财务数据。

　　3、奥园科星为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。奥园科星不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司根据《股份转让协议》的约定向控股股东借款，旨在支持公司发展，程序合法。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　甲方（出借方）：深圳奥园科星投资有限公司

　　乙方（借款方）：京汉实业投资集团股份有限公司

　　（一）借款额度

　　本协议项下甲方向乙方提供的借款累计总额不超过人民币500,000,000.00元。

　　（二）借款期限

　　甲方向乙方提供的借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。经甲方同意后，双方可根据实际情况适当调整还款期限，当期借款期限届满之日乙方应一次性向甲方支付当期借款本金及剩余利息。

　　（三）借款利息

　　本协议项下的借款利息由乙方承担，乙方以实际借款金额为基数按照年利率8%向甲方支付借款利息。乙方按月支付给甲方，每满一个月的次月10日前付息。甲乙双方同意，利息自每笔借款发放之日起开始计算至当期借款本息清偿完毕之日止（不足一个月的，按一个月计算利息）。乙方可提前还款，利息按实际借期计算（不足一个月的，按一个月计算利息）。

　　（四）逾期还款责任

　　乙方逾期偿还当期借款本金或/和利息的，自逾期之日起，按照未付款金额每日万分之三支付甲方逾期还款违约金，逾期还款超过30日的或累计超过60日的，甲方有权宣布本协议项下所有债务提前到期，乙方应自收到甲方通知之日起5天内返还乙方尚未归还的本息。

　　（五）资金用途

　　乙方承诺本合同项下所有借款专用于偿还乙方到期金融机构借款及支付保障乙方及乙方直接控股或间接控股公司的正常运营应付款项。如乙方擅自改变借款资金用途，甲方有权要求乙方立即返还全部借款本息。

　　（六）其他

　　1、本合同项下的借款如属于乙方依法须经有关方面批准或同意方可向甲方借支款项的，乙方保证其已取得合法有效的批准或同意。

　　2、如本协议为股权转让协议不可分割的一部分，未尽事宜按股权转让协议的约定执行。

　　3、因本协议由中国法律管辖并按其解释。如因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　4、本协议自甲乙双方签字或盖章后成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序后生效。

　　协议的具体内容以正式文本为主。

　　五、关联交易的目的和影响

　　公司根据《股份转让协议》的约定向控股股东借款，旨在保证及促进本公司及控股子公司经营发展，增强竞争能力，符合公司和全体股东的利益。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不会对公司及控股股东产生不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年初至本公告披露日，公司及下属公司未与奥园科星发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对公司提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议，并发表了独立意见如下：

　　1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事（无）回避了表决。

　　2、公司根据《股份转让协议》的约定向控股股东奥园科星借款旨在促进及保证公司的经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。

　　3、公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上，我们同意此次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、借款协议。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：000615         证券简称：京汉股份        公告编号：2020-067

　　京汉实业投资集团股份有限公司关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次拟回购注销的限制性股票1,127,358股，回购价格为7.959907元/股。

　　●本次回购注销完成后，公司总股本将由782,307,677股减至781,180,319股。

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》。具体情况如下：

　　一、激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。

　　7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。

　　9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。

　　10、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。

　　11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制性股票的回购注销与238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由783,602,617股变为783,405,987股。

　　12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年11月27日，公司办理完成了股权激励计划第一个行权期1,420,321份股票期权、已离职激励对象张建欣68,285份股票期权的注销工作；2018年11月30日，公司股权激励计划第一个解锁期共929,769股限制性股票上市流通；2019年1月30日，公司办理完成了已离职激励对象张建欣56,180股限制性股票的回购注销工作。公司股份总数由783,405,987股变为783,349,807股。

　　13、2019年4月26日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年6月19日，公司办理完成了已离职激励对象董海斌、何振涛所持共196,630股限制性股票的回购注销手续、239,000份股票期权的注销手续，同日，公司办理完成了股权激励计划第二个解锁期未达成解锁条件的共845,500股限制性股票的回购注销手续、第二个行权期未达到行权条件的共1,317,894份股票期权的注销手续。公司股份总数由783,349,807股变为782,307,677股。

　　14、2020年6月29日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　（1）第三个解锁期未达到解锁条件

　　根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并解锁，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司2019年实现净利润12,392.01万元，由于公司2019年度业绩未达到第三个解锁期的解锁条件，根据激励计划的相关规定，公司应回购注销相应限制性股票。

　　（2）激励对象离职

　　鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，公司应回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、回购注销的数量

　　公司将回购注销16名激励对象第三个解锁期已获授但尚未解锁及已离职激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已获授但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票，占公司目前总股本的比例为0.1441%。

　　3、回购注销的价格

　　由于公司在完成限制性股票登记后，实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司当时总股本783,602,617股为基数，向全体股东每10股派0.500928元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元）。公司不进行资本公积金转增股本。公司2018年度及2019年度不分红、不转增。根据激励计划调整方法，回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。

　　4、回购注销的资金总额及资金来源

　　按回购价格7.959907元/股计算，回购注销资金总额为8,973,664.84元，资金来源为公司自有资金。

　　办理上述事项已经过公司2017年第六次临时股东大会的授权，无需再次经过股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销事宜。

　　三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销事项对公司的影响

　　本次回购注销事项未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司股权激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为公司此次回购注销股权激励计划未达到解锁条件及已离职激励对象的限制性股票，符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要及《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2019年实现净利润为12,392.01万元，未达到《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的第三个解锁期“2019年净利润达到45,690万元”的解锁条件，另外公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，同意回购注销前述人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票，回购价格为7.959907元/股。本次回购注销事项未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施，符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　七、律师的法律意见

　　北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销限制性股票事项已经由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，已履行相应批准程序，尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第九届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：000615   证券简称：京汉股份 公告编号：2020-068

　　京汉实业投资集团股份有限公司关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象

　　所持股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》。具体情况如下：

　　一、激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。

　　7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。

　　9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。

　　10、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。

　　11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制性股票的回购注销与238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由783,602,617股变为783,405,987股。

　　12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年11月27日，公司办理完成了股权激励计划第一个行权期1,420,321份股票期权、已离职激励对象张建欣68,285份股票期权的注销工作；2018年11月30日，公司股权激励计划第一个解锁期共929,769股限制性股票上市流通；2019年1月30日，公司办理完成了已离职激励对象张建欣56,180股限制性股票的回购注销工作。公司股份总数由783,405,987股变为783,349,807股。

　　13、2019年4月26日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年6月19日，公司办理完成了已离职激励对象董海斌、何振涛所持共196,630股限制性股票的回购注销手续、239,000份股票期权的注销手续，同日，公司办理完成了股权激励计划第二个解锁期未达成解锁条件的共845,500股限制性股票的回购注销手续、第二个行权期未达到行权条件的共1,317,894份股票期权的注销手续。公司股份总数由783,349,807股变为782,307,677股。

　　14、2020年6月29日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、期权注销的情况说明

　　1、期权注销的原因

　　（1）第三个行权期未达到行权条件

　　根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。

　　2019年公司实现营业收入315,040.44万元，不符合公司业绩考核要求，未达到第三个行权期的行权条件，根据激励计划的相关规定，公司应对相应期权予以注销。

　　（2）激励对象离职

　　鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，公司应注销已离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权。

　　2、期权注销的数量

　　公司将注销22名激励对象第三个行权期已获授予但尚未获准行权及已离职激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已获授予但尚未获准行权的共1,757,230份股票期权。

　　三、本次期权注销事项对公司的影响

　　本次公司将未达到行权条件及已离职激励对象的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司2019年业绩未能达到公司股权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，且6名激励对象已离职不符合激励条件，公司将注销相应1,757,230份股票期权，此次注销符合有关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意本次期权注销事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2019年实现营业收入315,040.44万元，未达到《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期“2019年营业收入达到577,740万元”的行权条件，另外公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，同意注销前述人员已获授予但尚未获准行权的共1,757,230份股票期权。本次注销事项符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。

　　六、律师意见

　　北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权事项已经由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，履行相应批准程序，尚需办理股票期权注销程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第九届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：000615 证券简称：京汉股份     　 公告编号：2020-069

　　京汉实业投资集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。2020年6月29日公司第九届董事会第三十八次会议通过召开本次股东大会议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开日期：

　　（1）现场会议时间：2020年7月15日（星期三）下午14:50分

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月15日的交易时间，即上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年7月15日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（2）公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月8日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

　　于2020年7月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，公司董事会认可的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区海德一道88号深圳中洲万豪酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一） 议案名称

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　　（二） 披露情况

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反法律、法规和《公司章程》的规定，以上议案的具体内容详见2020年6月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议决议公告等，也可登陆巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　（三）特别强调事项

　　1、在本次股东大会上，提案1、提案2、提案3将采用累积投票方式表决。

　　2、提案2中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　3、因提案4涉及关联交易，与该项交易有利害关系的关联股东深圳奥园科星投资有限公司及其一致行动人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权

　　三、提案编码

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　　四、会议登记事项

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续；

　　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人（代理人不必是公司股东）出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续；

　　4、登记时间：2020年7月14日上午8：30-11：30,下午2：30-4：30；

　　5、登记地点：本公司证券事务部；

　　6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

　　7、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

　　8、会议联系方式：

　　（1）联系地址：北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦

　　（2）邮政编码：100041

　　（3）联系人：徐群喜

　　（4）联系电话：010-52659909

　　（5）传真：010-52659909

　　（6）电子邮箱：hbjhzqb@sohu.com

　　9、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统进行投票其具体投票流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议

　　七、授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生／女士代表本人/本单位出席京汉实业投资集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”或填入相应票数）：

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　　委托人（签名）：    委托人持有股数： 股

　　委托人持股性质：

　　委托人证件号码：    委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）：    受托人身份证号：

　　授权日期：                       授权期限：

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　附件一：网络投票程序

　　（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

　　1、投票代码：360615 ；投票简称：京汉投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　议案1至议案3为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

　　议案4为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　提案1选举非独立董事（应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、投票注意事项：

　　同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所系统投票程序

　　1、投票时间：2020年7月15日9：15-9：25；9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2020年7月15日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。