证券代码：600350        证券简称：山东高速        公告编号：临2020-035

　　山东高速股份有限公司第六届董事会第五次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（临时）于2020年6月29日（周一）以通讯表决方式召开，会议通知于2020年6月23日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于向激励对象首次授予股票期权的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年6月13日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定首次授予日为2020年6月29日，向206名激励对象授予4320万份股票期权，行权价格为4.34元/份。

　　公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事隋荣昌为激励计划的激励对象，回避表决。公司独立董事在董事会会议上发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，    公告编号：临2020-036。

　　二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于调整基金投资方案的议案

　　公司同意相关调整如下：

　　1、公司以24.99亿元的退伙价格退出济南畅赢金安投资合伙企业，收回资金用于对济南畅赢金海投资合伙企业增资，并追加投资10.01亿元。同时同意济南畅赢金海投资合伙企业经营期限从5年延长至10年。

　　2、公司作为有限合伙人，对济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业追加投资1亿元。

　　3、延长青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业经营期至2026年12月，其中投资期为5年，即投资期2016年12月至2021年12月；退出期2年，即2021年12月至2023年12月；延长期3年，即2023年12月至2026年12月。

　　具体详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于调整基金投资方案暨对外投资进展公告》，    公告编号：临2020-037。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：600350             证券简称：山东高速            公告编号：2020-036

　　山东高速股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权首次授予日：2020年6月29日

　　股票期权首次授予数量：4320万份

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2020年6月29日召开的第六届董事会第五次会议（临时）审议通过了关于向激励对象首次授予股票期权的议案，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予日定为2020年6月29日，向206名激励对象授予4320万份股票期权，行权价格为4.34元/份，现将有关事项公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年3月6日，公司召开第五届董事会第四十七次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。监事会对激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2020年3月24日，公司披露了《关于公司实施股票期权激励计划获得山东高速集团有限公司批复的公告》，    公告编号：临2020-007。

　　3、2020年5月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（临时），审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案。监事会对激励对象名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见。

　　4、2020年5月27日至2020年6月6日，公司对股票期权激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司办公楼一楼大厅进行了公示。2020年6月8日，公司披露了《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，    公告编号：临2020-030、《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，    公告编号：临2020-031。

　　5、2020年6月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案、关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案。公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　6、2020年6月29日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司股票期权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划不存在差异

　　三、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明

　　根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，董事会认为公司本次激励计划已满足授予条件，并同意首次授予206名激励对象4320万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　公司2019年税前每股分红不低于0.14元，2019年营业收入增长率不低于15%，上述指标均不低于前三年度（2017年度至2019年度）的平均水平，且不低于同行业平均水平。

　　注：

　　1、上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二桥路段产生的影响。

　　2、在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司授予考核业绩已达标。综上所述，公司本计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

　　四、本次激励计划股票期权首次授予情况

　　1、本计划的股票期权首次授予日：2020年6月29日。

　　2、本计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、本计划首次授予股票期权的激励对象：206人。

　　4、本计划首次授予的股票期数量为4320万份，分配情况如下表所示：

　　■

　　5、本计划首次授予激励对象股票期权的行权价格：4.34元/份。

　　6、本计划行权安排

　　■

　　7、本计划行权条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　各年度绩效考核目标如下表所示（包括预留）：

　　■

　　注：上述指标为剔除京台齐河至德州路段、京台济南至泰安路段及黄河二桥路段产生的影响。根据上述口径计算得出公司2018年营业收入为44.67亿元，税前每股分红为0.13元。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　在年度考核过程中同行业（按照证监会行业分类标准，山东高速属于“道路运输业”）企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。

　　（2）个人层面考核

　　激励对象个人考核按照《山东高速股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　五、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司本次股票期权激励计划的股票期权授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于对首次授予股票期权的公允价值进行测算。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2020年-2024年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：

　　经测算，预计本次股票期权激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

　　■

　　受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，股票期权的实际成本可能会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，股票期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　本计划参与激励的公司董事、高级管理人员，不存在在授予日前6个月卖出公司股份情况的行为。

　　七、监事会核查意见

　　监事会对获授股票期权的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、列入授予日激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会同意公司股票期权激励计划首次授予日为2020年6月29日，并同意206名激励对象获授4320万份股票期权。

　　八、独立董事意见

　　1、公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定股票期权激励计划的首次授予日为2020年6月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

　　3、本次授予股票期权符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划首次授予日为2020年6月29日，并同意206名激励对象获授4320万份股票期权。

　　九、法律意见书的结论意见

　　公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》及《股权激励计划(草案修订稿)》所规定的授予条件；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。

　　十、财务顾问的结论意见

　　山东高速股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，山东高速股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司尚需就股票期权激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

　　十一、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议（临时）

　　2、第六届监事会第二次会议（临时）

　　3、独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见

　　4、国浩律师（济南）事务所关于山东高速股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东高速股份有限公司股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

　　特此公告

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：600350          证券简称： 山东高速            公告编号：临2020-037

　　山东高速股份有限公司关于调整基金投资方案暨对外投资进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基金基本情况

　　（一）济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　2017年12月26日，山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》，同意公司作为有限合伙人出资15.045亿元联合山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）出资10万元设立济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金安”）。具体内容详见公司于2017年12月27日披露的《山东高速关于投资设立合伙企业的公告》（    公告编号：临2017-066）。

　　2018年6月21日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于投资济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)的议案》，同意公司全资子公司山东高速(深圳)投资有限公司（以下简称“深圳公司”）出资9.99亿元入伙畅赢金安，公司出资规模由原先15.045亿元变更为15亿元，畅赢公司出资规模不变，畅赢金安总体规模增加至24.991亿元。具体内容详见公司于2018年6月22日披露的《山东高速关于投资济南畅赢金安投资合伙企业(有限合伙)的公告》（    公告编号：临2018-032）。

　　2019年10月29日，公司召开董事长办公会，同意公司受让深圳公司在畅赢金安的9.99亿元有限合伙份额，受让完成后公司认缴出资24.99亿元，持有畅赢金安99.996%的份额。

　　（二）济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　2017年12月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》，同意公司与畅赢公司合作设立济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金海”），总规模5.016亿元，畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，公司作为有限合伙人认缴出资5.015亿元。具体内容详见公司于2017年12月27日披露的《山东高速关于投资设立合伙企业的公告》（    公告编号：临2017-066）。

　　2018年1月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于追加对济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）投资的议案》，同意公司作为有限合伙人对畅赢金海追加投资2.009亿元，追加投资后，畅赢金海总规模不超过7.025亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，公司作为有限合伙人认缴出资7.024亿元。畅赢金海合伙期限自2017年12月27日起至2022年12月26日止；经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。具体内容详见公司于2018年1月20日披露的《山东高速关于对济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）追加投资的公告》（    公告编号：临2018-005）。2017年12月，畅赢金海完成工商核准。

　　（三）济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业基本情况

　　2019年5月17日，公司召开第五届董事会第三十三次会议（临时），审议通过了《关于合作发起设立交通基础设施建设投资基金的议案》，同意公司与畅赢公司、中交路桥建设有限公司或其指定的第三方、中铁四局集团有限公司或其指定的第三方、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方合作发起设立济南畅赢交通基础设施建设投资基金（以下简称“交通基础设施基金”）。公司认缴出资不超过66,000.00万元入伙交通基础设施基金，交通基础设施基金总体规模不超过328,128.00万元。公司、中交路桥建设有限公司或其指定的第三方、中铁四局集团有限公司或其指定的第三方、山东高速通汇富尊股权投资基金管理有限公司或其指定的第三方为有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。具体内容详见公司于2019年5月18日披露的《山东高速关于合作发起设立交通基础设施建设投资基金的公告》（    公告编号：临2019-023）。2019年5月，交通基础设施基金完成工商核准，名称核定为济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业。

　　（四）青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

　　2016年12月9日，公司召开第四届董事会第八十二次会议（临时），审议通过了《关于合作发起成立产业基金的议案》，同意公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）联合建银国际（中国）有限公司、畅赢公司合作发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金鹏”），总规模不超过10.01亿元，畅赢公司作为普通合伙人认缴出资100万元，投资公司作为有限合伙人认缴出资9亿元，上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）认缴出资1亿元。具体内容详见公司于2016年12月10日披露的《山东高速关于合作发起成立产业投资基金的公告》（    公告编号：临2016-063）。2016年12月，畅赢金鹏经工商核准设立。

　　2017年1月11日，公司发布《山东高速关于合作发起成立产业投资基金的进展公告》（    公告编号：临2017-001），根据业务发展需要，建银国际（中国）有限公司将畅赢金鹏有限合伙出资人由上海建银国际九晟股份投资基金中心（有限合伙）变更为其全资子公司天津诺德投资有限公司（以下简称“天津诺德”）。

　　2018年9月21日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资青岛畅赢金鹏投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司投资公司、畅赢公司与天津诺德签订退伙协议，天津诺德退出合伙企业；同时，公司出资4亿元入伙畅赢金鹏，投资公司、畅赢公司出资规模不变，畅赢金鹏总体规模增加至13.01亿元。畅赢金鹏存续期5年（其中投资期3年、退出期2年），延长期不超过2年。具体内容详见公司于2018年9月22日披露的《山东高速关于投资青岛畅赢金鹏投资合伙企业(有限合伙)暨合作发起成立产业投资基金的进展公告》（    公告编号：临2018-053）。

　　二、基金投资方案调整暨对外投资进展情况

　　（一）进展情况

　　近日，公司收到基金管理人畅赢公司来函商请调整基金投资方案相关事项。结合公司未来战略发展需要及公司近期的资金、项目投资安排，为实现各合伙人的利益最大化，公司同意相关调整如下：

　　1、公司以24.99亿元的退伙价格退出济南畅赢金安投资合伙企业，济南畅赢金安投资合伙企业有限合伙人变更为山东省鑫诚恒业集团有限公司，普通合伙人变更为青岛旅投中骏投资管理有限公司，济南畅赢金安投资合伙企业在投项目青岛五道口新能源汽车产业基金企业份额将由新合伙人继续运作，公司收回资金用于对济南畅赢金海投资合伙企业增资，并追加投资10.01亿元。同时同意济南畅赢金海投资合伙企业经营期限从5年延长至10年。

　　2、公司作为有限合伙人，对济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业追加投资1亿元。

　　3、延长青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业经营期至2026年12月，其中投资期为5年，即投资期2016年12月至2021年12月；退出期2年，即2021年12月至2023年12月；延长期3年，即2023年12月至2026年12月。

　　（二）董事会审议情况

　　1、2020年6月29日，公司第六届董事会第五次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整基金投资方案的议案》。

　　2、本次调整基金投资方案无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次调整基金投资方案不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　三、本次投资方案调整对公司的影响

　　本次公司从畅赢金安退伙，不会对公司生产经营产生重大影响。对畅赢金海、交通基础设施基金增资及延长畅赢金海、畅赢金鹏经营期限符合国家及公司战略发展需求，有利于公司发展主业、合理配置资金，提高资金使用效率，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，不会损害公司及股东利益。

　　四、风险分析

　　基金投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响，公司将积极关注基金运作情况，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　证券代码：600350               证券简称： 山东高速          编号：临2020-038

　　山东高速股份有限公司第六届监事会第二次会议（临时）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2020年6月29日（周一）以通讯表决方式召开，会议通知于2020年6月23日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过以下决议：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向激励对象首次授予股票期权的议案。

　　公司董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2020年6月29日，会议认为，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定。列入授予日激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司监事会

　　2020年6月30日