本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2020年6月17日收到深圳证券交易所《关于北京中迪投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第166号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对《问询函》中相关问题进行了核实，现对相关问题回复公告如下：

　　一、年报显示，你公司2019年营业收入为547,908,255.05元，同比增长1,757.78%，净利润为2,921.07万元，同比增长126.51%。年报“分季度主要财务指标”显示，你公司第四季度的营业收入、净利润分别为525,550,274.21元、107,994,136.08元，分别占全年度营业收入、净利润的95.92%、369.71%，第四季度扭亏为盈，主要原因为“两江·中迪广场”项目及“中迪·绥定府”项目部分房屋完成交付，在当期结转收入。你公司报告期内房地产业务的毛利率为42.28%，同比增长19.28%。你公司的收入确认政策为，在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。请你公司说明：

　　（一）“两江·中迪广场”项目及“中迪·绥定府”项目2019年销售收入确认情况、具体确认时点及依据，是否满足企业会计准则的相关规定，是否存在客户未签收或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，是否存在期后退款情形。

　　回复：

　　公司房地产销售收入确认具体时点及依据为：房产已完工并验收合格、签订了销售合同、取得了买方付款证明（一次性付款的，已收讫全部房款，按揭方式的，已收到首付款且已办妥银行按揭手续并签订按揭合同）、房产已交付（买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现，即视同交付），公司在上述条件同时满足时确认房地产销售收入。

　　1、“两江·中迪广场”项目2019年度确认销售收入43,305.89万元，确认依据如下：

　　“两江·中迪广场”项目C分区地块于2019年11月完成竣工验收，并于2019年11月28日取得两江新区建竣备字【2019】0299号《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。项目公司已在2019年12月12日前，通过中国邮政EMS按照合同约定地址完成向“已付齐全款或按合同付齐首付款且已办妥银行按揭手续并签订按揭合同”的业主寄送《房屋交付通知书》（依据合同约定，信件发出后第7日为送达日），通知的交付时间为2019年12月18日至2019年12月21日。

　　2、“中迪·绥定府”项目2019年度确认销售收入9,023.90万元。确认依据如下：

　　“中迪·绥定府”项目首开区于2019年12月完成竣工验收，并于2019年12月18日取得达川备【2019】14号《四川省房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案书》。项目公司于2019年12月5日，在达州晚报上刊登《交房公告》（系与购房人签订的《商品房买卖合同（预售）》及其补充协议约定的通知交付方式之一），通知的交付时间为2019年12月20日至2019年12月22日。

　　综上，2019年度“两江·中迪广场”项目及“中迪·绥定府”项目确认的房地产销售收入，相关房产均已竣工验收备案、均已签订销售合同、均已取得了购买方付款证明（已付齐全款或按合同付齐首付款且已办妥银行按揭手续并签订按揭合同）、均已通知购房人并满足合同约定的交付或视同交付条件，公司收入确认政策的各项条件同时得到满足，收入确认符合企业会计准则的相关规定。

　　公司2019年度确认的房地产销售业务收入不存在客户未签收（视同交付除外）或未完成银行按揭审批而确认收入的情形，不存在期后退款的情形。2019年末公司应收按揭款3,741.70万元，已于期后全部收到。

　　（二）结合上述项目商品房的实际交付状态（毛坯房或精装修）、销售业务流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等材料，以及同行业可比公司的收入确认政策情况，说明该项目收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合你公司收入确认政策。

　　回复：

　　1、根据与客户签订的房产销售合同，“两江·中迪广场”项目和“中迪·绥定府”项目2019年度交付的商品房均为毛坯房。

　　2、公司销售业务流程为：项目取得预售许可证、客户选房后交定金、签订销售合同、交全款（一次性付款购房）或交首付款并签订按揭合同（按揭购房）、房产竣工达到交付条件、公司通知客户收房、完成交房。

　　3、销售合同约定情况及商品房交付情况

　　（1）“两江·中迪广场”项目

　　根据与业主签订的《重庆市商品房买卖合同》及其补充协议约定（以下文字摘录自合同不同位置相关条款）：甲方应于确定交房日的七日前书面通知乙方做好办理交付手续的准备。视为交付：乙方未在甲方通知的交付日办理完毕交房手续的视为甲方已按时交付。双方确认，所有通知均应采用书面形式。书面文件以邮寄方式送达的，信件发出后第7日为送达日。

　　经查看《房屋交付通知书》寄送单据，2019年12月12日前，公司已向467户业主发出《房屋交付通知书》，载明商品房交付截止日为2019年12月21日。依据合同约定，《房屋交付通知书》发出后第7日为送达日（即2019年12月18日）。“两江·中迪广场”项目于2019年度共467户房屋满足合同约定的交付条件，对应交付面积约2.09万平方米，其收入确认符合企业会计准则的相关规定，符合公司收入确认政策。

　　（2）“中迪·绥定府”项目

　　根据与业主签订的《商品房买卖合同（预售）》及其补充协议约定（以下文字摘录自合同不同位置相关条款）：在房屋达到交付使用条件后，出卖人可以通知买受人办理房屋交付手续，通知方式包括但不限于挂号信、特快专递、手机短信、报纸公告等形式。买受人逾期办理交房手续的，则视为出卖人已于通知交房届满之日交付房屋，买受人已接收房屋；该商品房的毁损、灭失的风险责任自通知交房届满之日起转移至买受人。

　　经查看2019年12月5日在达州晚报上刊登的《交房公告》（公告的商品房交付日期为2019年12月20日至2019年12月22日），项目公司已经按照合同约定的形式通知购房人。“中迪·绥定府”项目于2019年度共107套房屋满足合同约定的交付条件，对应交付面积约1.25万平方米，其收入确认符合企业会计准则的相关规定，符合公司收入确认政策。

　　4、同行业可比公司收入确认政策比较

　　（1）保利地产

　　房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。

　　（2）绿地控股

　　房地产企业在销售商品房，在达到销售合同约定的交付条件，取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。

　　（3）深深房

　　房地产开发销售收入确认的具体方法：

　　1）已经签订销售合同并在国土部门备案；

　　2）房地产已经完工并验收合格；

　　3）一次性付款的，已收讫全部房款，按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续；

　　4）按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。

　　公司房地产销售收入确认政策与同行业可比公司房地产销售收入确认政策无实质差异。“两江·中迪广场”项目和“中迪·绥定府”项目严格按照公司收入确认政策确认收入，前述两项目收入确认符合企业会计准则的相关规定。

　　（三）结合当地房地产行业的发展情况、同地段可比项目的毛利率、你公司前期房地产项目毛利率情况，分析相关项目毛利率的合理性。

　　回复：

　　1、 同行业上市公司房地产业务毛利率比较

　　2019年度公司房地产业务毛利率42.28%，与同行业上市公司毛利率较为接近，如知名房地产开发企业：保利地产2019年度房地产业务毛利率35.38%、金地集团2019年度房地产业务毛利率41.26%，再比如与公司同属中小规模的房地产开发企业：卧龙地产2019年度房地产业务毛利率46.39%、渝开发2019年度房地产业务毛利率46.25%。综合比较，2019年度公司房地产业务毛利率与可比上市公司房地产业务毛利率相当，毛利率合理。

　　2、同地段可比项目的毛利率分析

　　由于无法取得可比项目的成本数据，以下从同城市上市公司数据、项目所处区位、周边竞品售价比较的角度进行分析：

　　位于重庆的“两江·中迪广场”项目地块于2018年初通过收购重庆中美恒置业有限公司取得，土地取得成本约2.75亿元。2019年度，“两江·中迪广场”项目毛利率50.09%，同处重庆且房地产项目均在重庆的上市公司渝开发2019年度房地产业务毛利率46.25%。考虑到“两江·中迪广场”项目位于两江新区宜奥商圈核心区域，有一定的区位优势，毛利率比较合理。

　　位于达州市的“中迪·绥定府”项目地块于2018年初通过公开招拍挂取得，土地取得成本约7.28亿元。2019年度，“中迪·绥定府”项目毛利率为10%，考虑到项目所处城市属于三、四线城市，销售均价受限，同时项目销售价格与项目周边竞品相当，公司认为该项目毛利率处于合理区间。

　　3、与公司前期房地产项目毛利率比较分析

　　鉴于公司“中迪·绥定府”、“中迪·花熙樾”、“两江·中迪广场”项目均于2018年取得或动工。因此，2018年公司仅有位于成都市郫都区（非核心商圈）住宅类房地产项目——“溪地湾”实现销售收入（该项目已全部完工并达到交付条件）。2018年度，“溪地湾”项目的毛利率为23%。

　　2019年度公司房地产业务毛利率为42.28%，较上年增长19.28%。其中重庆“两江·中迪广场”项目实现销售收入43,305.89万元，占公司2019年度房地产业务收入的79.20%。“两江·中迪广场”项目位于重庆市两江新区宜奥商圈核心区域，地理位置优越，项目集家庭生活MALL、休闲商业街、时尚精品公寓三大产品业态于一体，面对北重庆高端消费人群。

　　鉴于“两江·中迪广场”无论从业态、区域、客户群体、产品定位等方面均优于“溪地湾”项目，因此公司2019年房地产业务毛利率高于2018年度是合理的。

　　（四）请年审会计师对上述事项进行核查，并说明对公司收入确认执行的审计程序、抽取的样本比例等，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。

　　年审会计师回复：

　　我们对北京中迪投资股份有限公司（以下简称“中迪投资”）收入确认实施的审计程序包括但不限于：

　　1、了解、测试中迪投资与商品房销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；

　　2、查验已签署的商品房买卖合同,了解合约安排及相关条款并检查收款及收款安排情况，评价公司房地产销售收入确认政策是否符合企业会计准则相关规定；

　　3、登录项目当地房管局网站对项目已备案销售房屋情况与其账面进行比对，验证销售的真实性；

　　4、查验商品房交付验收情况的外部证据，查看了竣工验收资料，并现场查看商品房项目是否达到竣备交付条件；

　　5、对于本年确认的收入，抽样检查商品房交房通知书及相关交割手续，查看认购签认表、合同签署确认书、商品房买卖合同登记备案信息表、销售合同、交房表（实际交付）等收入确认相关资料，“两江·中迪广场”项目抽样比例31%，“中迪·绥定府”项目抽样比例46%；

　　6、 抽查2019年年末和2020年年初确认收入情况，审验销售收入的截止性；

　　7、检查收入期后退款情况；

　　8、查验应收按揭款期后收款情况，检查比例100%；

　　9、查询同行业收入确认政策与毛利数据，将公司项目数据与其进行对比并分析合理性。

　　年审会计师核查意见：

　　基于已实施的审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据。我们认为，就财务报表整体公允反映而言，中迪投资2019年度的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（五）部分媒体报道你公司2018年1月收购“两江·中迪广场”项目的交易对手方的一名股东为你公司关联公司员工，本次收购涉嫌构成关联交易。请你公司充分说明上述收购涉及的交易对手方是否与你公司存在关联关系，你公司是否真实准确地履行信息披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司于2018年1月收购重庆中美恒置业有限公司（以下简称“中美恒置业”）100%的股权，并于1月9日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于公司全资子公司收购重庆中美恒置业有限公司100%股权事项的公告》（公告编号：2018-02）

　　在前述报道中提及的自然人蒋国平为四川泰满农业科技有限公司法定代表人及执行董事、总经理，持有中美恒置业原股东重庆结田美商贸有限公司（以下简称“结田美商贸”）10%股权，并为该公司法定代表人、执行董事、总经理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条对上市公司关联自然人的规定，蒋国平不属于直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人，不属于上市公司董事、监事、高级管理人员，不属于与前述人员的关系密切的家庭成员，也不属于上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员。综上，自然人蒋国平不属于上市公司关联自然人，与上市公司不存在关联关系，结田美商贸与上市公司也不存在关联关系。同时，自然人蒋国平所持结田美商贸10%股权，为其个人投资行为。上市公司收购中美恒置业股权的交易不属于关联交易。

　　公司独立董事就前述事项进行了核查，并发表独立意见如下：

　　公司独立董事认为，公司收购重庆中美恒置业有限公司的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。公司收购重庆中美恒置业有限公司的交易的审议程序合法有效，符合相关规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　二、2019年5月至今，你公司副总经理唐勇、财务总监胡旭义、董事丁湘巍、监事王植辞职。截至目前，除财务总监外，你公司尚未选任副总经理、董事及监事。请你公司说明：

　　（一）你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，相关董事、监事及高级管理人员聘任工作的进展。

　　回复：

　　2019年5月至今，公司部分董事、监事及高级管理人员辞去了其所担任的公司相关管理职务，相关情况及安排具体如下：

　　1、董事会变动的相关情况

　　2019年11月，原公司董事丁湘巍女士因个人原因辞去其担任的公司董事及董事会专门委员会相关职务，公司就该事项于2019年11月30日在指定信息披露媒体上发布了相关公告。

　　2、监事会变动的相关情况

　　2020年3月11日，公司发布了《关于公司监事辞职的公告》，原公司监事王植先生因个人原因辞去其担任的公司监事职务。公司为确保监事会的正常履职，在审慎研究后，由公司第九届监事会第十次会议、2019年年度股东大会审议通过，公司选举兰廷波先生担任公司第九届监事会监事。公司原监事王植先生的履职按照《公司章程》及相关规定直至新任监事人选经公司股东大会审议通过为止。

　　目前，公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工代表监事，公司监事会构成符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　3、公司高级管理人员变动的情况

　　2019年5月8日，原公司副总经理唐勇先生因个人原因辞去其担任的副总经理职务；2020年3月19日，经公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过，由于公司内部架构调整，公司董事会解聘吴迪女士担任的副总经理职务。公司已就前述事项在公司指定信息披露媒体上发布了相关公告。

　　鉴于公司内部架构的调整，公司管理层人员需求也随之变化，同时，公司也从进一步优化日常管理审批环节，减少管理层职责范围重叠，提高公司管理层工作效率等方面考虑，在满足上市公司经营管理需要的基础上，控制公司管理层人员构成，不再补充新任副总经理。

　　（二）部分董事、监事、高级管理人员缺位对你公司日常经营的影响，你公司能否保障三会运作和内部决策机制的有效运行，并说明你公司已采取或拟采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施。

　　回复：

　　1、董事会运行状况

　　目前，公司董事会能够依照董事会职权履行自身职能，保证上市公司董事会正常运行。同时，为提升公司董事会工作效率，公司也将根据发展需要进一步优化董事会构成，为董事会在上市公司治理体系的重要地位提供支持。

　　2、监事会运行状况

　　公司监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，人员组成符合《公司章程》及相关法律法规的规定，公司监事会能够正常履行自身职能。

　　3、管理层运行状况

　　公司管理层由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等共同组成，公司日常经营管理在公司总经理领导，其他高级管理人员的配合下，由下属各职能中心执行。相关管理人员均具备丰富的从业经历和职业能力，能够完全负担起其所担任的管理职责。公司“三会”运作、上市公司规范运作由董事会秘书负责，并通过公司证券法务中心具体执行。公司财务工作由财务总监总体负责，由公司财务部具体实施。

　　综上，公司董事会、监事会及高级管理人员能够担负起上市公司日常经营管理的职责，能够保障三会运作和内部决策机制的有效运行。此外，公司也将通过进一步完善人员管理机制并配合更加合理的激励机制确保公司治理层、管理层的稳定高效。

　　三、万兴科技（300624）2019年11月披露的公告显示，其曾在2019年1月购入1000万元“安赢42号”份额，该产品到期后未能兑付；2019年11月，多家媒体报道*ST安信（600816）旗下多个信托产品逾期，其中安赢11号、锐赢64号、蓝天3号、安赢42号以及安赢25号5款信托产品总发行规模近230亿元，均与你公司关联方中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）相关；*ST安信2019年11月披露的澄清公告显示，安赢11号、安赢25号、锐赢64号及蓝天3号的融资方与中迪禾邦存在股权关系，安赢11号、锐赢64号及蓝天3号逾期本金约23.5亿元。安赢42号项目实收信托规模172亿元，中迪禾邦下属公司上海逸合为该产品劣后投资人。2020年2月，多家媒体报道你公司关联方中迪禾邦资金链断裂，已欠薪两月。

　　请结合你公司控股股东及其关联方与上述信托产品的具体关系、截至目前上述信托产品最新进展、你公司与控股股东及其关联方业务和资金往来情况等，说明上述事项可能对你公司控制权稳定性、生产经营等产生的影响，以及你公司拟采取的防范应对措施，请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经了解，上海逸合投资管理有限公司（以下简称“上海逸合”）为安赢42号的劣后方投资人，并非该项目融资方。安赢11号、安赢25号、锐赢64号及蓝天3号，其融资方与中迪禾邦集团有限公司（以下简称“中迪禾邦”）存在股权关系。

　　中迪禾邦对上海逸合的股权关系是中迪禾邦通过控制其上层股东形成的间接控制关系。其认购前述信托计划的事项发生在中迪禾邦获得其股权之前，公司实际控制人李勤先生及中迪禾邦未参与相关信托计划投向的具体项目，也未向相关信托计划提供任何形式的承诺与担保。

　　公司与实际控制人李勤先生以及控股股东成都中迪产融投资集团有限公司的重大关联交易主要为李勤先生或控股股东按照公司股东大会授权为上市公司相关融资事项提供无偿担保以及为上市公司提供财务资助支持。

　　综上，中迪禾邦所涉及的安信信托事项不会对公司正常的生产经营、以及公司控制权稳定性产生影响。公司也将进一步做好关联交易管理工作，按照相关规定执行关联交易审批及披露工作，保持上市公司独立性，确保上市公司稳定运行。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立董事意见如下：

　　公司独立董事认为，经核查，中迪禾邦集团有限公司所涉及的安信信托事项不会对上市公司的生产经营及上市公司控制权稳定性造成影响。2019年度内，上市公司与控股股东及其关联方发生的关联交易相关审议程序合法有效，相关交易定价公允并及时履行了信息披露义务。

　　四、年报显示，你公司报告期内向第一大、第二大供应商采购额分别为3.91亿元、1.77亿元，占年度采购总额的48.18%、21.78%，向前五大供应商采购金额合计占年度采购总额的88.28%。请你公司：

　　（一）说明你公司2019年度前五大供应商具体名称、与你公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　公司2019年度前五大供应商具体名称为：成都捷意建筑工程有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、达州市德佳建筑工程有限公司、四川成龙建筑安装有限公司、重庆两江新区建设管理局，公司前五大供应商与公司不存在关联关系。

　　（二）说明你公司与前五大供应商的交易背景、主要采购内容、平均价格水平，并将交易价格与同期市场价格、第三方交易价格对比，说明定价是否公允。

　　回复：

　　公司与前五大供应商交易情况

　　1、成都捷意建筑工程有限公司是“中迪·绥定府”和“中迪·花熙樾”项目通过招标确定的总承包单位（主要承包内容:基础工程、主体安装工程、粗装修工程、公区装修工程、景观工程、消防工程、防雷工程、通风工程、智能化工程、泛光照明工程等）以及“两江·中迪广场”项目通过招标确定的商业幕墙II标段施工单位。交易价格采用2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间达州市造价总站发布的《达州市建设工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。四川省工程造价信息网（http://118.122.250.203:8091/default.aspx）发布的代表性工程造价棚户区改造安置房造价指标为2,384.52元/㎡。“中迪·绥定府”项目总承包工程已结转成本单方指标是2,380.96元/㎡，“中迪·花熙樾”项目目标成本单方指标为2,270.36元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　2、中国建筑一局（集团）有限公司是“两江·中迪广场”项目通过招标确定的总承包单位（主要承包内容为基础工程、土建主体工程、给排水及电气安装工程、粗装修工程），交易价格采用《2008重庆市建设工程系列定额》计价，最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。重庆市建设工程造价管理总站发布的2018年第四期《工程造价信息》中一季度综合楼8~15层建筑工程单方指标为1,710元/㎡~1,910元/㎡。“两江·中迪广场”总承包范围内已结转成本单方指标1,730.08元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　3、达州市德佳建筑工程有限公司系“两江·中迪广场”、“中迪·绥定府”和“中迪·花熙樾”项目通过招标确定的分包单位。

　　（1）“两江·中迪广场”项目主要承包内容分别为售楼部幕墙工程、售楼部与办公室装修工程及展示区景观及综合管网工程、商业区I精装修工程、商业区景观工程；交易价格采用《2008重庆市建设工程系列定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。相关承包范围内已结转的成本单方指标分别为13.08元/㎡、45.65元/㎡、675.61元/㎡、106.67元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　（2）达州地区项目主要承包内容分别为“中迪·花熙樾”项目样板房与园林景观工程及土石方工程、“中迪·绥定府”项目售楼部与样板房装修及展示区绿化工程。交易价格采用2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间达州市造价总站发布的《达州市建设工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。预计结转单方指标分别为178.71元/㎡、96.8元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　4、四川成龙建筑安装有限公司系“两江·中迪广场”项目通过招标确定的分包单位，承包内容主要涉及消防、抗震支架及油烟管道工程。交易价格采用《2008重庆市建设工程系列定额》计价，为可变动价格，最终结算价根据工程进度随着施工期间重庆市造价总站发布的《重庆工程造价信息》中人工、材料价格变化而调整。相关承包范围内已结转成本单方指标是470.11元/㎡，处于市场价格合理区间。

　　5、2019年度，公司子公司重庆中美恒置业有限公司向重庆两江新区建设管理局缴纳城市配套费，定价按国家相关规定执行。

　　五、年报显示，你公司2019年末预付款项余额为82,671,429.67元，同比增长98.55%。你公司按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额82,187,472.50元，占预付款项期末余额的99.41%。请你公司列表说明前5名预付对象的名称、与你公司是否存在关联关系、预付款金额、支付时间、支付原因、主要内容，预付金额或比例是否合理、是否具有商业实质，以及未来结算安排

　　回复：

　　1、预付对象（均非关联方）及具体金额见下表

　　■

　　2、预付成都捷意建筑工程有限公司款项6,049.51万元系达州中鑫开发的“中迪·花熙樾”项目和中美恒置业开发的“两江·中迪广场”项目大宗材料采购、劳动力组织等款项（其中“中迪·花熙樾”项目余额4,717.16万元，“两江·中迪广场”项目余额1,332.35万元），具体为：

　　（1）达州中鑫（“中迪·花熙樾”项目）因经营计划调整，首开区在原计划基础上提前3个月竣备、二开区1#楼2#楼3#楼8#楼9#楼预售节点分别提前180天、120天、100天、10天、30天。项目为调动积极性同时避免支付额外抢工费用，协商预付款项用于乙方组织劳动力抢工、大宗材料采购等，预付款在后续工程进度款或结算款中扣回，总成本不增加。

　　（2）中美恒置业《重庆两江·中迪广场商业幕墙II标段》施工合同补充协议二约定，由于土建工程延迟交付工作面，但中美恒置业按照经营计划要求幕墙工程完工日期不可延迟，造成幕墙工程抢工建设，为调动工程建设积极性同时避免支付额外抢工费用，预付款项用于乙方采购材料。

　　上述预付金额合理并具有商业实质，预付款项将在后续的工程进度款或结算款中扣回，且不会导致总成本增加。

　　3、预付四川成龙建筑安装有限公司款项944.97万元系“两江·中迪广场”项目《重庆两江·中迪广场室内精装修工程B地块施工合同》预付款，因中美恒置业调整里程碑节点（由原计划竣备后开始室内装修，调整为在竣备前完成室内装修），导致工期大幅缩短、同时施工难度增加，因此约定预付款项用于乙方采购材料，在后续工程进度款或结算款中扣回，总成本未增加，具有商业实质。

　　4、预付四川信托服务费，系信托计划预付四川信托服务费，预付金额合理并具有商业实质，未来在信托计划存续期内摊销。

　　5、预付中融信托服务费，系信托计划预付中融信托服务费，预付金额合理并具有商业实质，未来在信托计划存续期内摊销。

　　6、预付租金系预付的“两江·中迪广场”项目2020年一季度售楼部租金，预付金额合理并具有商业实质，2020年一季度摊销计入费用。

　　六、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为3.40亿元，其中1,204.22万元为受限资金。你公司2019年12月28日披露的公告显示，你公司拟以现金6.8亿元收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权。请你公司说明：

　　（一）截至目前交易对价及债权债务支付情况、股权过户情况，并说明标的资产在过渡期出现亏损的相关安排，以及对上述交易对价的影响。

　　回复：

　　1、收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权交易对价已于2020年4月30日全部支付完毕，标的公司股权已于2020年3月31日完成过户。

　　2、根据相关收购协议约定，标的资产在过户日前的损益归属于转让方，过户日后损益归属于受让方，过渡期损益不影响交易对价。

　　（二）结合问题（一）说明支付此次交易现金对价的具体资金来源和安排，你公司履约能力是否存在重大不确定性，并分析如你公司未按期支付相关款项、交易对方要求自动终止协议等可能对本次推进和你公司的影响及后续安排。

　　回复：

　　本次交易现金对价的资金来源为中融信托并购贷款和公司自有资金，其中通过并购贷款支付3.04亿元，余款3.76亿元由公司自有资金支付。目前全部交易对价已经支付完毕，交易已经完成，不存在交易对方要求自动终止协议等情况。

　　七、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为3.40亿元，同比增长94.70%；你公司报告期末资产负债率为63.33%，同比增长14.43%；报告期发生的财务费用为1709.58万元，同比增长3,141.67%；你公司信托融资8.5亿元，利率为12.4%-14.5%，其中5亿元将于一年内到期。请你公司：

　　（一）说明你公司信托借款情况，包括但不限于借款对象、金额、期限、利率、用途、担保物等，并说明高利率借款的必要性及合理性。

　　回复：

　　截止2019年末，公司信托融资情况如下：

　　■

　　“中迪·绥定府”项目向中融信托融资5亿元，公司、公司关联方中迪禾邦集团有限公司、公司实际控制人李勤先生及李勤先生夫人为前述事项提供连带责任担保，同时公司子公司达州绵石房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保。

　　“中迪·花熙樾”项目向四川信托融资3.5亿元，公司、公司关联方中迪禾邦集团有限公司、公司实际控制人李勤先生及李勤先生夫人为前述事项提供连带责任担保，公司子公司成都庆今建筑装饰工程有限公司以其持有的达州中鑫房地产开发有限公司2,000万股权提供质押担保，同时公司子公司达州中鑫房地产开发有限公司以土地使用权提供抵押担保。

　　“中迪·绥定府”（2019年末首开区竣工并交付，其他区域仍在开发建设中）、“中迪·花熙樾”（2019年末项目仍在开发建设中）两个项目投资额预计均为18亿元左右，两项目投资额合计约36亿元。房地产开发业务的特点又决定了项目前期及开发建设中需要大量的资金，公司自有资金均用于缴纳土地出让金，剩余资金显然不足以完成项目开发，因此进行融资是非常必要的。

　　同时，在房地产行业中公司资产、营收、现金流、市值等规模较小，在宏观经济金融政策的引导下，公司很难依靠自身条件取得金融机构、尤其是商业银行贷款用于房地产投资项目的开发工作。公司目前的两笔信托融资均是在关联方提供担保支持的前提下取得的。此外，公司信托融资利率与同等规模公司信托融资利率相当，不存在明显高于市场利率的情况。

　　（二）列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合目前有息负债到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在较大的流动性风险，以及你公司拟采取的防范应对措施。

　　回复：

　　截止2019年末，公司有息负债情况如下：

　　■

　　公司有息负债的偿还主要依靠房地产项目预售回款以及自有储备资金。公司各房地产开发项目均采取分期分阶段开发预售的策略，项目前期投入较大，但截止2019年末，公司各开发项目账面存货余额合计约30亿，根据当前市场情况，整体剩余货值约67亿，随着项目各分期陆续达到预售条件开始预售，相关项目可陆续实现销售回款，具备足够的债务偿付能力，预计公司各项有息负债均可以通过销售回款和自有储备资金偿还。

　　因此，公司目前不存在较大的流动性风险。此外，公司将通过合理规划长短期融资配比、提高房地产开发项目周转速度等措施防范流动性风险的发生。

　　（三）请结合你公司2019年营运资金需求、负债成本、货币资金收益等情况，说明你公司是否存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金，货币资金和有息借款同时大幅增长的合理性，你公司是否与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户或其他协议约定等情况，并进一步核查是否存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司与控股股东或其他关联方不存在联合或共管账户或其他协议约定等情况，也不存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。

　　2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为流出约8,915万元（流入额96,910万元，流出额105,825万元），主要是由于公司房地产开发项目还处于投入期。2019年度公司经营活动产生的现金流量尚不足以自给，确实存在融资的需求。

　　就“中迪·绥定府”、“中迪·花熙樾”两个项目信托融资而言，两项目投资额均为约18亿元，投资额较大，客观上需要进行融资以完成开发。“中迪·绥定府”项目融资额占总投资额比例约27.78%，“中迪·花熙樾”项目融资额占总投资额比例约19.44%，两个项目融资额占总投资额比例均不高，不存在超过营运需要的融资情况。

　　此外，从公司整体的资产负债率来看，公司2019年末资产负债率63.33%，与行业内知名公司相比较（如万科2019年末资产负债率84.36%，保利地产2019年末资产负债率77.79%，绿地控股2019年末资产负债率88.53%），公司资产负债率相对比较低，不存在过度负债的情况。

　　关于货币资金收益方面，公司2019年度购买理财产品产生的收益仅约127万元，均是根据资金使用情况，将短期内暂时不用的资金购买的期限灵活的短期理财产品所产生的收益。

　　2019年度，公司有三个地产项目（“两江·中迪广场”、“中迪·绥定府”和“中迪·花熙樾”）在开发建设期，“两江·中迪广场”和“中迪·绥定府”部分房产完成竣工交付，开发建设所需资金较多，因此项目融资增加，有息负债增加。

　　2019年度公司有息负债和现金及现金等价物变动情况如下：

　　■

　　上表中，2019年度有息负债增加系随着项目推进，“两江·中迪广场”和“中迪·花熙樾”项目在2019年度陆续获取融资。随着项目获取融资，2019年末现金余额也较上年末有所增加，但现金及现金等价物增加额（1.66亿元）仍远小于有息负债增加额（7.20亿元），不存在超过营运需要的融资情况。

　　综上所述，公司2019年末货币资金余额是在合理范围内的且是公司必备的资金储备，公司不存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金的情况。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在审计过程中对控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形给予了充分的关注，基于实施的审计程序，我们未发现中迪投资2019年存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。

　　独立董事意见：

　　公司独立董事就前述事项进行了核查，并发表独立意见如下：

　　公司独立董事认为，公司2019年度末的货币资金余额是公司合理的资金储备，符合公司经营发展的需要。公司不存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金的情况。同时，公司保持与控股股东或其他关联方在财务上的独立性，不存在联合或共管账户或其他协议约定等情况，也不存在控股股东及其关联方资金占用或违规对关联方提供担保等情形。

　　八、年报显示，你公司参股公司轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟融资”）报告期内净利润为-8,467,830.78元，公司在前期工作的基础上，继续推动轻舟（天津）融资租赁有限公司下属“云南御景新城”项目解决方案的后续工作，与相关方积极协商，确保项目按照既定的解决方案顺利实施。轻舟融资原为你公司全资子公司。请你公司说明：

　　（一）出售上述公司股权的具体情况，包括但不限于交易时间、交易价格、交易对手方名称、与你公司是否存在关联关系，你公司是否履行信息披露义务和审议程序。

　　回复：

　　轻舟（天津）融资租赁有限公司为本公司100%持股的全资子公司，截至目前该公司仍为本公司全资子公司，公司并未对持有的轻舟融资股权进行处置。

　　（二）云南御景新城项目开发进度，后续开发是否存在实质性障碍，并说明具体解决方案及后续工作安排。

　　回复：

　　“云南御景新城”项目为轻舟融资于2014年开展的融资租赁项目，轻舟融资作为资金出借方，向该项目提供借款，但并未参与该项目的开发建设。因该项目自身经营问题，2015年轻舟融资已将该项目款项计提50%比例坏账准备，并于2016年进一步将该项目坏账准备比例累计计提至100%，累计计提坏账准备约2,405万元。2017年度项目催收收回款项约41万元，相应坏账准备予以转回41万元，2017年末项目账面余额及坏账准备余额（100%比例计提）均为约2,364万元。

　　现阶段，“云南御景新城”项目已引入新的投资方，公司与相关方一直保持协商沟通，收回了1,260万元的款项。截止2019年末该项目账面余额约1,104万元，仍谨慎保持全额计提坏账准备。后续轻舟融资将继续努力推动“云南御景新城”项目剩余款项的收款工作。

　　九、年报显示，你公司存货账面余额为30.88亿元，存货跌价准备期末余额为4,789.03万元，存货账面价值为30.40亿元，占你公司总资产的72.34%。请你公司说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，存货跌价准备计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截止2019年末，公司存货由四个项目构成，其中“中迪·绥定府”、“中迪·花熙樾”、“两江·中迪广场”项目尚未全部开发完成但均已开始预售且有较大预售量，“溪地湾”项目已全部开发完成且大部分已出售并交房。

　　1、“中迪·绥定府”、“中迪·花熙樾”、“两江·中迪广场”项目于2019年度内及年度财务报告报出前有较多的预售数据参考，减值测试方法采取以项目预售均价为基础预计项目整体销售收入情况，结合项目整体开发成本和项目整体开发销售期间所发生的各项费用、税金等进行项目整体减值测试。“中迪·绥定府”、“中迪·花熙樾”、“两江·中迪广场”项目经测试均不存在减值。

　　上述减值测试关键估计及假设符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。

　　2、溪地湾项目已全部开发完成，主要留存地下车位以及四期商业尚未销售，公司聘请了江苏先河房地产资产评估测绘造价咨询有限公司进行评估并出具了（成都）先河房估字【2020】第4-15号《房地产估价报告》，2019年末“溪地湾”项目存货账面价值与评估值相比不存在需要补提存货跌价准备的情况。2019年末，公司已经计提的存货跌价准备是充分且合理的。

　　年审会计师核查意见：

　　我们在审计过程中对公司存货跌价测算给予了充分的关注，基于实施的审计程序，我们未发现中迪投资2019年存货跌价准备计提不充分的情形。

　　十、年报显示，报告期内你公司委托理财发生额为1.23亿元，通过理财投资实现投资收益126.77万元，期末理财产品余额为40,523,506.85元。请你公司说明报告期内购买理财产品的类型及风险情况，投资收益的确认依据及其合理性，履行审议程序和信息披露的情况。

　　回复：

　　经公司2019年4月9日召开的第九届董事会第六次会议、2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案》，公司在前述事项经公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内，继续使用部分闲置资金参与证券市场投资。

　　报告期内，公司委托理财发生额主要是购买的短期银行理财产品和资管理财产品，产品期限较短，风险较低，产品利率2.75%至6.4%。报告期内通过理财投资实现的投资收益126.77万元，均依据产品到期实际收到的收益予以确认。期末理财产品余额40,523,506.85元已于期后收回。

　　十一、年报附注显示，股权投资是公司长期持有的资产，转让股权或者按权益法核算联营企业及合营企业的净利润份额是与公司正常经营业务相关的一项业务，因此你公司将该项业务相关损益认定为经常性损益。请你公司说明报告期内发生的股权转让事项，并结合你公司近三年股权转让频率、转让股权底层资产情况、股权转让损益以及你公司主营业务变化等，分析你公司将股权投资业务相关损益认定为经常性损益的主要依据及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期内公司发生的股权转让事项

　　报告期内，本公司之全资子公司西藏智轩创业投资管理有限公司（以下简称“西藏智轩”）与他方签订关于《投资合作协议书》的补充协议，约定西藏智轩将其持有的达州市迪非实业有限公司51%股权（对应注册资本2,550万元，实缴注册资本0元）以对价0元转让，本次股权转让产生收益711.13元。

　　2、公司主业情况

　　公司以直接投资为主营业务，分为股权投资、房地产项目投资两大发展方向，股权投资业务方面包括对青岛康平高铁科技股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）等的股权投资项目，公司也会在既定发展战略的指导下，通过多元化的投资手段，为公司遴选具备发展潜力和投资价值的项目，进一步充实公司投资业务体系；在房地产项目投资方面，公司正在进行的主要项目包括，位于重庆市的“两江·中迪广场”项目、达州市的“中迪·绥定府”及“中迪·花熙樾”项目。

　　3、近三年公司股权投资业务相关损益情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：持有收益（分红）系持有的计入其他非流动金融资产的股权（2019年末）或计入可供出售金融资产的股权（2018年末和2017年末），在股权持有期间取得的分红收益。

　　注2：2019年度股权处置损益涉及一家股权、2018年度股权处置损益涉及六家股权、2017年度股权处置损益涉及十家股权，转让的股权其主业或底层资产涉及医疗业务、IT科技、土地、互联网金融等多种业务。

　　4、公司将股权投资业务相关损益认定为经常性损益的主要依据及合理性

　　根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》（下称“〔2008〕43号文”）规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。同时，〔2008〕43号文列示了二十一项非经常性损益项目。

　　公司的营业执照列明的经营范围中第一项就是“投资及投资管理”，股权投资业务是公司的主营业务之一，股权类资产是公司长期持有的一项重要资产，股权类资产收益（即股权投资业务相关损益）的实现并非只有处置股权资产一种实现方式，股权投资也并非均以处置股权为目的，按权益法核算联营企业及合营企业的净资产变动份额以及长期持有并获取股权分红收益也都是股权投资业务实现收益的重要方式。

　　股权投资业务作为公司主业之一，转让股权类资产以及按权益法核算联营企业及合营企业的净资产变动份额是公司近年来每年都发生的一项经常性业务，股权投资业务相关损益是公司常年稳定都发生的一项损益，应属于公司正常经营项目损益。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司将股权投资相关业务损益作为经常性损益的处理符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　　北京中迪投资股份有限公司董事会

　　2020年6月29日