证券代码：002168            证券简称：惠程科技          公告编号：2020－033

　　关于签署一致行动人协议的公告

　　控股股东及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）于近日收到公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）及一致行动人共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利宝信”）、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）、北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利普信”）、北京信中利京信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利京信”）、北京信中利嘉信股权投资管理有限责任公司（以下简称“信中利嘉信”）的通知，中驰惠程、信中利宝信、中源信、信中利、信中利普信、信中利京信、信中利嘉信与日照汇银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银投资”）签署了《一致行动人协议》（以下简称“本协议”），具体情况公告如下：

　　一、协议签订背景

　　本协议签署前，控股股东中驰惠程及一致行动人信中利宝信、中源信、信中利、信中利普信及信中利京信分别持有公司股份84,557,366股、29,738,216股、17,223,762股、27,153,727股、19,151,800股、20,700,000股，占公司目前总股本的比例分别为10.54%、3.71%、2.15%、3.39%、2.39%、2.58%，合计持有公司股份198,524,871股，占公司目前总股本的比例为24.76%。信中利嘉信系信中利全资子公司，根据相关规定构成公司控股股东的一致行动人，本协议签署前，信中利嘉信未持有公司股份。

　　因产品到期，信中利宝信计划将其持有的公司股份29,738,216股转让给汇银投资，占上市公司总股本比例为3.71%，在本协议签订生效后，汇银投资将成为公司控股股东的一致行动人。本协议签署前，汇银投资未持有公司股份。

　　本协议中提及的《投资合作协议》系信中利嘉信与汇银投资签署的关于汇银投资的投资管理协议，根据该协议约定，信中利嘉信有权使用汇银投资的资金买卖标的股票惠程科技。

　　二、《一致行动人协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：中驰惠程企业管理有限公司

　　乙方：共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）

　　丁方：北京信中利投资股份有限公司

　　戊方：北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）

　　己方：北京信中利京信管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　庚方：北京信中利嘉信股权投资管理有限责任公司

　　辛方：日照汇银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　以上合称为“一致行动人”或“各方”。

　　（二）协议主要条款

　　为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在与公司经营发展相关、且需经股东大审议的事项中采取一致行动，以共同控制公司。

　　为此，经各方友好协商，就各方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜进一步明确如下：

　　1、各方同意在处理有关惠程科技经营发展、且需要经惠程科技股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，以巩固各方在公司的控制地位。

　　2、各方采取一致行动的方式为：各方就有关惠程科技经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。

　　3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关惠程科技经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成一致意见，则以持股最多的股东意见为准。

　　4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以共同委托某一代理人代为参加股东大会并行使表决权。

　　5、各方应遵照有关法律、法规的规定和本协议约定行使股东表决权等权利。

　　6、本协议自签署之日起生效，有效期壹年，自2020年6月23日至2021年6月23日止。若庚方和辛方所签署的《投资合作协议》终止，则本《一致行动人协议》于《投资合作协议》终止当日自动终止。

　　本协议有效期内，若庚方违反《投资合作协议》项下的陈述或保证，则辛方有权单方面随时解除本协议，本协议自辛方发出解除通知之日起自动解除。

　　本协议解除后，辛方有权按照《投资合作协议》的约定变现惠程科技股票。

　　7、各方确认并同意，在本协议有效期内，各方应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；与信息披露义务有关的费用（包括但不限于聘请财务顾问等专业机构的费用等）由各方自行承担。

　　8、与本协议有关的纠纷由各方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、本协议一式捌份，各方各执壹份，具有同等法律效力。

　　三、本协议对公司的影响

　　本次协议签署后，截至2020年6月24日收盘时，中驰惠程及其一致行动人合计持有公司股份198,524,871股，占公司目前总股本的比例为24.76%，其中汇银投资持有公司股份29,738,216股，占公司总股本比例为3.71%，信中利宝信不再持有公司股份。

　　本协议的签署不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司日常经营活动产生重大影响，有利于进一步维护公司实际控制权的稳定，提高决策效率，保持公司重大事项决策的一致性，确保公司持续稳定地发展。

　　四、备查文件

　　1、协议各方签署的《一致行动人协议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二零年六月二十九日

　　证券代码：002168            证券简称：惠程科技            公告编号：2020－034

　　关于公司控股股东一致行动人之间

　　股权转让实施完成暨部分股份解除

　　质押的公告

　　本公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司及一致行动人共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）保证提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　1、本次股权转让为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的一致行动人之间进行的股权转让，股份来源系通过深圳证券交易所集中竞价交易买入的股份；

　　2、共青城信中利宝信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利宝信”）为公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）的一致行动人，信中利宝信分别于2020年6月23日、2020年6月24日通过大宗交易方式将其持有的公司股份8,100,000股、21,638,216股转让给公司控股股东中驰惠程的一致行动人日照汇银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银投资”），上述转让的公司股份数合计为29,738,216股，本次交易对应的股份将解除质押状态；

　　3、本次公司控股股东一致行动人之间的股权转让未违反相关承诺及法律法规的相关规定，不触及要约收购义务，不会导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份总数发生变化，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　4、截止至本公告日，信中利宝信通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的不低于60,000,000股股份转让给公司控股股东同一控制下其他企业的计划已实施完成，累计转让的公司股份数为69,590,016股。

　　一、本次股权变动基本情况

　　公司控股股东中驰惠程的一致行动人信中利宝信于2018年6月-2019年3月期间在二级市场通过集中竞价交易方式累计增持公司股份109,590,016股，占公司目前总股本比例13.67%，详情请见公司于上述期间在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　公司于2020年6月1日披露了《关于公司控股股东一致行动人之间股权转让计划的提示性公告》（    公告编号：2020-028），信中利宝信拟通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的不低于60,000,000股股份转让给公司控股股东同一控制下的其他企业，按照相关规定受让方将构成公司控股股东的一致行动人。

　　2020年6月2日，信中利宝信通过大宗交易方式将其持有的公司股份19,151,800股以7.31元/股的价格转让给公司控股股东的一致行动人北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利普信”），占公司目前总股本比例为2.39%。公司于2020年6月4日披露了《关于公司控股股东一致行动人之间股权转让进展暨部分股份解除质押的公告》（    公告编号：2020-029）。

　　2020年6月19日，信中利宝信通过大宗交易方式将其持有的公司股份20,700,000股以8.17元/股的价格转让给公司控股股东的一致行动人北京信中利京信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利京信”），占公司目前总股本比例为2.58%。公司于2020年6月23日披露了《关于公司控股股东一致行动人之间股权转让进展暨部分股份解除质押的公告》（    公告编号：2020-032）。

　　公司于近日收到作为信中利宝信执行事务合伙人的公司控股股东中驰惠程的函告，信中利宝信分别于2020年6月23日、6月24日通过大宗交易方式将其持有的公司股份8,100,000股、21,638,216股以8.53元/股、8.36元/股的价格转让给公司控股股东的一致行动人汇银投资，上述两次股权转让合计为29,738,216股，占公司总股本比例为3.71%。

　　截止至本公告日，信中利宝信通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的不低于60,000,000股股份转让给公司控股股东同一控制下其他企业的计划已实施完成，累计转让的公司股份数为69,590,016股，占目前公司总股本比例为8.68%。

　　本次股权转让前后，公司实际控制人通过中驰惠程、信中利宝信、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）、信中利普信、信中利京信、汇银投资持有的公司股份变动情况如下：

　　■

　　注：上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致，下同。

　　二、股东股份解除质押的基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南的相关规定，本次交易对应的股份将解除质押状态，具体事项如下：

　　1、本次解除质押的基本情况

　　■

　　2、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，公司控股股东中驰惠程及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　三、其他事项说明

　　本次公司控股股东一致行动人之间的股权转让未违反相关承诺及法律法规的相关规定，不触及要约收购义务，不会导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份总数发生变化，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　四、备查文件

　　1、关于股份变动的告知函；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二零年六月二十九日