本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日召开第十届董事会第十次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（董事韩啸先生、白恒飞先生作为激励对象回避表决）的表决结果，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司2016年股票期权激励计划不符合行权条件的941.5万份股票期权。注销完成后，股票期权激励计划结束。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

　　1、2016年12月21日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　2、2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈百川能源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　3、2017年1月6日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

　　4、2017年2月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，于2017年2月21日公司股票期权首次授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记。

　　5、2017年12月25日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》和《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，确定公司股票期权激励计划预留部分的授予日为2018年1月10日，向19名激励对象授予共计300万份股票期权，行权价格为15.61元/股。同意对2名激励对象所持有的已获授但尚未行权的75万份股票期权进行注销。

　　6、2018年2月3日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留部分授予登记完成的公告》和《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，分别于2018年1月31日、2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分期权注销工作和股票期权激励计划预留部分的授予登记工作。

　　7、2018年4月19日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的135万份股票期权进行注销。

　　8、2018年5月22日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。

　　9、2018年7月31日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次股票期权激励计划行权价格由15.61元/股调整为15.16元/股。

　　10、2018年12月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予的激励对象已获授但尚未行权的690万份股票期权进行注销。

　　11、2018年12月29日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。

　　12、2019年8月27日，公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，同意本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权行权价格由15.16元/股调整为10.47元/股，数量由1,440万份调整为2,016万份。

　　13、2019年12月31日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划授予激励对象的已获授但尚未行权的1,074.5万份股票期权进行注销。

　　14、2020年1月17日，公司披露了《关于股票期权激励计划部分期权注销完成的公告》，部分期权注销事宜已办理完成。

　　二、股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期未达到业绩考核指标的情况

　　公司股票期权激励计划在2018-2020年对公司前一会计年度业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度财务审计报告，公司2019年度实现扣除非经常性损益的净利润671,764,787.49元，未达到净利润不低于7亿元的业绩考核指标。

　　三、不符合行权条件股票期权的处理

　　根据《百川能源股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）规定，若行权上一年度业绩未达到考核指标，激励对象考核当年可行权的股票期权不可行权，作废处理。因此，公司首次授予股票期权49名激励对象第三个行权期对应的749万份股票期权、预留部分股票期权18名激励对象第二个行权期对应的192.5万份股票期权不能行权。经董事会审议通过，同意将上述不符合行权条件的941.5万份股票期权予以注销。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《股权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司2019年度业绩未达标考核标准，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期未达到行权条件，董事会本次注销公司股权激励计划部分期权的程序符合相关规定，合法有效。因此，我们同意公司注销上述已获授但不符合行权条件的股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所认为，公司本次注销部分期权履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月24日