本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年1月31日,公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权的议案》,并授权公司经营管理层审批延锋汽车饰件系统有限公司(以下简称:延锋公司)签署包括股权转让协议在内的相关协议及具体办理相关手续。同日,公司全资子公司延锋公司与Adient plc(以下简称:安道拓)之全资子公司Adient Interior Hong Kong Limited(以下简称:安道拓香港)签署了《股权转让协议》,延锋公司拟出资3.79亿美元,收购安道拓香港持有的延锋汽车内饰系统有限公司(以下简称:延锋内饰)30%的股权(以下简称:本次交易或交易)【具体内容详见《关于全资子公司收购延锋汽车内饰系统有限公司30%股权的公告》(临2020-003)】。
自本次交易《股权转让协议》签署以来,为更好地推动交易顺利实施,交易双方在综合考量多方面因素情况下,经协商,就本次交易《股权转让协议》项下交易价格调减、支付方式调整等事宜达成一致,并签署相关补充协议,主要补充调整内容如下:
安道拓香港持有的延锋内饰30%的股权,在原所对应的交易价格3.79亿美元基础上,调减0.1亿美元,调整后的现交易价格为3.69亿美元。交易原约定的一次性现金支付方式,调整为:3.69亿美元中的3.09亿美元采用一次性现金支付;剩余的0.6亿美元采用分步延迟现金支付方式,自2020年度起,按延锋内饰当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的30%支付给安道拓,直至0.6亿美元全部支付完毕。
除上述相应补充调整内容外,原《股权转让协议》约定内容继续有效。
本次交易是公司根据“零级化、中性化、国际化”战略,实现独立发展全球汽车内饰业务、加快搭建全球自主运营管理平台的一项重要举措,有助于推动其他核心业务的全球化进程,有利于提升海外运营的整体管理效率。上述补充调整内容符合公司整体利益,将进一步降低交易成本和风险,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营能力产生不良影响。
本次交易尚待协议各方共同推进,在实施过程中仍存在变化可能,具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告!
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2020年6月24日