股票代码：600116       股票简称：三峡水利     编号：临2020-036号

　　重庆三峡水利电力（集团）

　　股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份 变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：64,432,989股

　　发行价格：7.76元/股

　　●发行对象及认购数量

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　　●预计上市时间

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司或三峡水利）本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●募集资金到账及验资时间

　　截至2020年6月16日16:00时止，认购对象鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已将认购资金499,999,994.64元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月16日，大华会计师出具了“大华验字[2020]000255号”《验证报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了验证。

　　截至2020年6月16日止，三峡水利本次实际非公开发行A股普通股股票64,432,989股，每股发行价格7.76元，实际募集资金总额为人民币499,999,994.64元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向三峡水利在兴业银行重庆万州支行支行开立的指定账户（账号：346200100100081011）划转了认股款人民币488,249,994.77元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币487,095,032.18元，其中：计入实收股本人民币64,432,989元，余额计人民币422,662,043.18元转入资本公积。2020年6月17日，大华会计师出具“大华验字[2020]000256号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次交易相关决策过程及批准文件

　　（1）本次交易预案暨交易总体方案已于2019年3月21-22日经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；

　　（2）本次交易草案已于2019年9月19-23日经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；

　　（3）公司于2019年9月27日收到通知，本次交易涉及的评估报告已经完成国务院国资委备案；

　　（4）公司于2019年10月15日收到国务院国资委对本次交易总体方案的批准；

　　（5）本次交易方案及相关议案已于2019年10月18日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

　　（6）公司于2019年12月11日以通讯方式召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，以进一步明确业绩承诺期间递延一年的相关事宜；

　　（7）公司于2019年12月23日以通讯方式召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，同意杨军不再参与本次交易并与公司解除相关协议。该调整不构成本次交易重组方案的重大调整；

　　（8）公司于2019年12月27日以通讯方式召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，鉴于本次重大资产重组是公司以国家国有企业混合所有制改革、电力体制改革为契机，通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展的有效途径，符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意继续推进本次重大资产重组事项；

　　（9）2020年1月17日，公司收到中国证监会出具的《关于不予核准公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可﹝2020﹞36号）；

　　（10）2020年3月6日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了经调整后的本次交易方案。

　　（11）2020年5月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司向重庆新禹投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞813号）。

　　截至本公告日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象及发行数量

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　　3、发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年6月9日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即7.76元/股。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

　　4、发行金额

　　本次发行股份募集配套资金总额为人民币499,999,994.64元。扣除发行相关费用人民币12,904,962.46元后，募集资金净额为人民币487,095,032.18元。

　　5、锁定期

　　本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　截至2020年6月16日16:00时止，认购对象鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已将认购资金499,999,994.64元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年6月16日，大华会计师出具了“大华验字[2020]000255号”《验证报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了验证。

　　截至2020年6月16日止，三峡水利本次实际非公开发行A股普通股股票64,432,989股，每股发行价格7.76元，实际募集资金总额为人民币499,999,994.64元，扣除主承销商发行承销费用后，由主承销商向三峡水利在兴业银行重庆万州支行支行开立的指定账户（账号：346200100100081011）划转了认股款人民币488,249,994.77元，扣除其他相关发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币487,095,032.18元，其中：计入实收股本人民币64,432,989元，余额计人民币422,662,043.18元转入资本公积。2020年6月17日，大华会计师出具“大华验字[2020]000256号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

　　2、股份登记情况

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）核查意见

　　“（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（2）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，三峡水利已合法持有联合能源、长兴电力股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　（3）截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　（4）本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

　　（5）本次交易实施过程中，公司董事谢峰先生、陈涛先生、刘世铭先生因工作原因离任；监事会主席张慧女士、监事沈剑萍女士因工作原因离任。公司已履行必要的决策程序推选公司第九届董事会董事候选人和第九届监事会非职工监事候选人。除上述情况外，公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。

　　（6）本次交易实施过程中，没有发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（7）截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形。

　　（8）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　“截至本法律意见书出具之日，三峡水利本次重组已取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。三峡水利及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

　　二、本次发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及数量

　　本次非公开发行的股票数量为64,432,989股，募集资金总额为499,999,994.64元，未超过股东大会决议和中国证监会“证监许可〔2020〕813号”批复规定的上限；本次发行对象最终确定为2名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　2、锁定期安排

　　本次配套发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次配套发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次配套发行结束后，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　本次配套发行获配投资者在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　（二）发行对象介绍

　　1、鹏华基金管理有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）认购数量与限售期

　　认购数量：11,597,938股

　　限售期安排：自股份上市之日起，12个月内不得上市交易或转让

　　（3）与发行人的关联关系

　　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司