证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020－038

　　上海爱建集团股份有限公司

　　第八届董事会第8次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第八届董事会第8次会议通知于2020年6月18日发出。会议于2020年6月24日以通讯方式召开。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：

　　一、《关于华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空开展3台发动机融资租赁业务暨关联交易的议案》

　　审议通过《关于华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空开展3台发动机融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意：

　　1、上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与上海吉祥航空股份有限公司开展发动机融资租赁业务暨关联交易，交易标的为3台CFM56-5B型备用发动机；

　　2、到2021年4月30日为止，上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司就3台发动机租赁业务收取总额不超过100万美元或等值人民币的租金；

　　3、2021年4月份后的交易另行提交有权机构审批；

　　4、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。

　　董事王均金先生、范永进先生、冯杰先生、蒋海龙先生、马金先生为关联董事，回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行事前认可并发表独立意见，公司董事会审计委员会发表书面审核意见。

　　相关内容详见2020年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2020-039号公告。

　　二、《关于华瑞租赁全资子公司上海崋瑞（香港）投资有限公司减资的议案》

　　审议通过《关于华瑞租赁全资子公司上海崋瑞（香港）投资有限公司减资的议案》，同意：

　　1、上海华瑞融资租赁有限公司全资子公司上海崋瑞（香港）投资有限公司（现更名为华瑞租赁（香港）有限公司）出资金额由3709.98万美元减资至1580万美元；

　　2、授权公司法定代表人及经营班子，根据法律法规及监管要求，办理减资相关各项事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　相关内容详见2020年6月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公司临2020-040号公告。

　　特此公告。

　　上海爱建集团股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：600643        证券简称：爱建集团         公告编号：临2020－039

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于华瑞租赁及其全资子公司

　　开展发动机融资租赁业务暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）拟通过在国内自贸区设立的全资子公司与上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）开展发动机融资租赁业务暨关联交易，交易标的为3台CFM56-5B型备用发动机。发动机产权清晰，除未来抵押给融资银行外，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。到2021年4月30日为止，华瑞租赁或其全资子公司就3台发动机租赁业务收取总额不超过100万美元或等值人民币的租金。2021年4月份后的交易另行提交有权机构审批。

　　● 交易可能存在的风险：华瑞租赁可能面临因发动机制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致发动机无法按时完成生产下线，发动机无法按时交付的风险。华瑞租赁目前只有一台发动机租赁业务已获中标，另外两台发动机租赁项目有不中标的风险。

　　● 过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空以及九元航空有限公司（以下简称“九元航空”，为吉祥航空控股子公司）发生交易的累计次数及其金额如下表：

　　单位：元     币种：人民币

　　■

　　●本次关联交易已经公司第八届董事会第8次会议审议通过，关联董事回

　　避表决、独立董事发表事前意见并签署独立意见，审计委员会发表书面意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、公司于2020年6月24日召开第八届董事会第8次会议，审议通过《关于华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空开展3台发动机融资租赁业务暨关联交易的议案》，其中王均金董事、范永进董事、冯杰董事、蒋海龙董事、马金董事五位关联董事回避表决。同意：上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与上海吉祥航空股份有限公司开展发动机融资租赁业务暨关联交易，交易标的为3台CFM56-5B型备用发动机；到2021年4月30日为止，上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司就3台发动机租赁业务收取总额不超过100万美元或等值人民币的租金（三台发动机按实际中标及不同起租日计算）；2021年4月份后的交易另行提交有权机构审批；授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。

　　2020年6月24日，华瑞租赁全资子公司天津元瑞二融资租赁有限公司与吉祥航空签署《发动机融资租赁协议》（以下简称“租赁协议”），确定中标一台备用发动机及外部部件的融资租赁项目，各方按照制造商通知时间交付起租，发动机产权清晰，除未来抵押给融资银行外，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。到2021年4月30日为止，华瑞租赁或其SPV公司就本台中标发动机收取总额不超过40万美元的等值人民币的租金。目前华瑞租赁只有一台中标并签约，其余2台备用发动机项目尚待参与招投标工作，招投标结果待定。

　　2、爱建集团及华瑞租赁与吉祥航空为关联人，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、过去12个月华瑞租赁及其全资子公司同吉祥航空发生交易的累计次数及其金额如下表：

　　单位：元     币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）是爱建集团的控股股东，均瑶集团同时是吉祥航空的控股股东。

　　2、华瑞租赁是爱建集团全资子公司。

　　3、本公司董事长王均金先生同时为吉祥航空董事长、本公司董事蒋海龙先生同时为吉祥航空董事。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空形成关联关系。

　　（二）上海吉祥航空股份有限公司基本情况

　　1、关联法人概况

　　公司名称：上海吉祥航空股份有限公司；公司注册号：913100007867226104；公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号；法定代表人姓名：王均金；注册资本：196614.4157万元人民币；公司类型：股份有限公司（上市）；设立时间：2006年3月23日。

　　经营范围：吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　上海吉祥航空股份有限公司（简称“吉祥航空”)，系“中国民企百强”企业——上海均瑶（集团）有限公司控股子公司，于2006年9月正式开航运营。目前吉祥航空拥有70 架空客A320 系列飞机（其中27 架为A321、2 架为A320neo 机型），6 架波音B787 系列飞机，机队数量处于七十六架的中等规模阶段。吉祥航空运营着超过二百一十条以上海为主运营基地始发国内、国际、港澳台地区航线，主要航线目的地均为省会城市、经济发达城市以及旅游城市。吉祥航空2019 年旅客运输总量超过1,724.1 万人次，其中上海两场旅客运输量达到1,102.87 万人次。2019 年在上海的市场占有率达到9.06%（以上数据均不包含九元航空）。

　　吉祥航空于2017年5月正式成为星空联盟全球首家“优连伙伴”，迈出了其国际化道路的重要一步；作为星空联盟优选伙伴，吉祥航空充分利用联盟内资源，目前已同中国国际航空、加拿大航空、美国联合航空、新加坡航空、台湾长荣航空、全日空及深圳航空共7 家星空联盟成员航司达成双边会员积分互累，免票互兑的合作以及全日空的双边贵宾服务合作。吉祥航空在持续维护与加强联盟内合作的同时，联盟外合作也取得新突破。新增与芬兰航空的双边代码共享业务以及SPA 联运结算协议，有力促进以代码共享为基础的联运销量，为洲际航线输送更多的转机旅客。这是吉祥航空首次实现与国外航司的联运及代码共享上的深度合作。

　　吉祥航空以HVC高价值航空承运人战略定位为指导，致力于成为高价值航空企业的卓越代表，发展为国际化现代服务业百年企业。吉祥航空以“温暖随行、享所未想”的全新品牌主张，努力实践“吉祥航空、如意到家”的品牌承诺，以为客户创造价值为导向，向着打造“更具亲和力的百年航空品牌”而不断努力，让旅客的每一程都成为梦的里程。

　　3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　关联方与本公司除前述关联关系的构成及关联交易外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4、关联方2019年主要财务指标（吉祥航空单体数据）

　　■

　　注：上述财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（三）前期同类日常关联交易的执行情况

　　年初至本公告日，本公司已实际收取吉祥航空及九元航空约3.1亿元人民币租金，本公司最近12个月内已实际收取的吉祥航空及九元航空约7.06亿元人民币租金，具体金额如下：

　　单位：元     币种：人民币

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　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易主要内容

　　本次关联交易为华瑞租赁全资子公司（含已设立SPV公司或新设SPV公司）拟同吉祥航空开展的3台备用发动机融资租赁项目，到2021年4月30日为止，华瑞租赁全资子公司就3台发动机租赁业务收取总额不超过100万美元或等值人民币的租金（三台发动机按实际中标及不同起租日计算）。发动机产权清晰，除未来抵押给融资银行外，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、关联交易价格确定依据

　　华瑞租赁全资子公司与吉祥航空之间的发动机租赁业务的租金由吉祥航空公开招标确定，华瑞租赁租金报价及服务费报价与当期国内市场同类业务价格相当，每架发动机的月租金根据双方协商签订的协议条款确定，关联交易定价公允，符合市场价格，遵守了公平、公正的市场原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　华瑞租赁全资子公司天津元瑞二融资租赁有限公司于2020年6月24日与吉祥航空签署《发动机融资租赁协议》，租赁协议主要内容如下：

　　（1）签订日期：2020年6月24日

　　（2）出租人：华瑞租赁全资子公司（天津元瑞二融资租赁有限公司）；

　　承租人：吉祥航空；

　　（3）标的物：1台备用发动机及外部部件

　　（4）租赁方式：融资性租赁。

　　（5）租赁期限：预计不超过144个月，于发动机交付日起算。

　　（6）融资金额：不超过融资租赁发动机购机总价款的 100%。

　　（7）租赁利率：根据吉祥航空公开招标确定，依据租赁协议中租金条款具体约定，不低于出租人的综合成本。

　　（8）关联交易预计金额：截至2021年4月30日，1台发动机租赁业务租金及服务费总额不超过为40万美元或等值人民币。

　　（9）租赁协议的生效条件及时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章且本协议项下交易经出租人相关有关机构批准后正式生效。

　　（10）实施协议：为实行本议案项下的发动机租赁交易及发动机融资咨询服务，承租人、出租人等将订立独立书面协议。以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

　　五、本次日常关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　吉祥航空作为国内首批上市的民营航空公司，经营发展稳定健康，其通过准确的市场定位和差异化的竞争策略形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。因此，华瑞租赁同吉祥航空进一步开展发动机租赁业务，可以进一步拓展公司租赁资产规模及种类，保证稳定的租赁业务来源和持续化经营，并持续发展优质航空资产租赁业务。

　　本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司公平合理。

　　六、风险提示及应对措施

　　1、在发动机交付过程中，可能面临因制造厂商生产能力或其他不可预知的原因，导致发动机无法按时完成生产下线，发动机无法按时交付的风险。

　　2、目前只有一台发动机租赁项目获中标，另外两台发动机租赁项目有不中标的风险。

　　华瑞租赁将积极准备，按要求参与投标工作，如获中标，华瑞租赁将与有关方签订相关协议，防范风险，保障公司利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本议案相关事项为新增业务，未纳入《关于华瑞租赁2019年度日常关联交易预计的议案》相应范围。

　　2020年6月24日爱建集团召开八届8次董事会议审议通过《关于华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空开展3台发动机融资租赁业务暨关联交易的议案》，其中王均金董事、范永进董事、冯杰董事、蒋海龙董事、马金董事五位关联董事回避表决。同意：1、上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司与上海吉祥航空股份有限公司开展发动机融资租赁业务暨关联交易，交易标的为3台CFM56-5B型备用发动机；2、到2021年4月30日为止，上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司就3台发动机租赁业务收取总额不超过100万美元或等值人民币的租金；3、2021年4月份后的交易另行提交有权机构审批；4、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：“经核查,我们认为华瑞租赁及全资子公司与吉祥航空开展3台发动机融资租赁业务暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。”

　　公司董事会审计委员会对本关联交易出具书面审核意见如下：“经过核查,我们认为，《关于华瑞租赁及其全资子公司与吉祥航空开展3台发动机融资租赁业务暨关联交易的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”

　　本关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可函

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2020年6月29日

　　证券代码：600643             证券简称：爱建集团          公告编号：临2020－040

　　上海爱建集团股份有限公司

　　关于华瑞租赁公司全资子公司上海

　　崋瑞（香港）投资有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海华瑞（香港）投资有限公司，已于2020年4月6日更名为华瑞租赁（香港）有限公司（以下简称“华瑞香港子公司”）

　　●投资金额：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）全资子公司华瑞香港子公司的出资金额拟由3709.98万美元减资至1580万美元。

　　●特别风险提示：本次减资尚需向有关政府部门提交备案补充资料，进行减资备案申请。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为更加有效的配合航空业务板块的发展规划，搭建香港飞机租赁平台作为集团航空板块飞机资产管理的重要平台，华瑞租赁于2016年2月在香港注册设立了全资子公司“上海華瑞（香港）投資有限公司”，并分别于2019年5月9日和5月22日取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的境外投资证第N3109201900050号证书和沪自贸管境外备【2019】43号的境外投资项目备案通知书，并报上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）八届2次董事会决议审议通过，境外投资金额为3709.98万美元。上述投资金额拟用于购买一架波音737系列飞机的预付款，按照12366.6万美元的飞机价格以及30%的自有出资比例计算（以上情况详见公司临2019-056号公告）。

　　依据香港税务部门的规定，为享受较低税收优惠政策，经过公司内部的报审报备程序审批通过，上海華瑞（香港）投资有限公司于2020年4月6日正式更名为华瑞租赁（香港）有限公司。

　　该项出资原计划用于购买波音737系列飞机，由于民航总局针对波音737飞机的停飞通知，导致飞机交付的无限期推迟，于是将项目标的飞机机型调整为一架湾流G450飞机。华瑞租赁于2019年12月19日实际出资1580万美元到华瑞香港子公司，并于2019年12月24日购买一架湾流G450飞机资产，同时启动了租赁业务，飞机购买价值即为1580万美元。另依据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的要求，由于原申报项目金额的变更，需在原备案金额内实际出资以后，针对原境外投资证书的投资金额作减资的变更备案，同时由于变更金额超过20%，需要提交补充备案材料。因此，现申请将对外投资额由原3709.98万美元减资至1580万美元，并报集团公司董事会审议。

　　（二） 公司于2020年6月24日召开第八届董事会第8次会议，审议通过《关于华瑞租赁全资子公司上海华瑞（香港）投资有限公司减资的议案》，同意：上海华瑞融资租赁有限公司全资子公司上海崋瑞（香港）投资有限公司（现更名为华瑞租赁（香港）有限公司）出资金额由3709.98万美元减资至1580万美元；授权公司法定代表人及经营班子，根据法律法规及监管要求，办理减资相关各项事宜。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）

　　华瑞租赁对华瑞香港子公司的对外投资申请已经取得自贸区商委的对外投资备案证书以及发改委的境外投资项目备案审批通过，已实际向华瑞香港子公司出资1580万美元/等值人民币，但需要在实际出资以后向上海自贸区和发改委做相关减资备案程序。

　　（二）本次减资是否属于关联交易，是否属于重大资产重组事项。

　　本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的的基本情况

　　公司名称：华瑞租赁（香港）有限公司；

　　经营范围：进出口贸易，咨询服务，飞机零备件销售、国际飞机租赁业务；

　　注册资本：1580万美元；

　　出资方式：以自有资金——现金方式出资，出资金额由3709.98万美元减资至1580万美元；

　　董事：蔡欣荣、望秋、王成兵；

　　股权结构：华瑞租赁（香港）有限公司是上海华瑞融资租赁有限公司100%持股公司。

　　（二）近三年主要业务发展情况。

　　华瑞香港子公司业务开展刚起步，投资当年无收益，需在未来租期内产生收益。

　　三、本次减资对上市公司的影响

　　本次减资是依据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对于境外投资的相关规定，并根据华瑞香港子公司业务开展的实际情况进行的投资金额的调整，不影响后期正常业务的开展。本次减资后，实际出资1580万美元的投资业务，在投资当年无收益，在未来的飞机租赁期内产生租金收益。

　　四、本次减资的风险分析及对应措施

　　本次减资是根据现行境外投资的相关规定，尚需向有关政府部门提交备案补充资料，进行减资备案申请。

　　公司将根据相关规定，积极落实备案补充资料，做好减资备案申请工作。

　　特此公告。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海爱建集团股份有限公司

　　2020年6月29日