特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次上市股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：64,432,989股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：7.76元/股

　　发行股票性质：有限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月23日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。

　　三、发行对象名称及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为鹏华基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司。上述主体自取得上市公司本次交易中向其发行的股份上市之日起12个月内，不转让该等股份。

　　上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　释  义

　　本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。

　　上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元。

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权；拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）

　　根据天健兴业出具的、已经国务院国资委备案的评估报告，截至评估基准日2018年12月31日，本次交易联合能源88.41%股权的交易作价确认为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易作价确认为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

　　本次交易完成后，上市公司持有联合能源88.41%股权和长兴电力100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次上市公司拟募集配套资金50,000.00万元，分别用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用及交易税费，具体情况如下：

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　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

　　（1）定价基准

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

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　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为7.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月18日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币7.32元/股。

　　上市公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案》，同意以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利99,300,550.20元（含税），并已于2020年5月19日实施完毕。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由7.32元/股调整为7.22元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且已经公司股东大会审议通过。本次交易程序充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

　　（2）发行股份数量

　　本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

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