证券代码：600166           证券简称：福田汽车     编号：临2020—077

　　北汽福田汽车股份有限公司关于公司与关联方中车信融关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司独立性。

　　●除日常关联交易外，公司过去12个月内在授权范围内与北京汽车集团有限公司

　　及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易累计金额为92,875万元，其中自2020年年初至本公告披露日，公司在授权范围内与中车信融实际发生的与本次关联交易类别相关的关联交易累计金额为1.25亿元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。

　　●本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称“中车信融”）为北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（以下简称“安鹏中融”）全资子公司，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”，“福田汽车”）持有安鹏中融49.09%股份。

　　为了满足中车信融融资需求，以及提升福田汽车产品销售，促进业务良好发展，公司拟认购中车信融发行的资产证券化（含ABN、ABS等）、债券等产品，预计认购金额不超过3.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.3%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次交易，过去十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需提交股东大会审议。

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2020年6月19日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》表决结果如下：

　　1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 11

　　名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。截至 2020 年6月24日，共收到有效表决票 7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》。

　　2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。截至 2020年 6月24日，共收到有效表决票 8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意北汽福田汽车股份有限公司自2020年6月19日起至2020年12月31日止，购买北京中车信融融资租赁有限公司发行的资产证券化（含ABN、ABS等）、债券等产品，总金额不超过人民币3.5亿元；

　　2、授权经理部门办理相关手续。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）是公司控股股东北京汽车集团有限公司的全资子公司，中车信融是北汽产投控股孙公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》(本文简称“《规则》”)第10.1.3（二）的规定，中车信融作为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　北京中车信融融资租赁有限公司

　　企业名称：北京中车信融融资租赁有限公司。

　　性质：有限责任公司（法人独资）。

　　住所：北京市怀柔区大中富乐村红螺东路21号56幢216室。

　　历史沿革：2012年4月25日成立。

　　法定代表人：乐荣生。

　　注册资本：12亿元人民币。

　　主营业务：融资租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；销售汽车；机械设备租赁；开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金；兼营与主营业务有关的商业保理业务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。

　　主要股东及持股比例：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。北汽产投及福田汽车分别持有北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司50.91%及 49.09%的股权。

　　2019年的主要财务数据：总资产1321785.31万元、净资产141726.58万元、营业收入79436.72万元、净利润7863.58万元（已经审计）。

　　2020年3月的主要财务数据：总资产1336252.01万元、净资产152503.9万元、营业收入21936.39万元、净利润1208.72万元（数据未经审计）。

　　公司与中车信融在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　四、关联交易主要内容

　　公司拟在2020年内购买中车信融发行的资产证券化（含ABN、ABS等）、债券等产品，购买金额不超过人民币3.5亿元。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司购买中车信融发行的债券、资产证券化等产品，是为了满足中车信融融资需求，以及提升福田汽车产品销售，促进业务良好发展。

　　本次交易在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益，同时可以解决中车信融资金需求，促进整车销售，助力公司主业发展。

　　本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　　六、独立董事意见

　　公司4位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：

　　（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。

　　（2）独立董事的独立意见：公司与北京中车信融融资租赁有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京中车信融融资租赁有限公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易如下：

　　2019年6月至本公告披露日，公司在授权范围内与中车信融实际发生的与本次关联交易类别相关的关联交易累计金额为1.73亿元，其中自2020年年初至本公告披露日，公司与中车信融实际发生的与本次关联交易类别相关的关联交易累计金额为1.25亿元（经2019年12月公司董事会、2020年1月公司2020年第一次临时股东大会审议授权，公司（含全资、控股子（孙）公司）2020年可在35,100万元的总额度内认购中车信融发行的ABS产品，详见临2019-117号、临2020-009号公告）

　　2019 年 6 月，公司董事会授权同意公司出资人民币5,000万元，参与北京新能源汽车技术创新中心有限公司股权融资。（详见临 2019-059 号公告）。

　　2019 年 12 月，公司董事会授权同意公司出资人民币35,590万元，对北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资。（详见临 2019-103 号公告）。

　　2019 年 12 月公司董事会、公司2019年第五次临时股东大会授权同意公司出资人民币35,000万元，对北京汽车集团财务有限公司增资。（详见临 2019-110号、临 2019-115号公告）。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事独立意见

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　● 报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）监事会决议

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　证券代码：600166    证券简称：福田汽车   编号：临2020—078

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年6月19日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本公司共有监事9名。依据《规则》有关规定，关联监事尹维劼回避表决。截至2020年6月24日，共收到有效表决票8张。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方中车信融关联交易的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意北汽福田汽车股份有限公司自2020年6月19日起至2020年12月31日止，购买北京中车信融融资租赁有限公司发行的资产证券化（含ABN、ABS等）、债券等产品，总金额不超过人民币3.5亿元；

　　2、授权经理部门办理相关手续。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二〇年六月二十四日