本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2020年6月19日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 355 号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《关注函》回复说明如下：

　　2020年6月16日，你公司披露《关于深圳证券交易所关注函回函的公告》（以下简称“公告”），对你公司控股股东非经营性资金占用事项进行说明。我部对《公告》内容表示关注，请你公司进一步补充说明以下事项：

　　1、根据《公告》，公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司自2019年3月开始非经营性占用上市公司资金，公司曾多次督促控股股东以现金方式偿还，控股股东自2019年7月开始以货币资金、实物资产、债务转移等方式偿还。但你公司披露的2019年一季报、三季报均表示公司报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金，董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整；你公司独立董事曾发表独立意见，称截止2019年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

　　（1）请你公司及各名董事、监事、高级管理人员明确说明其知悉控股股东非经营性占用公司资金的具体时点，未及时披露与报告资金占用事项的具体原因。

　　回复：公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“华英禽业总公司”）因其自身经营发展需要，于2019年开始以公司的名义开展融资，实质上出现了非经营性占用公司资金的行为。公司董事长曹家富、副董事长闵群、董事兼总经理汪开江、财务总监杨宗山于第一笔资金被占用之时即2019年3月9日便已知晓。随着占用余额的增加，期间上述公司人员也多次督促控股股东尽快偿还占用上市公司的资金，但未及时按照公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》及相关规定的要求及时向公司董事会或监事会报告，公司也未及时履行相应信息的披露。除上述四位公司人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员直到2020年5月公司进行年报审计的时候，才得知控股股东非经营性资金占用的情况，在知悉相关事项后，前述人员要求公司督促控股股东拿出实际解决方案并进行信息披露，尽快消除非经营性资金占用问题。

　　（2）你公司董事、监事、高级管理人员是否按照相关规则履行了勤勉尽责义务，如是，请提出客观、充分的证据，如否，请说明主要责任人。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：作为上市公司董事、监事、高级管理人员，应按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行勤勉尽责义务。

　　在公司控股股东华英禽业总公司非经营性占用公司资金发生以来，公司董事长曹家富、副董事长闵群、董事兼总经理汪开江、财务总监杨宗山在知悉相关事项的情况下未及时报告董事会或监事会并进行信息披露，未能履行勤勉尽责义务。

　　除上述四名人员外的公司其他董事、监事、高级管理人员在2020年5月公司进行年报审计之时，才得知控股股东非经营性资金占用的情况，在知悉相关事项后，前述人员要求公司督促控股股东拿出实际解决方案并进行信息披露，尽快消除非经营性资金占用问题。期间，在公司的督促下，控股股东以实物资产（商业用房）30,560万元及承担公司7,100万元债务的形式，金额共计37,660万元冲减关联方往来款项；剩余占用资金余额8,983.37万元，控股股东于2020年5月28日出具了《承诺函》：承诺将在 2020 年 6 月 29 日前无条件足额归还剩余占用资金。就公司控股股东非经营性资金占用及偿还事项，公司于2020年5月30日在指定信息披露媒体刊登了《关于公司控股股东非经营性资金占用情况的提示性公告》（    公告编号：2020-049）予以公告。公司其他董事、监事、高级管理人员未能及时发现控股股东非经营性资金占用问题，当他们得知相关情况后集体要求公司督促控股股东拿出实际解决方案并进行信息披露，尽快消除非经营性资金占用问题。

　　律师核查意见详见同日披露的《北京大成律师事务所关于河南华英农业发展股份有限公司关注函所涉相关事项的法律意见书》上相关内容。

　　2、根据《公告》，控股股东用于抵偿占用资金的商业用房是公司主要办公场所和技术研发中心所在地，之前以租赁的方式使用，该事项有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易。

　　（1）请补充披露你公司对上述商业用房的租赁情况，包括但不限于租赁起始时间、租赁费用、租赁面积、占建筑物总面积比例等，并提供相关合同证明文件。

　　回复：该商业用房地上建筑共16层，建筑面积为17686.16㎡。公司与河南华英房地产开发有限责任公司于2014年11月签订《租赁合同》，租赁该部分房产用于办公及研发，根据双方合同约定租赁期限自2014年11月1日起，租赁面积为5000㎡，占建筑面积28.27%。租赁费用为50万元/年。

　　（2）请结合上述具体数据，说明你公司所述以资抵债有利于增强上市公司独立性和核心竞争力的具体依据及可减少关联交易的具体金额。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：公司于2020年5月30日披露了2019年度报告，对控股股东以实物资产和其他方式偿还上市公司进行了披露，并于2020年6月10日召开了董事会审议通过了《关于控股股东以实物资产和其他方式偿还非经营性占用上市公司资金并签署相关协议暨关联交易的议案》。控股股东以实物资产（商业用房）30,560万元及其他方式（公司债务承接）7,100万元，金额共计37,660万元冲减关联方往来款项。上述议案尚需提请股东大会审议。

　　随着公司规模的不断扩大，为提高办公效率和支持公司发展，控股股东自2014年起将上述商业用房11-16层出租给公司使用，每年租金为50万元。

　　商业用房地理位置优越、交通便利、设施齐全，是公司注册地址所在地、公司职能部门的办公所在地，也是公司技术研发中心和营销中心所在地。根据公司战略目标与中长期发展计划，公司要扩大现有技术研发中心的职责，设立一个负责生产经营技术支持、新产品开发、技术管理、试验管理及工艺管理工作的专业管理机构，进一步提升公司技术研发能力和产品竞争力。但扩大技术研发中心需要租赁和使用更多的办公面积，来容纳新增的技术研发人员和设备。公司计划将商业用房剩余面积全部租赁下来，根据目前当地同类场所的租金水平，预计年租金不低于365万。此次控股股东以商业用房冲抵非经营性资金占用后，上述商业用房将归公司所有，这样能有效解决技术研发中心新增办公场所的需求，也有利于公司未来减少关联交易。目前，商业用房已完成产权变更手续，每年可减少与控股股东之间的关联交易415万元。

　　独立董事对该事项发表了意见，详见《独立董事关于对深圳证券交易所〈关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函〉有关问题的核查意见》。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日