证券代码：603959        证券简称：百利科技        公告编号：2020-045

　　湖南百利工程科技股份有限公司以

　　募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为49,175,588.00元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]346号文《关于核准湖南百利工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票方式合计发行51,258,992股A股股票，每股面值为1元，合计增加股本51,258,992.00元。每股发行价格5.56元，共募集资金总额284,999,995.52元，扣除含增值税发行费用7,121,258.99元（不含增值税发行费用6,736,848.10元），实际募集资金净额为277,878,736.53元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额278,263,147.42元）。上述募资资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年6月12日出具XYZH/2020BJA131080验资报告。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据本公司于2020年2月17日召开的第三届董事会第四十五次会议签署的《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》，公司计划将非公开发行募集资金总额不超过人民币28,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金和支付项目剩余款项及。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年6月15日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币49,175,588.00元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2020年6月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告执行了鉴证工作，并出具了《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（【XYZH/2020BJA131088】号）。

　　四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年6月24日召开了第三届董事会第五十次会议及第三届第十七次监事会会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币49,175,588.00元。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司《招股说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　五、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所出具的结论性意见

　　会计师认为：公司编制的《湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面公允反映了百利科技截至2020年6月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：1、百利科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；2、百利科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；3、百利科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。

　　综上所述，保荐机构同意百利科技以募集资金49,175,588.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，有利于全体股东的利益。

　　因此，我们同意以募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币49,175,588.00元。

　　（四）监事会专项意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益；本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金人民币49,175,588.00元。

　　六、上网公告附件

　　1、公司独立董事发表的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》；

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

　　3、华融证券股份有限公司《关于湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十五日

　　证券代码：603959        证券简称：百利科技     公告编号：2020-046

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于子公司涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段: 法院已立案受理，尚未开庭。

　　●上市公司所处的当事人地位: 被告二为上市公司全资子公司

　　●涉案的金额: 60,916,157.84元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响: 截至目前案件尚未正式开庭审理，最终影响需以后续法院判决或执行结果为准。

　　一、本次涉及诉讼的基本情况

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼公司”）于近日收到辽宁省鞍山市中级人民法院关于中国农业银行股份有限公司台安县支行与辽宁缘泰石油化工有限公司（以下简称“缘泰公司”）、武炼公司不当得利纠纷一案的应诉通知书。收到通知后，公司高度重视，并已组织法务人员及相关部门核实情况，积极收集证据，做好应诉准备，维护公司权益。现将有关情况告知如下：

　　1、原告：中国农业银行股份有限公司台安县支行

　　2、被告一：辽宁缘泰石油化工有限公司

　　3、被告二：武汉炼化工程设计有限责任公司

　　4、诉讼机构：辽宁省鞍山市中级人民法院

　　二、本次诉讼案件的事实及诉讼请求

　　（一）案件事实

　　2017年12月22日，缘泰公司与原告中国农业银行股份有限公司台安县支行签订《中国农业银行股份有限公司电子商业汇票业务服务协议》。该协议签订后，在2017年12月25日至28日期间，缘泰公司通过企业网银渠道签发了64笔电子商业承兑汇票，票面总金额为110,620,020元人民币，承兑期限均为一年。

　　2018年12月28日，武炼公司等17名持有缘泰公司签发的54笔到期票据的持票人，通过电子商业汇票系统向原告发出提示付款申请，总计提示付款金额为107,180,000元人民币。同日，缘泰公司财务人员电话联系原告工作人员办理上述到期票据兑付业务，但因当日缘泰公司指定付款账户余额仅为9,640,000元人民币，不足以支付全部票款，故原告工作人员要求缘泰公司将全部承兑款项存入指定付款账户后再代为兑付。2018年12月29日缘泰公司在没有告知原告的情况下将该9,640,000元人民币的余额从指定账户内转出，导致缘泰公司指定付款账户内的余额为零。由于原告的工作人员操作失误，导致其在电子商业承兑汇票系统内形成了同意兑付该54笔到期票据系统指令，从而在2018年12月28日通过原告总行的支付终端以银行自有资金向包括武炼公司在内的17名持票人支付了合计107,180,000元人民币的款项。

　　原告在发现上述支付错误后，随即与缘泰公司取得联系，缘泰公司向原告返还了部分款项，截至原告起诉之日，缘泰公司已向原告返还款项4,947万元人民币。中国农业银行股份有限公司台安县支行因缘泰公司尚有5,771万元人民币及相关利息未予返还为由提起诉讼。

　　（二）诉讼请求

　　1、判令被告一辽宁缘泰石油化工有限公司向原告返还剩余5,771万元人民币，并返还全部款项占用期间的孳息3,206,157.8元人民币。

　　2、判令被告二武汉炼化工程设计有限责任公司在被告一不能返还的范围内承担补充返还责任。

　　3、判令二被告承担本案的全部诉讼费用。

　　三、案件进程情况

　　本次诉讼已被辽宁省鞍山市中级人民法院受理，目前尚未正式开庭审理。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　截至目前，案件尚未正式开庭审理，最终影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司已采取各项措施，收集证据，组织法务人员做好应诉工作，积极维护公司合法权益。公司将持续关注该事项进展，并将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十五日

　　证券代码：603959           证券简称：百利科技        公告编号：2020-047

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于简式权益变动报告书的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日披露了信息披露义务人陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）（以下简称“金锂基金”）出具的《湖南百利工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　公司于2020年6月24日收到通知,金锂基金对上述简式权益变动报告书进行了补充修订，具体修订内容如下：

　　原文为：

　　“二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

　　信息披露义务人在未来12个月内将根据资本市场的实际情况、上市公司的经营情况，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上决定是否继续增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

　　如信息披露义务人在未来12个月内所持上市公司股份发生变化、达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的要求及时履行相关批准程序及信息披露义务。”

　　更正为：

　　“二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无增持或减持百利科技股份的计划，如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。”

　　以上修订稿全文详见公司同日披露的及《湖南百利工程科技股份有限公司简式权益变动报告书》（金锂基金）（修订稿）。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十五日

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖南百利工程科技股份有限公司

　　股票简称：百利科技

　　股票代码：603959

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

　　住所：陕西省铜川市新区正阳路18 号正阳财富中心13 楼

　　信息披露义务人的基金管理人、执行事务合伙人：陕西金资基金管理

　　有限公司

　　股份变动性质：持股数量不变，因非公开发行股票致持股比例被动减少

　　签署日期：二〇二〇年六月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15 号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南百利工程科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人产权控制关系

　　■

　　陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）是在中国证券投资基金业协会备案的私

　　募基金，备案编号：SGV351。陕西金资基金管理有限公司为陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）的基金管理人。

　　陕西金资基金管理有限公司是陕西金融资产管理股份有限公司的全资子公司，成立于2016年12月，公司注册资本5亿元，是经中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1061551）。截至目前，陕西金资基金管理有限公司管理的基金备案规模超过200亿元，位居陕西省前列。

　　陕西金融资产管理股份有限公司成立于2016年8月，是经陕西省人民政府批准设立并经财政部和银保监会备案的地方法人金融资管机构，注册资本45亿元，信用评级双AAA，主要股东为陕西省财政厅、延长石油、陕煤集团等省属大型国企，是陕西省防范化解金融风险、服务实体经济发展的综合金融服务平台。

　　（三）信息披露义务人主要负责人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在中国境内无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份；在中国境外也无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司。

　　第三节权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动是因为公司非公开发行新股，信息披露义务人所持有的股份比例被动减少，导致其持股比例降至5%以下。

　　二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无增持或减持百利科技股份的计划，如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。

　　第四节信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份21,952,000股，占权益变动前总股本的5%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份数量不变，但持股比例被动稀释至4.48%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份，不存在质押、冻结等受限情况。

　　第五节前6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前6个月内，除上述所述情况外，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

　　第六节其它重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：万程

　　日期：   年   月   日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　信息披露义务人的营业执照等文件（复印件）。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：陕西铜川金锂产业发展基金（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：万程

　　日期：   年   月   日