证券代码： 603816             证券简称： 顾家家居             公告编号：2020-062

　　债券代码：113518         债券简称：顾家转债

　　转股代码：191518         转股简称：顾家转股

　　顾家家居股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于2020年6月24日收到公司大股东TB Home Limited（以下简称“TB Home”）的《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》和《股份转让协议》，具体情况如下：

　　2020年6月24日，TB Home与百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）签署《股份转让协议》：TB Home 拟将其持有的顾家家居36,161,635股（占公司总股本的6.00%）无限售流通股股份以协议转让的方式转让给百年人寿。

　　公司控股股东顾家集团有限公司及其下属全资子公司宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司与TB Home构成一致行动人。上述股份转让前，TB Home持有公司158,466,000股股份，占公司总股本的26.29%；TB Home及其一致行动人共持有公司458,678,252股股份，占公司总股本的76.10%；百年人寿未持有公司股份。上述股份转让完成后，TB Home 持有公司股份122,304,365股，占公司总股本的20.29%；TB Home及其一致行动人共持有公司422,516,617股股份，占公司总股本的70.10%；百年人寿持有公司股份36,161,635股，占公司总股本的6.00%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动之信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方的基本情况

　　公司名称：TB Home Limited

　　公司性质：私人股份有限公司

　　董事：顾海龙、吴亭亭、张凯宁

　　注册资本；HKD10,000元

　　注册地址：香港沙田火炭沙田禾香街1-7号华威工工业大厦3楼A316室

　　经营范围：投资、贸易

　　（二）受让方的基本情况

　　公司名称：百年人寿保险股份有限公司

　　公司性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：何勇生

　　注册资本：779,480万元人民币

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　三、协议主要内容

　　1、协议转让当事人

　　出让方：TB Home（甲方）

　　受让方：百年人寿（乙方）

　　2、转让标的

　　甲方拟将其持有的顾家家居36,161,635股股份，占顾家家居总股本的6.00%（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方。

　　3、标的股票转让单价及交易总价

　　协议双方确认本次交易的股份每股转让价格以《股份转让协议》签署日的前一交易日二级市场收盘价的90%为定价基准，确定转让价格为人民币40.518元/股，转让价款合计人民币1,465,197,126.93元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟伍佰壹拾玖万柒仟壹佰贰拾陆元玖角叁分）。

　　4、支付安排：乙方应于标的股份过户登记当日向甲方支付完毕本协议约定的转让价款（扣除乙方代扣代缴税费）。

　　5、生效时间：本协议经双方签署后成立并生效。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（二）上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《顾家家居股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2020年6月29日

　　顾家家居股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：顾家家居股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：顾家家居

　　股票代码：603816

　　信息披露义务人：百年人寿保险股份有限公司

　　注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦 21、22、23层

　　通讯地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：2020年6月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾家家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾家家居股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本简介

　　■

　　2、股东基本情况

　　■

　　3、信息披露义务人主要负责人及董事基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　■

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　信息披露义务人持有上市公司权益变动是信息披露义务人自身投资需求所致。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加其持有顾家家居股份的具体计划。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人不存在持有顾家家居股份的情况。

　　本次权益变动后，百年人寿保险股份有限公司持有公司股份数量为36,161,635股，占上市公司总股本的比例为6.00%。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人百年人寿保险股份有限公司以协议转让方式增持上市公司股份。

　　2020年6月24日，TB Home Limited与百年人寿保险股份有限公司签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式受让TB Home Limited持有的顾家家居无限售条件流通股合计36,161,635股，占上市公司总股本的6.00%。

　　本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致顾家家居控制权发生变化。

　　三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年6月24日，TB Home Limited与百年人寿保险股份有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　出让方：TB Home Limited（甲方）

　　受让方：百年人寿保险股份有限公司（乙方）

　　2、转让标的

　　甲方拟将其持有的顾家家居36,161,635股股份，占顾家家居总股本的6.00%（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方。

　　3、标的股票转让单价及交易总价

　　协议双方确认本次交易的股份每股转让价格以《股份转让协议》签署日的前一交易日二级市场收盘价的90%为定价基准，确定转让价格为人民币40.518元/股，转让价款合计人民币1,465,197,126.93元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟伍佰壹拾玖万柒仟壹佰贰拾陆元玖角叁分）。

　　4、支付安排

　　乙方应于标的股份过户登记当日向甲方支付完毕本协议约定的转让价款（扣除乙方代扣代缴税费）。

　　5、生效时间

　　《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本次权益变动发生之日起前6个月内买卖顾家家居股份的情况如下：

　　■

　　■

　　除前述权益变动情况外，在本次权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于顾家家居股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦

　　联系人：陈邦灯、周丽娜

　　电话：0571-88603816

　　传真：0571-85016488

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：百年人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：（何勇生）

　　日期： 2020年 6 月 29日

　　信息披露义务人：百年人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：（何勇生）

　　日期：2020年6月29日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：百年人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：（何勇生）

　　日期：2020年6月29日

　　顾家家居股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：顾家家居股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：顾家家居

　　股票代码：603816

　　信息披露义务人：TB Home Limited

　　注册地址：香港沙田火炭沙田禾香街1-7号华威工工业大厦3楼A316室

　　通讯地址：香港沙田火炭沙田禾香街1-7号华威工工业大厦3楼A316室

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2020年6月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在顾家家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在顾家家居股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本简介

　　■

　　（二）股东基本情况

　　■

　　（三）信息披露义务人主要负责人及董事基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况

　　公司控股股东顾家集团有限公司及其下属全资子公司宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司与TB Home Limited构成一致行动人。截至本报告书签署日，顾家集团有限公司持有顾家家居296,574,600股股份，占公司总股本的49.21%；宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司持有顾家家居3,637,652股股份，占公司总股本的0.60%。

　　（一） 顾家集团有限公司

　　■

　　（二） 宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　第三节  权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动的目的：缓解信息披露义务人股权质押风险，减少融资成本；同时可为上市公司引入外部投资者，提升上市公司资信能力及抗风险能力，优化上市公司股本结构，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　二、信息披露义务人是否有意愿在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有顾家家居158,466,000股股份，占公司总股本的26.29%；信息披露义务人及其一致行动人共持有顾家家居458,678,252股股份，占公司总股本的76.10%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有顾家家居122,304,365股股份，占公司总股本的20.29%；信息披露义务人及其一致行动人共持有顾家家居422,516,617股股份，占公司总股本的70.10%。

　　二、股份变动的方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式减持上市公司股份。

　　2020年6月24日， TB Home Limited与百年人寿保险股份有限公司签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让方式出让其持有的顾家家居无限售条件流通股合计36,161,635股，占上市公司总股本的6.00%。

　　本次权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致顾家家居控制权发生变化。

　　三、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年6月24日，TB Home Limited与百年人寿保险股份有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　出让方：TB Home Limited（甲方）

　　受让方：百年人寿保险股份有限公司（乙方）

　　2、转让标的

　　甲方拟将其持有的顾家家居36,161,635股股份，占顾家家居总股本的6.00%（以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方。

　　3、标的股票转让单价及交易总价

　　协议双方确认本次交易的股份每股转让价格以《股份转让协议》签署日的前一交易日二级市场收盘价的90%为定价基准，确定转让价格为人民币40.518元/股，转让价款合计人民币1,465,197,126.93元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟伍佰壹拾玖万柒仟壹佰贰拾陆元玖角叁分）。

　　4、支付安排

　　乙方应于标的股份过户登记当日向甲方支付完毕本协议约定的转让价款（扣除乙方代扣代缴税费）。

　　5、生效时间

　　《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。

　　第五节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖顾家家居股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人注册证书；

　　2、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于顾家家居股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅，具体查询地址如下：

　　地址：浙江省杭州市江干区东宁路599号顾家大厦

　　联系人：陈邦灯、周丽娜

　　电话：0571-88603816

　　传真：0571-85016488

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：TB Home Limited

　　授权代表：（吴  芳）

　　日期：2020年6月29日

　　信息披露义务人：TB Home Limited

　　授权代表：（吴  芳）

　　日期：2020年6月29日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：TB Home Limited

　　授权代表：（吴  芳）

　　日期：2020年6月29日