证券代码：603006        证券简称：联明股份 公告编号：2020-033

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易

　　报告书（草案）的修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月28日披露了《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年6月12日，上海证券交易所出具了《关于对上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】0719号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　　1、补充披露了公司与标的公司的客户重叠情况，取得订单的具体模式，控股股东、上市公司与客户之间不存在帮助标的公司获得订单的安排或协议的情况，定价的公允性，详见报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。

　　2、补充披露了标的公司与主要客户的合作历史，定价的原则及公允性，与主要客户交易合同的主要条款、签订合同期限，交易的可持续性，主营业务的独立性和可持续性，详见报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主要服务产品的销售情况”。

　　3、补充披露了标的公司相关产品技术为公司拥有，形成发明专利、实用新型等知识产权或商业机密的情况，详见报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（十）标的公司的产品技术阶段”。

　　4、补充披露了近两年技术人才流失情况，详见报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）技术人员特点及变动情况”。

　　5、补充披露了标的公司应收账款账期分布及回款情况、应收账款坏账准备计提情况，坏账准备计提的依据及合理性，详见报告书“第四章标的公司基本情况”之“九、主要资产情况”、“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。

　　6、补充披露了标的公司具有整车包装器具规划设计能力的体现，详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（九）标的公司的行业地位和核心竞争力”。

　　7、补充披露了报告期内研发费用的具体投向及研发项目，包含技术人员薪酬费用的情况，研发费用占营业收入的比重情况，详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

　　8、补充披露了标的公司近两年经营性现金流情况，与营业收入、成本和费用的匹配性，详见报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。

　　9、根据公司2019年度利润分配方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了调整。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：603006        证券简称：联明股份 公告编号：2020-034

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于实施2019年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度权益分派方案于2020年6月23日实施完毕。公司发行股份购买资产的股份发行价格由9.13元/股调整为9.01元/股，发行数量由63,745,892股调整为64,594,894股。

　　一、本次发行股份购买资产交易事项概述

　　公司拟向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。本次交易完成后，联明包装将成为本公司的全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　二、公司2019年度利润分配方案及实施情况

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事第十九次会议、于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》，同意以公司2019年年度权益分派实施公告确定的股权登记日2020年6月22日总股本191,078,186股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金股利22,929,382.32元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2020年6月16日，公司披露了《上海联明机械股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派股权登记日为2020年6月22日，除权除息日为2020年6月23日。上述利润分配方案于2020年6月23日实施完毕。

　　三、发行价格、发行数量调整情况

　　1、发行价格的调整

　　本次发行股份购买资产的发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据上述公式，本次发行股份购买资产的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利=9.01元/股（保留两位小数）。

　　因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格由原9.13元/股调整为9.01元/股。

　　2、发行数量的调整

　　根据调整后的发行价格，本次交易向购买资产交易对方发行的股票数量由原63,745,892股调整为64,594,894股。

　　公司本次交易事项尚需经中国证监会审核，能否获得中国证监会核准及获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：603006 证券简称：联明股份  公告编号：2020-035

　　上海联明机械股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月14日14点00分

　　召开地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月14日

　　至2020年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届监事会第十四次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年5月28日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1-16

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2-11、13-16

　　应回避表决的关联股东名称：上海联明投资集团有限公司及相关法律法规规定的关联股东。

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、请符合条件的股东于2020年7月9日（星期四）上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到上海市浦东新区金海路3288号东楼5楼证券部登记处办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、现场登记方式：

　　自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　六、其他事项

　　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、公司办公地址：上海市浦东新区金海路3288号东楼5楼

　　联系人：宋韵芸、杨明敏

　　联系电话：021-58560017

　　传真：021-58566599

　　邮箱：songyunyun@shanghailm.com；yangmingmin@shanghailm.com；

　　邮编：201209

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海联明机械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月14日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。