证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2020-062

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于与发行对象签署附条件生效的

　　股票认购协议及终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　根据公司本次非公开发行方案，深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）、深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）和中安国际投资有限公司（以下简称“中安国际”）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　　同时，原认购对象深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉与公司经过友好协商，一致决定终止于2020年3月10日签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，就终止履行该协议的相关事宜，原认购对象分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议》，终止协议自签署之日起立即生效。

　　二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际，其中欣鹏运为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司，云益晖、和光一至为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的全资子公司，欣鹏运将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东。

　　本次非公开发行之发行对象的基本信息详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、《附条件生效的股票认购协议》主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　乙方：深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司、中安国际投资有限公司（公司与各个发行对象分别签署协议）

　　签订时间：2020年6月24日

　　（二）认购价格、认购方式

　　1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（2020年6月25日）。本次非公开发行股票的价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股票。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

　　3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（三）认购数量

　　1、本次非公开发行股票的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者，依据公司与各发行对象签署的《股票认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　3、在公司与欣鹏运、云益晖、和光一至签署的《股票认购协议》中约定，如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　（四）限售期与减持

　　1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　（五）协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　四、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议》主要内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　乙方（认购方）：深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉（公司与各个对象分别签署协议）

　　签订时间：经过友好协商，双方一致决定终止于2020年3月10日签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，就终止履行该协议的相关事宜，甲方于2020年6月24日分别与深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司及余云辉签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之终止协议》。

　　（二）合同主要内容

　　1、甲乙双方自愿共同终止于2020年3月10日签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，甲乙双方之间不再享有或承担《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》项下的各项权利及义务。

　　2、甲乙双方共同确认，双方在《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》项下不存在任何争议、纠纷，《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》终止后，双方亦不会存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　3、甲乙双方共同确认，双方在《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》项下均无违约情形，《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》终止后，双方亦互不不追究或承担违约责任。

　　4、双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。

　　5、本协议自签署之日起立即生效。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月25日

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士           编号：临2020-069

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议通知以邮件、电话方式于2020年6月21日发出，会议于2020年6月24日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　鉴于公司调整了本次非公开发行的方案，公司就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、崔航回避了对本议案的表决。

　　鉴于本次非公开发行的发行对象等事项发生了变化，公司将非公开发行A股股票方案调整如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。公司将在取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司深圳市欣鹏运科技有限公司及全资子公司深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司、战略投资者中安国际投资有限公司共4名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

　　依据公司与各发行对象签署的认购协议，本次发行对象的认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议公告日（即2020年6月25日）。本次非公开发行的发行价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过429,718,200股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司于2020年3月10日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，现根据调整后的非公开发行方案对原预案内容进行了修订，拟定了本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。

　　本议案关联董事杨学平、崔航回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、崔航回避了对本议案的表决。

　　鉴于本次非公开发行的发行对象等事项发生了变化，公司对本次发行的方案进行了修订，并同步修订了本次发行涉及关联交易的内容：

　　1、《关于公司本次向深圳市欣鹏运科技有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的控股子公司深圳市欣鹏运科技有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司本次向深圳市云益晖投资有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的全资子公司深圳市云益晖投资有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于公司本次向深圳市和光一至技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的全资子公司深圳市和光一至技术有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。