证券代码：000023        证券简称：深天地A         公告编号：2020-034

　　深圳市天地（集团）股份有限公司第九届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十一次临时会议通知于2020年6月19日（星期五）以电子邮件、电话的形式发出，于2020年6月24日（星期三）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参与审议表决的董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。公司向广东君浩支付融资担保费期限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担保费总额不超过人民币1,330万元。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2020-035）。

　　关联董事林宏润先生、罗丽香女士、卓爱萍女士、林剑锐先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司所属孙公司向其股东提供借款展期的议案》

　　同意公司所属孙公司——连云港天地经纬房地产开发有限公司向其股东深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司和江苏福如东海发展集团有限公司提供借款的借款期限在2019年签署借款合同的基础上展期一年，其他条件保持不变。

　　独立董事对本次所属孙公司向其股东提供借款展期的事项出具了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司所属孙公司向其股东提供借款展期的公告》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年7月9日下午14：30于深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-037）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月24日

　　证券代码：000023           证券简称：深天地A            公告编号：2020-035

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于向控股股东支付融资担保费的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。公司拟向广东君浩支付融资担保费期限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担保费总额不超过人民币1,330万元。

　　广东君浩持有公司27.39%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年6月24日公司召开第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》。关联董事林宏润先生、罗丽香女士、卓爱萍女士、林剑锐先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、基本情况：

　　关联方名称：广东君浩股权投资控股有限公司

　　注册地及办公地点：广州市南沙区海滨路181号2301房之九(仅限办公)

　　法定代表人：张国权

　　注册资本：85000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101347441964E

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　主要经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；股权投资；股权投资管理。

　　主要股东：林宏润先生持有广东君浩100%的股权。

　　2、历史沿革及最近三年发展状况：

　　广东君浩股权投资控股有限公司成立于2015年7月6日，曾用名广东大锦汇股权投资控股有限公司。2015年7月，经广州市南沙区市场监督管理局审核批准，广东君浩股权投资控股有限公司主要通过对外投资的公司开展业务。

　　2019年度（经审计）广东君浩的营业收入为0万元，净利润-22.95万元，总资产185,921.14万元，净资产84,902.55万元。截止到2020年3月31日（未经审计），广东君浩营业收入为0万元，净利润-0.35万元，总资产185,931.86万元，净资产84,902.20万元。

　　3、广东君浩为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则相关规定，本次交易构成了关联交易。广东君浩不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司控股股东广东君浩股权拟为公司提供融资担保并收取担保费用。公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，担保费用按担保合同金额的1%/年收取，不足一年按实际时间折算支付。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　广东君浩为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输送的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司同意自《关联交易框架协议书》（以下简称“协议书”）签订生效之日起按广东君浩在金融机构实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。

　　在协议书约定期间内发生的融资担保费原则上每月支付一次，即每月末根据本月实际发生的贷款担保金额支付本月的融资担保费。预计合同期内，乙方应支付给甲方的担保费总额共计将不超过人民币1,330万元。

　　六、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　此次关联交易主要目的是为了保证公司融资的顺利实施以及资金的正常运转和各项业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性，担保费用合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与广东君浩累计已发生的关联交易总金额为48.72万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）公司已将拟向控股股东支付融资担保费的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料。

　　（2）本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任，目的是为了确保公司融资事项的顺利实施。我们认为公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益，因此我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任，目的是为确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展。本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向广东君浩支付融资担保费事项的表决程序合法有效，我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于向控股股东支付融资担保费的关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月24日

　　证券代码：000023             证券简称：深天地A            公告编号：2020-036

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于所属孙公司向其股东提供

　　借款展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、借款展期事项概述

　　2018年6月6日，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十一次临时会议审议通过了《关于公司所属孙公司向其股东提供借款的议案》，连云港天地经纬房地产开发有限公司（以下简称“天地经纬”）在充分保证项目后续建设和公司正常经营所需资金的前提下，向其股东深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司（以下简称“天地恒大”）提供借款人民币3,250万元，向江苏福如东海发展集团有限公司（以下简称“福如东海”）提供借款人民币1,750万元，合计提供借款人民币5,000万元。天地经纬分别与天地恒大、福如东海签署了《借款合同》。独立董事对该议案发表了独立意见，且该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过，具体内容详见2018年6月7日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于所属孙公司向其股东提供借款的公告》。

　　2019年7月10日，公司第八届董事会第七十八次临时会议审议通过了《关于公司所属孙公司向其股东提供借款展期的议案》，同意公司所属孙公司天地经纬向其股东天地恒大和福如东海提供借款的借款期限在原签署《借款合同》的基础上展期一年，其他条件保持不变。独立董事对本次所属孙公司向其股东提供借款展期的事项出具了独立意见。该议案经由公司2019年第4次临时股东大会审议通过。

　　鉴于天地经纬工程建设已接近尾声，工程款已支付至工程进度的85%以上，且资金日结存量仍超过2亿元，为进一步提高累积资金的使用效率，缓解天地恒大及福如东海受疫情影响带来的资金压力,满足双方日常经营的资金需求，拟将上述借款事宜的借款期限再展期一年，其他条件保持不变。

　　该借款展期事项已经公司2020年6月24日召开的第九届董事会第十一次临时会议审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、借款对象的基本情况

　　1、深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司成立于2011年2月16日，注册资本为人民币2,500万元，经营范围为房地产投资、股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。天地恒大为公司的控股子公司，公司持有其60%股权；其余40%股权由深圳市前海青森熠源投资管理有限公司（以下简称“前海青森”），前海青森与公司不存在关联关系。

　　截至2019年12月31日，天地恒大经审计的资产总额6,541.23万元，负债总额6,000.43万元，归属于母公司的所有者权益540.80万元；营业收入0元，归属于母公司所有者的净利润-248.58万元。

　　经核查，天地恒大不是失信被执人。

　　2、江苏福如东海发展集团有限公司成立于2003年12月18日，注册资本72,200万元，为国有独资企业，经营范围为经市政府批准授权范围内的县级国有资产的经营与管理；农业项目投资及旅游开发；新农村（园区）基础设施建设与投资；教育文化产业投资开发;国内贸易；房屋租赁；投融资信息咨询；水利工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。福如东海由东海县人民政府100%持有，与公司不存在关联关系。

　　截至2019年12月31日，福如东海经审计合并的资产总额1,857,306.70万元，负债1,033,578.54万元、归属于母公司所有者权益815,513.29万元、营业收入70,637.56万元、净利润16,840.26万元，资信评级AA。

　　经核查，福如东海不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　1、借款金额：继续向股东双方提供总额不超过人民币5,000万元的借款，即向天地恒大公司提供不超过人民币3,250万元的借款，向福如东海公司提供不超过人民币1,750万元的借款；

　　2、借款期限：在2019年签署借款合同的基础上展期一年，借款金额在借款期限内可循环使用，即股东方在借款期限内已经提前偿还的，就已偿还的部分，股东方可在借款期限内再次使用；

　　3、借款利率：年化借款利率不低于6%；

　　4、借款用途：补充股东方的流动资金；

　　5、借款本金及利息的归还方式：到期一次还本付息。如在借款期限内天地经纬达到利润分配条件，双方股东以可获得的分红款优先偿还借款本金及利息，分红款不足以全额抵付的，差额部分股东方在借款到期日需以自有流动资金偿还。

　　6、双方股东须按期偿还及支付本金和利息。否则双方股东按逾期未偿还本金、逾期时间，按照约定借款利率的130%向天地经纬支付逾期借款利息。

　　四、借款风险及防范措施

　　截止2020年3月31日，天地经纬各个业态产品的预售率为：别墅91%、多层100%、小高层100%、高层98%。累计确认房地产营业收入58,434万元，可供股东分配的利润2737万元。依据2020年3月31日已预售但尚未达到确认收入条件的房产以及未售产品的货值，预计未来尚待确认的营业收入约为47,000-53,000万元，预计项目全部销售完毕可供股东分配的利润约为14,000-18,000万元。天地恒大及福如东海按照持股比例可获得的投资收益预计远大于天地经纬公司向其提供的财务资助及其产生的利息。

　　天地恒大及福如东海投资天地经纬可获得的投资收益完全可以抵偿天地经纬公司对其提供的财务资助，无法偿还借款的风险较小。

　　公司将密切关注借款对象的生产经营、资产负债变化、重大经营决策及商业信誉等的变化情况，定期或不定期审阅借款对象的财务报表、实地考察以及与管理层访谈等，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、本次借款展期目的及对公司的影响。

　　本次所属孙公司向其股东按持股比例提供借款展期，旨在进一步提高累积资金的使用效率，有利于降低公司的财务成本，符合公司经营发展的需要。借款方分别为公司控股子公司以及东海县人民政府下属国有独资企业，且预计天地经纬在项目全部销售并结算后可供股东分配的利润远大于借款金额及利息，不能如期履行偿债义务的风险较小。

　　六、独立董事意见

　　本次所属孙公司向其股东提供借款展期，是在充分考虑天地经纬公司资金结存情况的前提下，在2019年签署借款合同的基础上展期一年，其他条件保持不变。本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意所属孙公司向其股东提供借款展期的议案。独立董事同意将该事项提交股东大会审议。

　　七、累计对外提供借款金额及逾期借款的金额

　　截至披露日，公司累计对外提供借款金额为1,750万元，为天地经纬公司对福如东海公司提供的借款，不存在对外提供借款逾期未收回的情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月24日

　　证券代码：000023            证券简称：深天地A            公告编号：2020—037

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于召开公司2020年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司第九届董事会第十一次临时会议于2020年6月24日召开，会议审议通过了关于召开公司2020年第三次临时股东大会有关事宜的提案，现予以通知。

　　3、本次会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会所列明的提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。本次会议的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月9日（星期四）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年7月9日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年7月9日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2020年7月9日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月3日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2020年7月3日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　《关于公司所属孙公司向其股东提供借款展期的议案》；

　　以上提案经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过，内容详见2020年6月24日在指定媒体刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项：

　　1、登记时间及登记地点：

　　凡符合出席会议的股东，请于2020年7月6日（星期一）上午8:30—11:30，下午14:00—17:00持有本人有效身份证、股东帐户卡到深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼公司总部办理登记手续。

　　2、登记方式

　　（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡原件及复印件进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明及法定代表人授权委托书、股东账户卡及复印件、出席人身份证及复印件进行登记；

　　（3）有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代理人参加，委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　3、其他事项：

　　（1）会期半天，食宿及交通费自理。

　　（2）本公司总部联系地址、电话、传真、联系人：

　　地址：深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼董事会办公室

　　电话：（0755）86154212

　　传真：（0755）86154040

　　邮箱：std000023@vip.163.com

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚之韵、刘国珍

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件：

　　公司第九届董事会第十一次临时会议决议；

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年6月24日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360023”，投票简称为“天地投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月9日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2020年7月9日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　委托人姓名：                       被委托人姓名：

　　委托人身份证号码：                 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                   持有股数：

　　委托日期：                         有效期：

　　一、委托表决事项：

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人 □ 有权  □  无权按照自己的意思行使表决权。

　　年 月 日