场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　（七）本预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，中安国际及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

　　（八）中安国际作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》要求的说明

　　1、中安国际拥有广泛的国内外战略性资源

　　中安国际由中国国际跨国公司促进会100%持股，主要从事对外投资、投资管理业务。其股东跨国促进会是经中华人民共和国国务院批准、民政部注册登记、商务部主管的专门从事跨国公司工作的非政府组织，被联合国经社理事会授予特别咨商单位。跨国促进会秉承推动跨国公司成长和发展，促进跨国公司交流与合作的宗旨，在推动中外跨国公司的合作与交流等方面做了许多富有成效的工作。跨国促进会拥有会员单位近百家，均为知名的世界500强企业、中国国企500强和民营企业500强，许多联合国相关机构、世界各国驻华使馆商务处或经参处、商会以及相关国际组织皆与跨国促进会建立了战略合作伙伴关系。跨国促进会拥有广泛的政府及大型跨国企业资源，其会员单位中不乏上市公司相关行业中知名的跨国企业，如华为、高通、思科、联想等，将谋求与上市公司在产品研发与技术升级、市场推广等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。

　　2、中安国际拟与上市公司开展密切合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　（1）聘请行业专家

　　跨国促进会拥有会长、特邀会长、特邀副会长、企业副会长80余名，均为中外各国政、商界名流，以及多位诺贝尔奖获得者。中安国际作为战略投资者，将聘请行业专家针对上市公司业务的转型、商业模式的完善提供专业的指导意见。

　　（2）提供咨询意见

　　中安国际将利用其在国内外的战略性资源，配合公司数据中心业务发展战略，为数据中心项目的选址、能评、电力审批等提供专业的咨询意见。

　　（3）开发优质客户

　　跨国促进会以其拥有的众多企业会员资源为基础，不定期组织会员单位参加商业展会，促进上市公司与跨国促进会会员单位对接交流，为上市公司拓展优质合作客户、开发潜在需求，提前锁定拟建数据中心，打通产业链条，在资源、渠道、客户及管理等方面与公司开展密切合作，不断开发新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，以实现互利共赢的效果。

　　（4）拓宽融资渠道

　　中安国际及其股东利用相关金融行业资源，帮助公司拓宽融资渠道，制定完善的融资方案，优化财务结构。

　　3、中安国际拟长期持有上市公司较大比例股份

　　2020年6月24日，中安国际与鹏博士签订了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，拟认购上市公司本次发行的85,943,600股股票，预计本次非公开发行完成后将持有上市公司4.62%的股份。

　　中安国际拟长期持有上市公司股份，暂未作退出安排，且承诺其通过认购公司本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　4、中安国际愿意并且有能力履行股东职责，拟依照法律法规和鹏博士公司章程推荐董事人选参与公司治理，提升上市公司治理水平

　　根据已签订的《战略合作协议》，在协议生效后，中安国际将积极履行股东职责，合理参与公司治理，依照法律法规和鹏博士公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业投资经验，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　5、中安国际具有良好的诚信记录

　　截至本预案出具日，中安国际具有良好的诚信记录，最近五年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

　　综上所述，中安国际作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》的要求。

　　第三节附条件生效的股票认购协议摘要

　　2020年6月24日，公司与欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，协议主要内容如下：

　　一、合同主体及签订时间

　　甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　乙方：深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司、中安国际投资有限公司（公司与各个发行对象分别签署协议）

　　签订时间：2020年6月24日

　　二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

　　（一）认购价格和支付方式

　　1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年6月25日）。本次非公开发行股票的价格为6.42元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

　　3、在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

　　（二）认购数量

　　1、本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至和中安国际等4名投资者，依据公司与各发行对象签署的认购协议，各发行对象认购情况如下：

　　■

　　2、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　在公司与欣鹏运、云益晖、和光一至签署的《股票认购协议》中约定，如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，本次发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至拥有在该等股票份额范围内增加认购的权利。

　　（三）限售期与减持

　　1、乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　3、乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

　　三、协议生效及终止

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

　　（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

　　2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　四、违约责任条款

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。

　　本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过2,758,790,844.00元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金使用的必要性

　　1、满足公司业务发展资金需求

　　近年来，为应对基础运营商竞争，公司寻求改善业务结构，着力减轻经营负担。公司主要业务处于资本密集型行业，公司自2010年非公开发行股票以来未进行过股权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足未来业务发展对资金的需求。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。

　　2、优化资本结构，提高抵御风险能力

　　截至2019年末，公司的资产负债率为94.84%，远高于同行业上市公司的平均水平。公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持，导致资产负债率偏高，偿债能力指标不佳，公司面临较高的财务成本压力和财务风险，不利于稳健经营，同时也制约了公司的融资能力。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务，假设本次募集资金到账金额为2,758,790,844.00元（不考虑发行费用的影响），以2019年12月31日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金投入使用后，公司负债总额将由1,500,083.50万元下降至1,224,204.42万元，资产负债率由94.84%下降至77.40%，公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。

　　3、减少利息支出，提高盈利能力

　　2017-2019年度，公司资产负债率分别为68.85%、69.53%和94.84%，其中有息负债总额（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）占总负债的比例分别为26.33%、37.49%和36.13%。公司资产负债率较高，有息负债金额较大且占比大幅增长，导致公司利息支出金额较大，对各期经营业绩产生一定影响。公司拟使用本次非公开发行募集资金偿还有息债务，有利于降低公司财务风险，提高公司盈利能力。

　　（二）本次募集资金使用的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　本次非公开发行募集资金用于偿还有息债务符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险和经营风险，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

　　公司依据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，资产质量得以提高，有利于公司进一步聚焦主业，促进公司现有主营业务的持续健康发展，提升综合竞争力，持续改善经营业绩，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产增加，资本实力增强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，资产负债率将有较大比率下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。

　　四、本次募集资金使用涉及的报批事项

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务，不涉及报批事项。

　　五、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　本次非公开发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息债务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加。鹏博实业控股子公司欣鹏运拟参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件，发行完成后杨学平先生仍为公司的实际控制人，公司直接控股股东变更为欣鹏运。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还有息债务，有利于降低公司财务风险，提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产将增加，资产负债率将降低，财务状况将得到改善，进一步降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于偿还有息债务，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，直接控股股东变更为鹏博实业的控股子公司欣鹏运，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为94.84%，处于较高水平。

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的持续发展提供有力保障。

　　公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、与本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）行业监管政策变化的风险

　　国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信体制改革，加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了基础。但同时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业的改革影响了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这使得公司未来可能面临行业管理政策变化的风险。此外，随着国家对信息安全、网络安全方面监管的加强，如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司未尽到审查和配合监管的责任，也会给公司带来一定的经营风险。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　国家不断颁布促进信息技术产业发展的政策，提出实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动万物互联、云计算和人工智能等技术向各行业全国融合渗透，作为实施“互联网+行动计划”、“国家大数据战略”等国家战略的关键基础设施，数据中心已经成为国家转型升级发展的重要战略资产，市场竞争日益加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整体利润率下降。

　　（三）技术更新较快风险

　　公司主营业务为宽带接入服务、IDC等互联网增值服务，信息技术产业发展日新月异要求公司具备快速的技术更新能力。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。虽然公司一直紧跟行业发展动态和客户需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，若公司由于投资不足等因素导致不能及时满足传输技术和设备更新换代的要求，将对公司的竞争力产生不利影响。

　　（四）管理及人才风险

　　专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。

　　（五）财务风险

　　2017年末、2018年末及2019年末，公司资产负债率分别为68.85%、69.53%和94.84%，处于高位水平，主要是因为公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司银行贷款、公司债券等借款规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现大幅波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　（六）经营业绩下滑的风险

　　受国家“提速降费”政策、基础电信公司互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU值（即Average RevenuePerUser，每用户平均收入）及营收都呈现下滑态势，同时因商誉及固定资产减值等影响，导致公司2019年度亏损金额较大。如公司未来不能积极调整战略，进行业务转型，抓住移动通讯技术更新换代带来的市场机会，则公司未来可能会面临经营业绩持续亏损的风险。

　　（七）利润分配的风险

　　尽管本次发行完成后，公司盈利能力将得到提升，同时公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，但公司2019年度亏损金额较大，在公司的累计亏损被公司未来的利润弥补为正数前公司仍然无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。

　　（八）摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

　　（九）股票认购协议的违约风险

　　公司与本次发行对象进行了充分协商，发行对象同意认购本次非公开发行的股票，并签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，在协议中约定了相应的违约责任，但仍然存在因发行对象违约而导致本次募集资金未能足额募集甚至本次发行未能实施的风险。

　　（十）股市波动风险

　　股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（十一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准、中国证监会对本次非公开发行的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准或核准时间存在不确定性，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　第六节公司利润分配政策及执行情况

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。

　　一、公司现有的利润分配政策

　　公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

　　（一）利润分配政策的基本原则

　　1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

　　2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

　　3、实施现金分红的条件：

　　（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

　　4、现金分红的比例：

　　在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　5、发放股票股利的条件：

　　公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以提出采用股票股利分配利润的预案。公司在采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（三）利润分配决策机制

　　1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

　　（四）利润分配政策的变更

　　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。

　　公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。

　　公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　　（五）利润分配监督约束机制

　　公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以实施2017年度利润分配股权登记日（2018年7月17日）登记在册的总股本1,432,456,499股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计派发现金23,635.53万元，不进行资本公积金转增股本或送股，并于2018年7月18日实施完毕。

　　2019年5月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2018年实施回购金额为40,245.55万元，已达到公司2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为105.73%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。结合公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，公司不再进行其他现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　2020年5月20日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2019年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2019年度拟不进行利润分配。《2019年度利润分配预案》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　综上所述，公司最近三年各年度现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年现金分红金额为当年已实施的股份回购金额。

　　公司最近三年累计现金分红金额（含税）为63,881.08万元，超过公司最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润的30%。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

　　三、未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划

　　公司于2020年3月10日召开第十一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，公司未来三年分红回报规划如下：

　　（一）制定本规划的基本原则

　　1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

　　2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

　　3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

　　（二）制定本规划的主要考虑因素

　　本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

　　（三）未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

　　2、在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期利润分配。

　　3、公司实施年度现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）母公司累计可供分配的利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。