证券代码：002517    证券简称：恺英网络    公告编号：2020-075

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2020年6月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议如下议案：

　　一、审议通过《关于股东冯显超先生提请召开临时股东大会的议案》

　　（一）股东提案情况

　　公司董事会于2020年6月18日收到收到股东冯显超先生书面形式出具的《股东临时提案发起表》，提议召开股东大会审议下列议案：

　　提案一、《关于反对签署终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》

　　1、公司于2020年4月1日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》，尚待股东大会审议。股东冯显超先生认为《关于浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议之终止协议》中部分条款不合理。

　　冯显超先生反对签署终止《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》相关协议，并据此提议召开公司临时股东大会。

　　提案二、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　股东冯显超先生提议拟修改内容1：

　　原《公司章程》：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　拟修改为：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　股东冯显超先生提议拟修改内容2：

　　原《公司章程》：“第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　拟修改为：“第一百一十五条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　提案三、关于增补冯显盛为公司董事的议案

　　根据《公司章程》修改情况，拟提名冯显盛先生为公司董事。

　　（二）董事会意见

　　董事会审议冯显超先生相关请求后，认为冯显超先生有权提出召开临时股东大会，同意召开临时股东大会审议提案二，但其提案一及提案三不符合《上市公司股东大会规则》第十三条及第十七条的规定，不应当提交临时股东大会审议，故在发出临时股东大会通知前公司将与股东冯显超先生协商沟通。

　　1、关于提案一

　　（1）《反对签署终止〈浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议〉相关协议的议案》不属于本次股东大会审议事项，股东冯显超先生的临时提案要求不签署终止《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》，即产生的法律效果是继续履行《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》；然而，关于履行《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》的议案，已经由公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过，目前《浙江九翎网络科技有限公司股权转让协议》正在履行中。该提案涉及事项违反了《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围…”的规定，无需提交股东大会审议通过。

　　2、关于提案二

　　（1）2019年9月24日，公司第四届董事会第八次会议参照《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司内部治理实际情况，审议通过了《关于修订〈恺英网络股份有限公司章程〉的议案》，将《公司章程》“第二十五条 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。”修改为“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　股东冯显超先生提议将本条修改为：“第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　（2）股东冯显超先生提议将原《公司章程》：“第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　拟修改为：“第一百一十五条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，董事会设董事长1人，联席董事长或副董事长1人。”

　　董事会认为，目前的董事会治理结构成熟、稳定，有利于上市公司的治理与运行，增加董事人数必要性不大。但是，提案二属于股东大会审议权限，因此董事会同意召开临时股东大会审议此提案。

　　3、关于提案三

　　（1）公司股东冯显超先生提出提案三《关于增补冯显盛为公司董事的议案》，提案内容：“根据《公司章程》修改情况，拟提名冯显盛为公司董事”。截至本提案提出之日，根据上市公司现行有效的公司章程，公司董事席位尚无空缺，故该事项违反了《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案内容…，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”的规定，不应提交股东大会审议。

　　（2）股东冯显超未提供董事候选人的详细资料，违反了《上市公司股东大会规则》第十七条的规定。

　　公司董事会建议：

　　（1）在提案三中明确，提案三表决通过的前提为提案二获得通过；

　　（2）根据《上市公司股东大会规则》第十七条的规定，提供董事候选人的详细资料。

　　（3）在提案三中明确，若有其他提名人选的，在应当适用董事选举累积投票制度时，按累计投票制度进行选举。

　　在股东同意该提案内容按上述建议修改、符合相关法律法规规定后，董事会同意按照上述内容发出临时股东大会通知，将提案三提交临时股东大会审议。

　　经公司董事会审议，同意股东冯显超先生召开临时股东大会的提议。

　　但因部分提案内容不符合相关法律法规规定，需要进行修改，公司董事会将积极与股东冯显超先生协商沟通，在取得股东同意且提案内容符合相关法律法规规定后，确定临时股东大会内容，并在本决议做出后5日内发出临时股东大会通知。详细内容参见公司后续发出的关于召开公司临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：002517    证券简称：恺英网络    公告编号：2020-076

　　恺英网络股份有限公司关于收到公司5%以上股东执行裁定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日收到上海金融法院对公司5%以上股东冯显超先生出具的《执行裁定书》【（2019）沪74执59号之一、（2019）沪74执76号之二、（2019）沪74执78号之一】，冯显超先生因所持公司股份发生质押式回购业务违约，被司法强制执行，现将具体情况公告如下：

　　一、本次执行裁定基本情况

　　1、《执行裁定书》【（2019）沪74执59号之一】

　　上海金融法院在执行申请执行人兴业证券股份有限公司与被执行人冯显超先生质押式证券回购纠纷一案中，责令被执行人履行支付义务，但其未自觉履行。上海金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定如下：拍卖、变卖被执行人冯显超持有的公司27,819,993股股票（简称“恺英网络”，证券代码002517）。

　　2、《执行裁定书》【（2019）沪74执76号之二】

　　上海金融法院在执行申请执行人光大兴陇信托有限责任公司与被执行人上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）和被执行人冯显超先生质押式证券回购纠纷一案中，责令被执行人履行支付义务，但其未自觉履行。上海金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定如下：拍卖、变卖被执行人冯显超持有的公司30,150,000股股票（简称“恺英网络”，证券代码002517）。

　　3、《执行裁定书》【（2019）沪74执78号之一】

　　上海金融法院在执行申请执行人上海海通证券资产管理有限公司与被执行人冯显超先生质押式证券回购纠纷一案中，责令被执行人履行支付义务，但其未自觉履行。上海金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条规定，裁定如下：拍卖、变卖被执行人冯显超持有的公司21,300,000股股票（简称“恺英网络”，证券代码002517）。

　　二、本次执行裁定涉及的股份情况

　　■

　　注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

　　三、风险提示

　　1、冯显超先生与上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）为一致行动人，截至2020年6月23日，冯显超先生及圣杯投资合计持有公司股份262,822,887股，占公司总股本12.21%，其中冯显超先生持有公司股份260,471,808股，占公司总股本的12.10%，本次冯显超先生所持部分公司股份被拍卖、变卖，不会导致公司控制权发生变更。

　　2、上述股份被拍卖、变卖不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　3、公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　上海金融法院《执行裁定书》【（2019）沪74执59号之一、（2019）沪74执76号之二、（2019）沪74执78号之一】。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日

　　证券代码：002517    证券简称：恺英网络    公告编号：2020-077

　　恺英网络股份有限公司

　　关于出售资产的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、出售资产概述

　　2018年12月18日，恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十九次会议（临时会议），审议通过了《关于出售北京天马时空网络技术有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）向北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）转让其所持有的北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）20%股权，本次交易综合对价合计人民币30,000万元，包括天马时空自评估基准日至协议签署日期间上海恺英获天马时空以其截止2018年7月31日未分配利润进行的股利分配人民币5,000万元，以及掌趣科技向上海恺英支付的合计人民币25,000万元现金对价。详见公司于2018年12月19日披露的《关于出售资产的公告》（    公告编号：2018-114）。

　　掌趣科技已向上海恺英按期支付了前三期交易现金对价共计人民币20,000万元。由于上海恺英和掌趣科技子公司天马时空在业务结算上存在争议，掌趣科技未按照《资产收购协议》（以下简称“原协议”）约定支付第四期交易现金对价人民币5,000万元，详见公司于2020年4月7日披露的《关于出售资产的进展公告》（    公告编号：2020-035）。

　　2020年6月16日，掌趣科技、上海恺英、天马时空签署了《资产收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），详见公司于2020年6月18日披露的《关于出售资产的进展公告》（    公告编号：2020-071）。

　　二、本次交易进展情况及对公司的影响

　　根据补充协议，上海恺英及其关联公司已于2020年6月22日向天马时空支付业务结算款项共计人民币4,849,199.48元及美元1,445,203.85元，随后于2020年6月24日，上海恺英收到了原协议约定掌趣科技应支付的第四期交易现金对价人民币5,000万元。截止本公告日，公司控股子公司上海恺英转让天马时空20%股权应收掌趣科技的对价款已全部收回。本次交易将对公司本年度现金流带来积极影响，因2019年末该款项存在逾期未付款情况，公司根据新金融工具准则，计提了坏账准备1000万元；目前根据本次交易的回款情况将2019年末计提的坏账准备在本期予以转回；对公司财务状况的具体影响金额将以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《网上银行电子回单》

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月29日