证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-049

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2020年6月21日以书面或邮件形式发出，本次会议采用通讯表决的方式进行，会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露的《@公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

　　公司独立董事发表了同意的意见，本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露的《@关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会拟决定于2020年7月17日召开2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露的《@公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2020-050

　　转债代码：113566         转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　（修订稿） 修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”、“翔港科技”）于 2018年1月24日分别召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于 2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件；公司于2018年3月8日召开第一次临时股东大会审议通过了上述草案及摘要。

　　公司于2020年6月24日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司对《上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划的审批程序

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、

　　《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司2018-038号公告）

　　6、2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　7、2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　8、2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发

　　表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　11、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司目前股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　12、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，尚需提交股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司目前股本总额的0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　二、关于 2018年限制性股票激励计划的修订背景

　　公司推出2018年限制性股票激励计划时，是综合考虑了公司 2016-2018年营业收入与净利润的历史增长情况，并结合了公司当时对行业未来发展趋势的研判，各项考核指标是在激励与约束并重的原则下设置的。

　　2019年年中，美国对价值2000亿美元的中国商品加征关税，从10%调高至25%，公司主营的日化类包材产品及化妆品OEM产品均在加征名单内，调高15%的关税将直接持续影响公司净利润及营业收入，导致原股权激励考核目标完成难度较大。

　　另外，2020年年初，受新冠肺炎疫情的影响，公司主营的日化类包材产品及化妆品OEM产品也受到较大影响，尤其是海外受疫情冲击较大，疫情结束时间尚不确定，公司部分国际品牌客户不可避免地向供应链上游转移成本。

　　鉴于以上情况和原因，公司当前经营环境较2018年限制性股票制定时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的部分业绩指标已经不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核指标，将削弱限制性股票激励计划的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。

　　针对上述情况，经公司调研论证后，为保护公司和股东的长远利益， 进一步激励公司的核心技术人员及业务骨干人员继续保持攻坚克难的奋斗精神，公司共度时艰，公司拟修订前述《2018年限制性股票计划》及其摘要等文件中的公司2020年业绩考核指标，修改后的指标是公司结合外部经营环境做出的动态调整，在原有净利润考核指标基础上新增了一个营业收入考核指标也即公司2020年营业收入较2017年同比增长40%或2020年净利润较2017年同比增长40%均可进行限制性股票的解锁，上述指标在当前大环境形势下仍然具有较高挑战性的业绩目标。

　　综上所述，修订后的业绩考核指标更加有利于公司结合实际，充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。

　　三、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订内容修订前：本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

　　修订后：本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

　　四、本次修订对公司的影响

　　本次拟对《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中公司业绩考核指标的修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　公司此次对《2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司持续发展。

　　本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次对《公司 2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的业绩考核指标。

　　七、律师法律意见书的结论性意见

　　公司本次修订《公司 2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的业绩考核指标已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整尚待取得翔港科技股东大会的批准；本次对公司业绩考核指标的调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，调整变更后《公司 2018年限制性股票计划（修订稿）》符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《上海翔港包装科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《上海翔港包装科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《上海翔港包装科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海国浩律师事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限

　　制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月24日

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-051

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行翔港科技人民币A股普通

　　股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励

　　对象授予的限制性股票总量不超过200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.00%。其中，首次授予限制性股票171.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.71%，占本次授予权益总额的85.50%；预留限制性股票29.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.29%，占本次授予权益总额的14.50%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2017年10月16日

　　注册地址：上海市浦东新区泥城镇翠波路299号

　　注册资本：人民币10130.5400万元

　　法定代表人：董建军

　　主营业务：公司作为国内优秀的印刷包装一体化解决方案供应商，一直致力于以彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售为主的核心业务，主要为日化、食品等生产企业（国际知名品牌）提供全方位的包装印刷服务。

　　（二）治理结构

　　根据《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有3人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式是限制性股票

　　本激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的2.00%。其中，首次授予限制性股票171.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.71%，占本次授予权益总额的85.50%；预留限制性股票29.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.29%，占本次授予权益总额的14.50%。

　　预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。

　　公司所有在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过本激励 计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员。（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）

　　（二）预留限制性股票激励对象确定的原则

　　预留限制性股票的激励对象可为：董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司），具体包括以下情况：

　　1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

　　2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；

　　3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；

　　4、其他做出突出贡献的员工。

　　（三）首次授予激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象共计100人，包括：

　　（1）董事；

　　（2）高级管理人员

　　（3）中层管理人员；

　　（4）核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员。

　　以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

　　（四）激励对象的核实

　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注2：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。

　　注3：本激励计划对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

　　注4：预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次限制性股票的授予价格为每股12.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　1、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）24.64元/股的50%，即12.32元/股；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价25.28元/股的50%，即12.64元/股。

　　2、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期安排

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司预留部分限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

　　（一）授予条件

　　激励对象在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

　　1、公司未发生如下任一情形

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6） 中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　3、公司层面解除限售业绩条件

　　本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

　　首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

　　预留部分限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来并购重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2017年的基数。

　　若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　4、个人绩效考核要求

　　在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果达到合格时，才能全部或者部分将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　■

　　个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度

　　5、考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、等待期、可行权日的起止日

　　（一）、有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）、授予日

　　首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项或重大交易发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

　　（三）、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）、授予数量的调整方法

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　■

　　■

　　■

　　（三）、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整

　　（四）、调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、本激励计划的相关程序

　　(一)、激励计划实施程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会依法审议通过本激励计划，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，对相关事项发表专业意见。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　6、监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　8、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

　　9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成公告。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　(二)、限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发

　　表意见

　　3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见并公告。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　(三)、限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除限售激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　(一)、公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格等未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

　　3、激励对象如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《商业道德准则》、《客户信息保密协议》、《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

　　4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　(二)、激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。

　　8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　9、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等违反公司规章制度行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《商业道德准则》、《客户信息保密协议》、《竞业禁止协议》相关规定的，经公司董事会批准，公司有权回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。

　　10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　11、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过并公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限 制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下：

　　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取 得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证， 即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日股票的预期合理价格（假设分别为30元/股、33元/股、36元/股）。授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格- 授予价格）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而 进行的权证投资成本）得出，而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。

　　公司选择 Black-Scholes 期权模型，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

　　1、授予价格 ：12.64元/股

　　2、授予日股价 ：24元/股（正式测算时将采用正式确定的授予日收盘价）

　　3、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）

　　4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本

　　5、无风险利率分别为：4.74 %（SHIBOR一年期利率）

　　6、历史波动率： 17.35%（采用上证综合指数最近24个月的年化波动率）

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司首次向激励对象授予限制性股票171.00万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　假定首次授予日为2018年3月，据测算，本激励计划的股份支付费用总额约为903.32万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

　　注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　注4：预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照上述方法进行会计处理。

　　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响业绩考核指标中的净利润增长率。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月24日

　　证券代码：603499   证券简称：翔港科技   公告编号：2020-052

　　转债代码：113566    转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月17日 14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥西路666号翔港科技2楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月17日

　　至2020年7月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经 2020年6月24日召开的公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2020年6月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：第1、2项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1、加盖公章的法人股东持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　(二) 参会登记时间：2020年7月15日（9:00 一 12:00，13:30 一 17:00）。

　　(三) 现场会议登记地址及联系方式：

　　1、地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路666号）

　　2、联系电话：021-20960623

　　3、传真号码：021-58126086

　　4、联系人：凌云、董颖异

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：凌云、董颖异

　　联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路666号）

　　邮政编码：201315

　　电话号码：021-20960623

　　传真号码：021-58126086

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2020年6月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海翔港包装科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月17日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2020-053

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2020年6月21日以书面或邮件形式发出，本次会议为临时会议。本次会议采用通讯表决的方式进行，本次会议由监事会主席周艳召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一）审议《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会审核后认为：公司此次对《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司核心技术及业务人员的工作热情，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《公司2018年限制性股票计划（修订稿）》及其摘要等文件中的业绩考核指标。

　　具体内容详见同日披露的《@公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　(二）审议《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露的《@关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年6月24日