证券代码：002446             证券简称：盛路通信           公告编号：2020-029

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于可转换公司债券跟踪评级结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“盛路转债”）进行了跟踪评级。

　　联合评级在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基础上，出具了《广东盛路通信科技股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪评级报告》，跟踪评级结果：公司主体长期信用等级为AA- ，评级展望为“稳定”；公司公开发行的“盛路转债”债券信用等级为 AA。

　　联合评级出具的《广东盛路通信科技股份有限公司可转换公司债券2020年跟踪评级报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：002446     证券简称：盛路通信     公告编号：2020-030

　　债券代码：128041     债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人股份减持

　　比例达到1%的公告

　　控股股东、实际控制人杨华先生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人杨华先生减持股份所得资金将用于归还贷款，降低质押风险。

　　2、杨华先生本次减持不会导致控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　公司于2020年6月24日收到公司控股股东、实际控制人杨华先生的《关于股份减持告知函》，为归还贷款，降低质押风险，杨华先生于2019年12月25日至2020年6月24日期间通过深圳证券交易所大宗交易方式共计减持其持有的公司无限售流通股12,700,000股，占公司总股本的1.41%。具体情况如下：

　　一、减持情况

　　■

　　■

　　注：以上数据若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、其他情况说明

　　1、本次股份减持未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定；

　　2、杨华先生曾作出的股份锁定和股份减持承诺如下：

　　杨华先生承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内（即自2010年 07月13日至 2013年07月13日止），不转让或者委托他人管理本人持有的盛路通信股份，也不由发行人回购本人持有的股份；

　　杨华先生承诺在公司2015年度重大资产重组购买南京恒电电子有限公司100%股权事项中认购的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日（2015年12月31日）起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；

　　杨华先生承诺基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司股票稳定，自承诺出具之日起（2016年1月8日）12个月内（即至2017年1月6日）不减持公司股份；

　　杨华先生承诺在其在任职期间每年转让公司股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

　　截至本公告发布之日，杨华先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　3、本次减持后，杨华先生仍为公司控股股东、实际控制人。

　　4、杨华先生未做出过关于最低减持价格等承诺。

　　5、杨华先生承诺：连续六个月内通过证券交易系统出售持有的公司股份低于公司股份总数的5%。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：002446           证券简称：盛路通信     公告编号：2020-031

　　债券代码：128041           债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　风险提示：

　　●交易对方主要通过自有资金或自筹资金解决本次交易对价的支付问题，但因本次交易金额较大，且合同履行过程中还可能会出现政策变化、意外情况、不可抗力等因素，可能会对合同履行造成不利影响，因此，本次交易存在一定的履约风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议批准后方能实施。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）于2020年6月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第351号，以下简称“关注函”），要求针对公司向罗剑平、郭依勤出售深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”或“标的公司”）100%股权、公司对合正电子享有的全部债权及公司享有的对罗剑平、郭依勤的业绩补偿权利等相关事项继续核查并出具补充说明。公司收到关注函后高度重视，针对关注函所提及事项进行了逐项核查，现就回复内容公告如下：

　　1、根据你公司于2020年6月16日披露的《资产评估报告》（中广信评估字【2020】第177号），评估机构对合正电子采取了资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，资产基础法评估值为4677.85万元，市场法评估值为4736.53万元。

　　（1）请进一步说明本次估值的具体情况，包括资产基础法和市场法评估的评估范围、重要评估假设和主要评估参数，并说明市场法评估过程中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标的比较和差异的调整过程。同时，请说明你公司选取市场法下的评估价值作为最终评估结果的原因及合理性以及交易价格的公允性。

　　（2）请你公司独立董事和财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数选取的合理性、可比公司和可比交易案例选取的合理性以及评估结果的公允性发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次估值的具体情况

　　（一）评估范围

　　本次资产评估的范围为于评估基准日合正电子经审计后的全部资产及负债。

　　（二）重要评估假设

　　除了常态的基本假设及一般性假设，根据评估目的，结合被评估单位的实际情况，评估报告作出了如下特殊性假设：

　　1、企业经营假设

　　（1）持续经营假设：企业在正常经营条件下持续经营，经营所必要行政许可资质可持续取得，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

　　（2）遵纪守法假设：假定被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

　　（3）一致假设：假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

　　（4）方向一致假设：假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　2、企业资产状况假设

　　（1）假设被评估单位所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；

　　（2）除已披露情况外，企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用方式、规模、频率继续使用；

　　（3）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

　　（4）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；

　　（5）除被告知或披露的情况以外，被评估单位及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　（三）主要评估过程及评估参数

　　1、资产基础法评估主要资产计算过程

　　对各类资产及负债，遵照资产评估准则的规定，有针对性地采用适当的评估方法评定测算各项资产及负债在评估基准日的市场公允价值。

　　按照资产基础法评估，合正电子于评估基准日的全部股东权益价值为4,677.85万元。

　　2、市场法评估计算过程及主要评估参数

　　（1）选择可比公司

　　本次采用市场法进行评估时，可比公司的选择标准如下：

　　①处于同一行业，受相同经济因素影响；

　　②经营业务相类似且从事该业务时间不低于24个月；

　　③企业股票在证券市场交易不低于24个月；

　　④企业近期未发生重大资产重组；

　　⑤具有相近的参数指标。

　　（2）确定可比公司及P/B比率

　　根据上述原则，从目前我国A股证券市场中选出5家汽车电子专用设备及零部件上市公司作为参照企业，具体如下：

　　■

　　企业股权价值主要体现为评估基准日企业权益市值加上少数股东权益，再减去非经营资产净值，据此测算可比公司P/B比率过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）价值比率（P/B）的调整

　　①调整指标的选择

　　本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司进行调整。参照常用的制造业公司核心竞争力评价指标体系，通过分析评估对象与可比公司各方面的差异，从而对净资产收益率、收入增长率、权益资本成本等方面进行调整。按照设置的各项指标类别的权重情况，计算被评估单位和可比公司的得分，将被评估单位的得分分别除以可比公司的得分，得出调整系数，具体情况如下：

　　■

　　②被评估单位价值比率（P/B）的确定

　　将各可比公司的修正系数乘以其对应的P/B值，并按各可比公司修正后的P/B值均值作为被评估单位的P/B，具体计算过程及结果如下表：

　　■

　　③股权流动性折扣

　　因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

　　国内流动性折扣修正常用方法是新股发行式估算法和非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比法。本次评估借鉴非上市公司股权转让市盈率与上市公司市盈率对比估算流通性折扣的思路，通过2019年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算各行业流动性折扣。合正电子业务相近于汽车制造行业，本次评估师选取30.61%作为最终的缺乏流通性折扣。

　　④控股权溢价

　　本次评估通过控股权并购交易的市盈率与少数股权并购交易的市盈率对比估算控股权溢价率，以2019年度并购案例的控股权溢价率13.75%作为本次评估的溢价率。

　　⑤评估值的确定

　　根据合正电子提供的2019年审计报告，调整被评估公司归属于母公司的经营性净资产额。

　　经上述估算过程，得到确定合正电子股东权益价值的各项参数，采用市场法P/B计算模型，确定被评估公司股东权益价值为4,736.53万元。

　　二、选取市场法下的评估价值作为最终评估结果的原因及合理性

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。因此，资产基础法的评估结论不能完全体现企业价值。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，反映了企业各项资产的综合能力及综合价值。这种能力和价值是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、行业环境以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，也体现了企业具备的管理能力、创新能力、客户关系、声誉等综合因素形成的各种资产的价值。

　　综上，根据合正电子实际经营情况，结合本次评估目的，选取某些公共指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较、差异调整，得到评估对象的价值比率，据此计算合正电子全部股权价值，并选择市场法评估结果作为最终的结论更为客观及公允。

　　此外，本次合正电子100%股权的交易作价略高于按市场法评估的结果，因此，本次交易价格公允、合理。

　　三、独立董事和财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数选取的合理性、可比公司和可比交易案例选取的合理性以及评估结果的公允性发表的意见

　　（一）评估方法的适当性

　　根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。鉴于近年来汽车行业整体不景气，且今年新型冠状病毒肺炎疫情对汽车行业产销两端均产生了较大冲击，加之合正电子近年来客户结构转型升级战略推进进度不及预期，新产品推出质量不稳定导致市场反应欠佳，合正电子未来收益情况较难预计，因此，本次评估未采用收益法，而选择资产基础法和市场法进行评估，评估方法的选择恰当。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）重要评估参数选取的合理性

　　本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，评估参数取值合理。

　　（四）可比公司和可比交易案例选取的合理性

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。

　　本次评估采用上市公司比较法，可比上市公司与被评估对象均属于汽车零部件行业，经营模式类似，所面临的经济环境及行业状况相同，收入增长率、权益资本成本等核心参数相近，因此，可比公司的选取具有合理性。

　　（五）评估结果的公允性

　　资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，反映了企业各项资产的综合能力及综合价值。这种能力和价值是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。市场法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，也体现了企业具备的管理能力、创新能力、客户关系等综合因素形成的各种资产的价值。

　　本次评估是在持续经营假设前提下评估合正电子股东全部权益在基准日的市场价值，为盛路通信出售合正电子100%股权之经济行为提供价值参考依据。合正电子作为一家汽车零部件企业，其在整车企业中的合格供应商资质、现有客户资源、管理和研发团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。因此，资产基础法的评估结论不能完全体现企业价值，市场法的评估结论相对更为客观、公正的反映了评估对象的真实价值。

　　综上，公司财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为，本次评估实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有公允性。

　　公司独立董事认为，本次评估实施了必要的估值程序，采用的估值方法恰当，评估参数的取值合理，估值结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果公允、合理。

　　2、根据交易方案，本次交易对手方拟在2021年12月31日前分5期向你公司支付交易价款，其中在2021年6月30日前和2021年12月31日前分别支付1.8亿元，累计占总交易价款的75%。

　　（1）请说明本次交易付款安排的合理性，以及将大部分交易款项安排在最后两期支付的原因和合理性，相关付款安排是否损害上市公司利益。

　　（2）结合本次交易对方的资产状况和付款资金来源，分析说明对手方是否具备履约能力，若其无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响，并请充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、本次交易价款的支付安排情况

　　根据公司与罗剑平、郭依勤签署的《股权及债权转让协议》，本次交易款项分五期支付，具体安排如下：

　　1、《股权及债权转让协议》生效之日起10日内，支付首笔标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。

　　2、标的股权交割完毕后的10日内，支付第二期标的价款，即标的股权转让款人民币2,400万元。

　　3、于2020年12月31日前，支付第三期标的价款，即标的债权转让款7,200万元。

　　4、于2021年6月30日前，支付第四期标的价款，即标的债权转让款18,000万元。

　　5、于2021年12月31日前，支付最后一期标的价款，即剩余标的债权转让款及业绩补偿承诺作价款共计18,000万元。

　　二、本次交易付款安排的合理性

　　本次交易付款安排是各方经过长时间协商和博弈后为了促成本次交易形成的安排，充分考虑了整体交易金额、交易对方的实际支付能力及履约可行性，同时亦考虑到合正电子未来正常持续运营需要，本次交易最终采取了分期支付的方式，同时亦约定了相应的履约保障条款。

　　上述交易价款的支付安排虽间隔时间较长，但有利于本次交易的顺利达成，付款安排不会损害上市公司利益且上市公司已在协议中制定了相应的应对措施，具有商业合理性。

　　上述交易价款的支付安排是在保证其他中小股东利益的同时亦不损害上市公司利益的前提下进行，相关付款安排未损害上市公司利益，本次交易付款安排在送交股东大会批准通过后方能生效。

　　三、本次交易对方的资金来源及是否具有履约能力

　　（一）郭依勤的资金来源及履约能力

　　根据郭依勤说明，本次交易对方的资金来源主要为其自有资金及自筹资金。郭依勤的资金来源及履约能力具体如下：

　　1. 郭依勤生于1965年，目前为盛路通信董事、合正电子总经理。郭依勤于2009年创立合正电子，在行业内从业多年，具有一定的资本积累，相应的资本积累金额可用于支付部分交易价款。

　　2014年盛路通信收购合正电子时向郭依勤支付了约38,920,300元的股权转让款，股权转让款可用于支付本次交易的部分交易价款。

　　郭依勤目前持有公司21,565,513股流通股票，按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，该部分股票的市值合计为154,840,383.34?元，该部分流通股将质押给公司的实际控制人，该部分股票变现后也可用于支付本次交易的部分价款。郭依勤还持有位于深圳市南山区的房产，建筑面积243.73平方米，经查询安居客、Q房网、房天下的网站，截至2020年6月21日，该房产市场交易总价约为4000万元，该房产变现后也可用于支付本次交易的部分交易价款。除了持有房产和盛路通信的股票以外，郭依勤还持有深圳市点嘀互联网络有限公司32%的股权以及深圳市启赋娱乐有限公司10%的股权，该部分股权产生的分红收益及股权出售的价值也可用于支付本次交易的部分交易价款。

　　此外，在收购合正电子后，郭依勤也将继续经营合正电子，合正电子的利润也可用于支付本次交易的部分交易价款。

　　2. 郭依勤已向公司说明其就本次交易具有足够的付款能力及履约能力，但除了提供其持有的盛路通信（002446.SZ）股票21,565,513股的证明及其持有的位于深圳市南山区的房产的产权证书及对外持有股权情况资料以外，其未能进一步提供其他相应的资产证明资料。

　　3.根据郭依勤的说明并经公司登录中国执行信息公开网查询，郭依勤目前不存在大额的处罚、诉讼或其他纠纷，也不存在被限制高消费、被列为失信被执行人的情形。

　　（二）罗剑平的资金来源及履约能力

　　根据罗剑平说明，本次交易对方的资金来源主要为其自有资金及自筹资金。罗剑平的资金来源及履约能力具体如下：

　　1. 罗剑平生于1966年，为合正电子董事长。罗剑平于2009年创立合正电子，在行业内从业多年，具有一定的资本积累，相应的资本积累金额可用于支付部分交易价款。

　　2014年盛路通信收购合正电子时向罗剑平支付了约39,580,000元的股权转让款，股权转让款可用于支付本次交易的部分交易价款。

　　罗剑平目前持有公司6,174,560股流通股票，按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，该部分股票的市值合计为44,333,340.8元，该部分流通股将质押给公司的实际控制人，该部分股票变现后也可用于支付本次交易的部分价款。罗剑平还持有位于深圳市福田区的房产，建筑面积130.21平方米，经查询安居客、Q房网、房天下的网站，截至2020年6月21日，该房产市场交易总价约为1000万元，该房产变现后也可用于支付本次交易的部分交易价款。除了持有房产和盛路通信的股票以外，罗剑平还持有深圳市前海睿晟资产管理有限公司80%的股权以及深圳市彩创投资有限公司25%的股权，该部分股权产生的分红收益及股权出售的价值也可用于支付本次交易的部分交易价款。

　　此外，在收购合正电子后，罗剑平也将继续经营合正电子，合正电子的利润也可用于支付本次交易的部分交易价款。

　　2、罗剑平已向公司说明其就本次交易具有足够的付款能力及履约能力，但目前除了提供其持有的盛路通信（002446.SZ）股票6,174,560股的证明及其持有的位于深圳市福田区的房产的产权证书及对外持有股权情况资料以外，其未能进一步提供其他相应的资产证明资料。

　　3.根据罗剑平的说明并经公司登录中国执行信息公开网查询，罗剑平目前不存在大额的处罚、诉讼或其他纠纷，也不存在被限制高消费、被列为失信被执行人的情形。

　　基于上述，公司认为交易对方罗剑平、郭依勤具有一定的履约能力。

　　四、若本次交易对方无法按期支付时公司的具体应对措施及其影响

　　（一）为保证上述交易价款的回收，公司在《股权及债权转让协议》中安排了以下担保保障措施：

　　1、协议约定，罗剑平、郭依勤将在《股权及债权转让协议》生效之日起5日内将其持有的盛路通信全部的流通股票质押给公司的实际控制人，并配合完成股票质押登记。截至本公告披露日，罗剑平、郭依勤分别持有的公司股票6,174,560股和21,565,513股，按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，上述股票的市值合计为199,173,724.14元。

　　2、除前述股票质押外，罗剑平承诺在《股权及债权转让协议》生效之日起到其所有的位于深圳市福田区******，产权证号为深房地字第3000******号的房产抵押到期或解除之日止不得再次将前述房产抵押给其他人，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给公司，并配合完成房屋抵押登记。郭依勤承诺在《股权及债权转让协议》生效之日起到其所有的位于深圳市南山区南山街道******，产权证号为深房地字4000******号的房产抵押到期或解除之日止不得再次将前述房产抵押给其他人，并在抵押到期或解除之日起的5个工作日内将前述房屋抵押给公司，并配合完成房屋抵押登记。

　　3、罗剑平、郭依勤一致同意，在完成《股权及债权转让协议》约定的支付义务后，方可解除前述担保措施。

　　4、自合正电子100%股权过户交割后，罗剑平、郭依勤应将其所持有的合正电子100%股权质押给公司。

　　5、罗剑平、郭依勤同意，对本协议的事项包括但不限于支付股权转让款、债权转让款及业绩补偿承诺作价款等义务互相承担连带责任。

　　（二）为了保障上市公司及其他中小股东的利益，在交易双方签署的《股权及债权转让协议》中均已约定了相应的履约保障条款，具体如下：

　　1、根据《股权及债权转让协议》，若罗剑平、郭依勤未按照协议约定期限支付交易价款的，除经公司书面同意延迟以外，每逾期一日，罗剑平、郭依勤应当按照未付交易对价的万分之三向公司支付违约金，违约金不足以弥补公司损失的，公司有权向罗剑平、郭依勤继续追偿。

　　2、罗剑平、郭依勤进一步同意，如其未按协议约定履行全部支付义务的，公司有权随时解除合同，并要求罗剑平、郭依勤根据其于2014年6月13日出具的承诺继续履行全部业绩补偿义务。

　　3、根据《股权及债权转让协议》，协议任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。

　　基于上述，罗剑平、郭依勤已就交易价款的支付提供了相应的财产担保，如罗剑平、郭依勤无法按协议约定向公司按期如数支付交易价款和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置交易方提供的担保物，以保证其履行剩余交易价款的付款义务。此外，如果交易对方未按协议约定履行全部支付义务，公司有权随时解除合同，并要求罗剑平、郭依勤根据其于2014年6月13日出具的承诺继续履行全部业绩补偿义务或将根据签署的《股权及债权转让协议》追究其法律责任。

　　（三）交易对方主要通过自有资金或自筹资金解决本次交易对价的支付问题，但因本次交易金额较大，且合同履行过程中还可能会出现政策变化、意外情况、不可抗力等因素，可能会对合同履行造成不利影响，因此，本次交易存在一定的履约风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、根据交易方案，交易对方拟将其持有的流通股票质押给你公司实际控制人，并拟将房产和合正电子股权质押给你公司等方式作为履约保障。请结合交易对方用于质押的股票和房产的具体价值、权利受限情况（如有）等，说明上述履约保障措施是否能够充分，是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　一、交易对方用于质押的股票和房产的具体价值、权利受限情况

　　1. 根据公司罗剑平、郭依勤提供的股票所有权证明，并根据公司分别与罗剑平、郭依勤的访谈，罗剑平及郭依勤分别持有的盛路通信（002446.SZ）股票6,174,560股和21,565,513股，前述股票将在《股权及债权转让协议》生效后全部质押给公司的实际控制人。按照2020年6月19日公司股票收市价格7.18元/股计算，上述股票的市值合计为199,173,724.14元。

　　2. 根据与罗剑平的访谈，罗剑平持有的位于深圳市福田区的房产，建筑面积130.21平方米，市场价值约为1000万元，该房产已经进行了抵押，但罗剑平未进一步说明房产权利受限情况。

　　根据与郭依勤的访谈，郭依勤持有位于深圳市南山区的房产，建筑面积243.73平方米，市场价值约为4000万元，该房产已经进行了抵押，但郭依勤未进一步说明房产的权利受限情况。

　　二、履约保障措施是否充分，是否损害上市公司利益

　　根据本关注函问题3之“三、本次交易对方的资金来源及是否具有履约能力”之回复，除前述盛路通信的流通股票及二人所持有的房产外，罗剑平及郭依勤从业多年，具有一定的资本积累，本次交易中罗剑平及郭依勤还将其持有的合正电子股权提供给公司作为质押担保，二人将在本次交易完成后继续经营合正电子及其他相关资产，此外二人还持有其他公司的股权，故具有一定的还款能力。

　　如罗剑平、郭依勤无法按协议约定向公司按期如数支付交易价款和/或相应违约金，公司有权采取相关法律手段处置交易对方提供的担保物，以保证其履行剩余交易价款的付款义务。此外，如果交易对方未按协议约定履行全部支付义务，公司有权随时解除合同，并要求罗剑平、郭依勤继续履行全部业绩补偿义务或将根据签署的本次交易的协议追究其法律责任。

　　因此，本次交易价款的支付安排及相关履约保障措施是各方经过充分协商和博弈后形成，未损害上市公司和广大中小股东利益，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准后方能实施。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十四日